四川资中兴资债权资产转让，资中兴资集团黄总经理

　　中信证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方合资设立公司 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国 船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，对中国动力与关联方合资设立公司暨关联交易事项进行了核查，核查意见 如下： 一、关联交易概述 中国动力第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公司 的议案》，同意公司与控股股东中国船舶重工 集团公司（以下简称“中船重工集 团”）、关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）共同出资设立 “中国船舶重工集团柴油机有限公司”（以工商行政主管部门核准的具体名称为准， 以下简称“柴油机公司”）（以下简称“本次投资”、“本次关联交易”）。同日， 公司与中船重工集团、中国重工共同签署了《出资协议》，对柴油机公司设立等事项 进行了明确约定。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于中船重工集团系公司的 控股股东，中船重工集团及中国重工分别持有中国动力 26.15%、20.18%的股权，本次 交易构成关联交易。 本次关联交易涉及金额已超过中国动力净资产的 5%，按照中国动力章程要求须经 公司股东大会审议批准。 二、交易对方暨关联方介绍 （一）中船重工集团 1 企业名称：中国船舶重工集团公司 企业性质：全民所有制企业 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 法定代表人：胡问鸣 注册资本：人民币 1,488,607.640494 万元 经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋 工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研 制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发； 外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监 理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及 境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）。 关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委 出资监管的国有独资企业。截至 2016 年 12 月 31 日，中船重工集团直接持有公司 39.42%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集 团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 9.39%、2.79%、1.10%的股 份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保 持独立性。 最近一年主要财务指标：中船重工集团截至 2016 年 12 月 31 日未经审计（合并口 径）的资产总额、资产净额分别为人民币 48,145,993.12 万元、人民币 17,253,850.52 万 元，2016 年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 28,053,473.04 万元、人民币 434,096.11 万元。 （二）中国重工 企业名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 注册资本：人民币 18,361,665,066 万元 2 经营范围：主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济 产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造类上市 公司。关联关系：截至 2017 年 1 月 23 日，公司控股股东中船重工集团持有中国重工 39.42%的股权。公司与中国重工在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。 最近一年主要财务指标：根据中国重工 2016 年第三季度报告，截至 2016 年 9 月 30 日，中国重工资产总额、资产净额分别为人民币 19,095,917.50 万元、人民币 6,254,838.86 万元，2016 年度 1-9 月的营业收入、净利润分别为人民币 3,368,746.63 万 元、人民币 62,674.89 万元。 三、关联交易主要内容 （一）交易标的 1、交易类别 本次交易类别为对外投资，即公司与中船重工集团及中国重工共同出资设立柴油 机公司。 2、交易标的基本情况 （1）公司名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司（暂定名，最终以工商行政主 管部门核准的具体名称为准） （2）公司类型：有限责任公司 （3）注册地点：青岛市黄岛区 （4）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售 后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风 能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务； 金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物 装卸、仓储、物流服务等（以工商行政主管部门核准的具体内容为准）。 （5）注册资本：人民币 382,830.12 万元 （6）出资方式及出资比例：公司以其所持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简 称“宜昌船柴”）100%股权出资，占注册资本的 74.21%；中国重工以所持有的大连 船用柴油机有 限公司 （以下简称“ 大连船 柴”） 100% 股权出资 ，占注册资本的 3 21.88%；中船重工集团以其在大连船柴持有的 1.498 亿元国有独享资本公积的权益出 资，占注册资本的 3.91%。柴油机公司股权结构及各股东出资情况如下图所示： 单位：万元/人民币 股东名称 出资额 持股比例(%) 出资方式 中国动力 284,087.10 74.21% 以资产出资 中国重工 83,763.02 21.88% 以资产出资 中船重工集团 14,980 3.91% 以国有独享资本公积出资 合计 382,830.12 100% -- （7）法人治理结构：柴油机公司设立股东会、董事会、监事会和管理层。董事会 由 5-7 名董事组成，其中职工董事 1 名；监事会由 3-5 名监事组成，其中职工监事的比 例不低于三分之一；管理层设总经理 1 名，副总经理若干名，根据柴油机公司运营需 要进行聘用。 （二）交易标的出资情况 1、根据评估，公司持有的宜昌船柴 100%股权作价人民币 284,087.10 万元。宜昌 船柴的基本情况如下： （1）宜昌船柴成立于 1989 年 10 月 30 日，企业性质为有限责任公司（法人独 资），注册地为宜昌市西陵二路 93 号，法定代表人为张德林，注册资本为 95,037 万 元。宜昌船柴主要从事低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥 机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项目）、钢结构件、铸锻 毛坯及机加工制造。 （2）宜昌船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元/人民币 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 528,958.16 455,198.70 所有者权益 226,050.71 241,433.49 项目 2015 年 2016 年 营业收入 99,431.58 102,305.64 净利润 15,463.20 20,126.89 4 （3）根据中联评估以截至 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对宜昌船柴进行评估 并出具的“中联评报字[2017]第 284 号”评估报告，宜昌船柴 100%股权截至评估基准 日的评估值为人民币 284,087.10 万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。 2、根据评估，中国重工持有的大连船柴 100%股权作价人民币 83,763.02 万元。大 连船柴的基本情况如下： （1）大连船柴成立于 1984 年 7 月 1 日，企业性质为有限责任公司（法人独 资），注册地为辽宁省大连市西岗区海防街 1-2 号，法定代表人为史玉高，注册资本 为人民币 83,934 万元。大连船柴主要从事船用大功率低速柴油机引进开发、生产制造 和维修服务，同时承接重大装备制造。 （2）大连船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元/人民币 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 317,817.84 275,025.44 所有者权益 100,002.36 84,665.38 项目 2015 年 2016 年 营业收入 185,505.71 126,514.13 净利润 -46,623.14 -517.70 备注：①瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连船柴 2015 年度法定财务报表进行审计， 并出具了标准无保留意见；②瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 12 月 31 日为基准 日，对大连船柴吸收合并下属全资子公司青岛海西船舶柴油机科技有限公司完成后的模拟实体出 具了审计报告（瑞华专审字【2017】01360024 号）。 （3）根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2016 年 12 月 31 日为基准日对大连船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第 283 号”评估报 告，大连船柴 100%股权截至评估基准日的评估值为人民币 98,743.02 万元，扣除中船 重工集团享有的国有独享资本公积人民币 14,980 万元，中国重工享有的全部权益评估 值为人民币 83,763.02 万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。 3、中船重工集团以其享有的投入大连船柴国拨资金形成的国有独享资本公积 14,980 万元出资，作价人民币 14,980 万元。 5 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字 [2017]01360037 号”《关于大连船用柴油机有限公司投资项目补助的专项审核报告》，中船重工集团 享有的大连船柴国拨资金形成的国有独享资本公积账面值为人民币 14,980 万元。根据 中联评估以截至 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对宜昌船柴进行评估并出具的“中联 评报字[2017]第 387 号”评估报告，前述国有独享资本公积截至评估基准日的评估值 为人民币 14,980 万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。 上述各股东用于出资的资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，以及不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易中，公司、中国重工、中船重工集团用于出资的资产均已经具有从 事证券、期货业务资格的中联评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日按资产基础法进行评 估后出具了相关资产评估报告，并以有权的国有资产管理部门备案的资产评估结果为 作价依据。评估情况如下： 1、宜昌船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第 284 号） 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 370,551.00 372,352.39 1,801.39 0.49 2 非流动资产 84,647.70 125,499.92 40,852.22 48.26 3 其中：长期股权投资 10,857.35 15,013.87 4,156.52 38.28 4 投资性房地产 5 固定资产 47,310.21 57,851.10 10,540.89 22.28 6 在建工程 956.78 998.34 41.56 4.34 7 固定资产清理 8 无形资产 21,634.30 45,337.68 23,703.38 109.56 9 其中：土地使用权 21,476.81 44,029.34 22,552.53 105.01 10 开发支出 11 递延所得税资产 3,263.42 3,263.42 - - 12 其他非流动资产 3.30 3.30 - - 13 资产总计 455,198.70 497,852.31 42,653.61 9.37 6 14 流动负债 199,456.10 199,456.10 - - 15 非流动负债 14,309.11 14,309.11 - - 16 负债总计 213,765.21 213,765.21 - - 17 净资产(所有者权益) 241,433.49 284,087.10 42,653.61 17.67 评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明： （1）长期股权投资增值 4,156.52 万元，增值率 38.28%，主要是被评估企业对长 期股权投资采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是 1989 年投资，账面投资成本较低，本 次对其整体评估增值所致。 被评估企业长投共计 2 项，具体见下表： 单位：元 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增长率 名称 宜昌兴舟重 型铸锻有限 1989 年 100% 32,226,577.48 32,226,577.48 73,791,839.38 128.98% 公司 中船重工 （青岛）海 洋装备研究 2016 年 29.63% 76,346,900.00 76,346,900.00 76,346,900.00 - 院有限责任 公司 被评估企业对长投采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是 1989 年投资，基准日 2016 年 12 月 31 日兴舟财务账面净资产 67,534,649.36 元，评估值 73,791,839.38 元，增 值率 9.27%。 （2）固定资产评估增值 10,540.89 万元，增值率 22.28%，主要原因是：企业部分 固定资产为上世纪七、八十年代购进，账面基本为残值，但基准日该部分固定资产尚 正常使用，形成较大评估增值；其余固定资产计提折旧年限短于评估所采用的经济耐 用年限，形成评估增值。 （3）无形资产评估增值 23,703.38 万元，增值率 109.56%，主要原因：一是土地 使用权于 2008 年取得，账面值较低，近年来宜昌市基础设施建设日趋完善，工业用地 价格上涨较快形成评估增值；二是商标、专利无账面值，而评估值是市场价值，形成 评估增值。 2、大连船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第 283 号） 7 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 181,972.48 175,497.06 -6,475.42 -3.56 2 非流动资产 93,052.96 103,173.49 10,120.53 10.88 3 其中：可出售金融资产 53.76 51.87 -1.88 -3.51 4 长期股权投资 5,494.06 2,444.95 -3,049.11 -55.50 5 固定资产 57,347.25 55,920.86 -1,426.39 -2.49 6 在建工程 3,660.70 2,959.17 -701.53 -19.16 7 固定资产清理 8 无形资产 25,781.44 41,080.88 15,299.44 59.34 9 其中：土地使用权 25,781.44 39,990.40 14,208.96 55.11 10 开发支出 11 递延所得税资产 12 其他非流动资产 715.75 715.75 - - 13 资产总计 275,025.44 278,670.55 3,645.11 1.33 14 流动负债 156,206.59 156,206.59 - - 15 非流动负债 34,153.47 23,720.94 -10,432.53 -30.55 16 负债总计 190,360.06 179,927.53 -10,432.53 -5.48 17 净资产(所有者权益) 84,665.38 98,743.02 14,077.64 16.63 评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明： （1）长期股权投资评估减值 3,049.11 万元，减值率 55.50%。评估值减值原因为 大连船舶工业船机重工有限公司基准日报表净资产减值及青岛海西船舶柴油机有限公 司经营亏损所致。 （2）无形资产评估增值 15,299.44 万元，增值率 59.34%。主要原因一是近年来大 连市及青岛市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成的土地使用权评估 增值，二是商标、专利无账面值所致，形成评估增值。 （3）非流动负债评估减值 10,432.53 万元，减值率 30.55%。主要为：A、预计负 债评估减值 2601.51 万元。减值原因为存货在产品评估时已考虑亏损因素，该项负债 评估为零所致。B、其他非流动负债评估减值 7831.02 万元。减值原因为纳入评估范围 的补贴款项无需履行偿还义务，本次评估中仅考虑尚需缴纳的所得税所致。 8 3、国有独享资本公积（评估报告号：中联评报字[2017]第 387 号）评估价值与账 面值相同，评估未增值。 四、《出资协议》的主要内容与履约安排 1、合同主体 2017 年 4 月 5 日，公司与中船重工集团、中国重工三方共同签署了《出资协 议》。 2、出资事宜 （1）公司以宜昌船柴 100%股权[根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字 [2017]第 284 号）评估值为 284,087.10 万元]出资，作价人民币 284,087.10 万元，占柴 油机公司注册资本的 74.21%； （2）中国重工以大连船柴 100%股权[根据中联评估以 2016 年 12 月 31 日为评估 基准日出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第 283 号），大连船柴 100%股权截至 评估基准日的评估值为人民币 98,743.02 万元，扣除中船重工集团享有的国有独享资本 公积人民币 14,980 万元，中国重工享有的全部权益评估值为人民币 83,763.02 万元]出 资，作价人民币 83,763.02 万元，占柴油机公司注册资本的 21.88%； （3）中船重工集团以 1.498 亿元国有独享资本金出资[根据中联评估出具的资产评 估报告（中联评报字[2017]第 387 号）评估值为 1.498 亿元]，作价人民币 14,980 万 元，占柴油机公司注册资本的 3.91%。 3、各方将积极配合公司的设立，包括但不限于签署相关协议及文件、协助办理相 关股权转让手续、工商登记程序等。 4、协议自各方签字盖章之日起成立，并在各自所需的内部审批程序履行完毕之日 起生效。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易能够切实有效地整合公司及其控股股东中船重工集团以及中国重工所持 有的低速柴油机业务，形成“一总部三基地”的管理架构。具体如下： 1、柴油机公司的成立，可以有效整合低速机企业资源，提升整体竞争力，打造低 速机服务体系，扩大低速柴油机产能，同时增加附加值高的服务收入。 9 2、柴油机公司的成立，将整合三地的供应链，批量采购，提高采购议价能力，有 效降低采购成本和制造成本。 3、柴油机公司的成立，将统一调配使用资金，合理配置资源，降低资金使用成 本。 4、本次交易完成后，大连船柴将被纳入公司合并报表范围，将进一步提升公司柴 油机业务规模。 六、历史关联交易情况 除本次交易外，过去 12 个月内公司与关联方中船重工集团、中国重工进行的历史 关联交易情况如下： 1、2016 年 4 月 30 日，经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重 工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号）核 准，公司向中船重工集团发行股份购买哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 50%股权、 上海中船重工船舶推进设备有限公司 50%股权、上海齐耀重工有限公司 50%股权、武 汉长海电力推进和化学电源有限公司 50%股权、武汉海王核能装备工程有限公司 50% 股权、中船重工特种设备有限责任公司 18.04%股权、上海齐耀动力技术有限公司 15% 股权，向中国重工发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有限公司 100%股权、河南柴 油机重工有限责任公司 100%、武汉船用机械有限责任公司 75%股权、中船重工齐耀 科技控股有限公司 100%股权，并已完成相关交割及过户手续。 2、2016 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四次会议及 2016 年第六次临时股东 大会审议通过，公司以所持有的三宗土地使用权、配套募集资金 33,000 万元向武汉船 用机械有限责任公司进行单方增资。请详见《中国动力向控股子公司增资暨关联交易 公告》（2016-095 号）。 七、审议程序 1、2017 年 4 月 5 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 设立子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武回避表决，该项议案获得通 过。 2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会 审议的事前认可意见，并发表如下独立意见： 10 （1）中国船舶重工集团公司为公司控股股东、中国船舶重工股份有限公司为公司 第二大股东。根据《上市规则》规定，上述两公司为公司关联法人，本次设立子公司 事项属于关联交易。关联董事在表决中依法进行了回避，表决程序合法、规范，关联 交易符合《公司章程》、《上市规则》等相关法律、法规的规定； （2）通过设立子公司，可以有效整合低速机企业资源，降低采购和制造成本，降 低资金使用成本，从而提升整体竞争力，打造低速机服务体系，扩大低速柴油机产 能，同时增加附加值高的服务收入。对公司财务状况和经营成果无不利影响； （3）此次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特 别是中小股东利益的情形。 3、2017 年 4 月 5 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于与关 联方共同出资设立公司的议案》，公司监事会认为：本次投资交易方案切实可行，不 存在损害公司及中小股东利益的情形；公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作 为基础确定，交易定价公允、合理。 4、审计委员会意见：公司此次关联交易符合公司经营和发展战略要求，为公司正 常的商业行为，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易 公平、公正，关联交易不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、独立财务顾问核查意见 经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议， 独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，已经监事会审议通 过，且独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易符合《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。中信证券对公司本次关联交易事项 无异议。 （以下无正文） 11