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　　记者观察

　　把股市中的“僵尸企业”清理出局，将促使投资者转变投资理念。投资者须对“炒壳”多一份理性。放弃炒作壳资源“一夜暴富”的投机心理，把目光投向有业绩基础、成长潜力及估值优势的个股上。

　　本报记者 张炜

　　证监会就修订《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸6月17日表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。6月20日，壳资源概念股和ST板块大跌，﹡ST昆机、﹡ST商城、﹡ST亚星等跌停。

　　证监会2011年8月宣布，借壳上市与IPO标准趋同；2013年11月又发布通知明确，借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市。证监会当时的考虑主要有三点：提高借壳上市门槛，抑制市场炒作；借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利；引导市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中。

　　然而，“炒壳”在市场上依然很热。正如邓舸此次指出，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是2015年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

　　针对现行规则的不足，市场上出现了多种规避的手法。例如，有的公司提前通过股权交易更换实际控制人，使借壳后实际控制人未发生变更，从而不构成借壳上市。

　　此次修订完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”，被业内称为将实施“史上最严借壳标准”。细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。其中，从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准；对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100％，就认定其符合交易规模要件。

　　抑制“炒壳”的举措还包括：取消重组上市的配套融资。上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。其中，取消重组上市的配套融资，将提高对重组方的实力要求。这意味着收紧上市公司发行股份购买资产的募集配套资金运用，不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　A股市场有两大顽症待解决，其一，投机炒作氛围过浓，炒新、炒小、炒差、炒短的“四炒”之风盛行。“四炒”恶习致使市场长期低迷，也阻碍了市场理念向价值投资理性投资转变。大量散户投资者宁愿“赌一把”壳资源概念股，也不愿意投资蓝筹股获取长期稳健回报。其二，优胜劣汰机制未能有效形成，垃圾股与问题股往往成为“不死鸟”。

　　上述两大顽症的存在，与资产重组及配套融资过于容易有一定的关系。监管层此次从问题的源头抓起，提高“借壳”门槛及“卖壳”成本，压缩炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间，将抑制“炒壳”热。

　　投资者应看到监管层修订规则的明确态度，旨在有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司优胜劣汰。

　　把股市中的“僵尸企业”清理出局，将促使投资者转变投资理念，不再过度热衷于投机博傻，不再寄望于本该退市的垃圾股成为重组香饽饽。再联系到近期跨界并购重组频遭叫停，以及忽悠式重组受到严查，投资者须对“炒壳”多一份理性。放弃炒作壳资源“一夜暴富”的投机心理，把目光投向有业绩基础、成长潜力及估值优势的个股上。