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证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2021-030号

北京城乡商业（集团）股份有限公司

第九届第二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“北京城乡”）第九届第二十二次董事会会议通知于2021年11月19日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2021年11月29日以现场方式召开，会议应到董事6人，实到6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：

一、审议公司关于内部重组的议案

为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，北京城乡拟实施内部重组，将除保留资产及公司全资子公司北京城乡商业有限公司（以下简称“城乡有限”）100%股权之外的全部资产、负债、业务和人员置入城乡有限。

保留资产包括：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权,及（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

内部重组的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031号）。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案

公司拥有的“京（2016）朝阳区不动产权第0084755号”不动产（以下简称“黄寺综合楼”）包含4,755.92平方米土地使用权及18,412.19平方米房产，黄寺综合楼实际由公司控股子公司北京城乡黄寺商厦有限公司（以下简称“黄寺商厦公司”）运营管理，黄寺商厦公司由公司直接持有80%股权，并由公司全资子公司北京城乡燕兴贸易有限责任公司（以下简称“燕兴贸易”）持有20%股权。

基于公司后续实施重大资产重组的需要，公司拟受让燕兴贸易持有的黄寺商厦公司20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦公司；待黄寺商厦公司变更为公司直接持有100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，公司将依照北京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦公司100%股权。

公开挂牌转让黄寺商厦公司100%股权的具体事宜提请公司董事会授权公司经营管理层具体负责办理，具体授权事项如下：

1、授权公司经营管理层依据相关法律、法规、规范性文件、北京产权交易所的相关规定实施处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的具体方案；

2、授权公司经营管理层负责准备、修改、向北京产权交易所递交/接受、执行与本次处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的相关文件；

3、授权公司经营管理层办理相关的审计评估工作、组织预挂牌和正式挂牌流程、审查意向受让方资格、组织竞价等手续，签署包括产权转让合同在内的相关法律文件；

4、授权公司经营管理层办理与本次处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼有关的其他一切事宜。

待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦公司100%股权的受让方后，公司将履行相应决策程序予以确认，并签署相关协议。

公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2021年11月30日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2021-031号

北京城乡商业（集团）股份有限公司

关于内部重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次内部重组相关事项是为配合北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要。

●北京城乡第九届第二十二次董事会会议审议通过了本次内部重组。本次内部重组相关事项属于公司内部重组活动，无需提交股东大会审议。本次内部重组不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，北京城乡拟实施内部重组，将除保留资产及公司全资子公司北京城乡商业有限公司（以下简称“城乡有限”）100%股权之外的全部资产、负债、业务和人员置入城乡有限。

本次拟实施的内部重组已经公司第九届第二十二次董事会会议审议通过《公司关于内部重组的议案》。独立董事对本次内部重组发表了独立意见。

一、本次内部重组概述

（一）资产接收方

公司全资子公司北京城乡商业有限公司。

企业名称：北京城乡商业有限公司

统一社会信用代码：91110108MA7CH8TBXT

注册资本：人民币1,000万元

公司住所：北京市海淀区复兴路甲23号

组织形式：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2021年11月24日

营业期限：2021年11月24日至长期

股东及持股比例：公司是城乡有限的唯一股东，持股比例100%。

（二）本次内部重组资产

本次内部重组的相关资产为除保留资产及城乡有限100%股权以外的公司全部资产、负债、业务和人员。

保留资产包括：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，及（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

（三）内部重组资产转移方式

对于本次内部重组资产，北京城乡将按照最近一期经审计的账面价值以增资划转、承债式协议转让、以资产划转方式追加投资等方式转移至城乡有限。相关的业务、人员与内部重组资产同步转移至城乡有限。

（四）员工安置

本次内部重组相关人员按照“人随资产走”的原则一并转移至城乡有限，原与北京城乡签署并有效履行劳动合同的全部员工，其劳动合同关系、社会保险关系和住房公积金管理关系等，均由城乡有限予以承继，员工工薪和福利等各项待遇维持原有管理方式不变。

（五）债权人同意安排

北京城乡债务转移将按规定取得相关债权人及担保权人同意函，债权转移将按规定通知相关债务人。

（六）协议签署安排

公司将在遵守上述内部重组内容基础上，与城乡有限进一步协商签署本次内部重组的相关框架协议以及各类资产转移/转让的具体协议。

上述内部重组实施过程中，城乡有限可根据业务开展需要对其取得的股权资产进行整合，包括但不限于吸收合并、减资等方式。

二、本次内部重组对上市公司的影响

本次内部重组相关事项是为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，属于公司内部重组活动。本次内部重组相关事项无需提交股东大会审议。本次内部重组不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2021年11月30日