上海三湘股份，上海湘三投资

　　经济日报-中国经济网北京1月25日讯（记者刘园香）《印象·刘三姐》的经营公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司在2017年8月因严重资不抵债，向广西高院提出了破产重整申请，一时舆论哗然。要知道，在《印象·刘三姐》出现之前，中国旅游演艺界乃至整个国人的字典里，并没有“实景演出”这个词汇。2004年《印象·刘三姐》横空出世，此后迅速走红，每年销售收入1.8亿元，年利润近1亿元，甚至被称为中国“最赚钱”的演出。时至2018年，是《印象·刘三姐》正式公演以来的第15年。15年不算长，还不足以一个孩子长大成年；15年也不算短，足以使《印象·刘三姐》在资本的洪流中被“卖”了好几次。

《印象·刘三姐》海报 图片源于网络

《印象·刘三姐》的总策划梅帅元曾这样形容：“刘三姐从出生开始，一直多灾多难，也许因为生得太漂亮，招来无数贼人惦记，各种招数层出不穷，希望把她弄到手。按常理，人得此宝贝，会善养，没想到竟"一女多嫁"，反复贱卖。尽管吾儿三姐每日仍卖力出演，无奈债主时常上门，内心已是百孔千疮，心境悲凉。”

那么，《印象·刘三姐》是怎么诞生的？究竟是谁将“她”一卖再卖？红火演出的背后有哪些不为人知的“内幕”交易？这一切还得回到二十年前，从1998年说起。

一、《印象·刘三姐》诞生

创意来源。提起《印象·刘三姐》，不得不提实景演出的创始人梅帅元。1998年，时任广西壮剧团团长的梅帅元领着剧团在甘肃进行巡回演出。坐在大巴车上，梅帅元看到一望无际的沙漠后突发奇想，演出为什么一定要有舞台呢，大沙漠可不可以当舞台？他又想到自己的家乡，漓江的青山绿水，不也是天然的舞台吗？回广西后，梅帅元把这个想法更具体化，准备以漓江山水为舞台背景，以广西流传千年的刘三姐为主题，上演一出实景歌舞表演，并请张艺谋来导演。

张艺谋、王潮歌、梅帅元等主创人员 图片来源于网络

团队组建。于是梅帅元写了一份策划书，递交给广西文化厅有关领导。在得到批示后，梅帅元拿着20万元启动资金，到北京找到张艺谋。张艺谋被梅帅元“山水实景演出”的想法吸引，表示“这样的演出我一定要做。”在筹划《印象·刘三姐》的时候，恰逢2002年亚洲博鳌旅游论坛，于是梅帅元负责策划、王潮歌担任导演、樊跃负责舞台设计为该论坛打造的闭幕式节目《欢乐漓江》在象鼻山下湖水中央进行演出。据王潮歌回忆，张艺谋看了以后，找到王潮歌和樊跃，在一家宾馆坐下来聊天，聊到了凌晨3点钟，越聊越投机，张艺谋邀请两人一起合作《印象·刘三姐》。至此，形成了以梅帅元为总策划和制作人、张艺谋、王潮歌和樊跃为总导演的团队。

资金来源。据了解，一开始《印象·刘三姐》的项目对外进行招商引资，把眼光放在海外。曾有两家香港公司想进来，但没有谈成。2000年7月28日该项目在北京举行新闻发布会后，香港创维介入，但还是未成。2001年5月，这个项目被介绍到以化工、化纤为主业的广西维尼纶集团有限公司（以下简称“广维集团”），广维集团原为老国企，2000年成功改制后由2800名员工共同持股。广维集团决定投资，这主要是因为：第一，响应当地还政府拉动广西旅游发展等的号召；第二，相信项目产生的社会效益能给公司带来良好的经济回报；第三，广西企业对树立和推广刘三姐品牌的家乡情感因素。

1998年，梅帅元、唐力、李雪等投资，王潮歌、贺立德等参与任职的广西文华艺术有限责任公司（以下简称“广西文华”）成立。此后，王潮歌、北京印象创意文化艺术中心等分别于不同时间参股，到2005年11月，广西文华注册资本100万元中广维集团出资40万元，占40%；梅帅元出资36万元，占36%；贺立德出资19万元，占19%；北京印象创意文化艺术中心出资5万元，占5%。又经过一系列股权变更，截至2016年6月的主要股东为贺立德、杨竞忠、观印象艺术发展有限公司等。

广西文华部分投资人信息 截图来自百度企业信用

公司成立。2001年7月，桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“桂林广维”），即《印象·刘三姐》的经营公司成立。资料显示，设立时其股东为牟善良等43名自然人股东，自桂林广维成立至今，虽然出资金额有所变化，但公司的直接股东一直都是广维集团和广西文华，二者持股比例为67%、33%。

桂林广维的股东信息 截图来自百度企业信用

《印象·刘三姐》公演。2003年国庆期间，以一片方圆两公里的漓江水域为舞台的大型山水实景演出《印象·刘三姐》试演；2004年3月20日正式公演。据时代财经此前报道，由张艺谋、王潮歌参股的观印象艺术发展有限公司等负责剧目的演出事宜，而桂林广维则负责场地的运营、租赁、维护等，演出收入双方进行分成。《印象·刘三姐》开演以后带来了巨大的经济和社会效益，曾有知情人士透露，“《印象·刘三姐》7000万的投资在开演两年内就实现收回，此后演出几乎全是利润”，堪称中国“最赚钱”的演出，也成为桂林的一张名片。据2013年索芙特对桂林广维的收购报告，2010年、2011年和2012年，桂林广维的营业收入分别达1.21亿元、1.67亿元和1.79亿元，对应净利润分别为5492.83万元、8372.77万元和9592.88万元，表现出持续的高盈利水平。

然而这一切随着大股东丁磊的进入开始发生变化。

二、《印象·刘三姐》被“反复贱卖”

第一次“被卖”

买家：广西印象刘三姐公司

据上市公司山水文化披露，丁磊1972年出生于广西宾阳县，1994年7月毕业于广西大学计算机科学系，1994年7月至2002年8月在中国工商银行百色分行任职，此后下海经营房地产、酒店及旅游业务，2003年11月至2011年10月任广西恒升集团有限公司（以下简称“恒升集团”）董事长。恒升集团成立于2003年，注册资本约1亿元，丁士勋出资8006.4万元，丁俊杰为另一股东，据索芙特此前拟收编印象刘三姐项目的方案书披露，丁俊杰是丁磊的弟弟。恒升集团登载于2009年12月3日的《南国城报》的讯息显示，集团还通过国家商务部和自治区贸易行业管理办公室的批准，取得典当、拍卖等行业的独立法人资格，已成立的广西钲德拍卖公司业绩突出。而经济日报-中国经济网记者了解到，广西钲德拍卖有限责任公司成立于2005年，黄国忠任法人代表，后来更名为广西钲德宇胜投资有限责任公司，可见应该是广西钲德被纳入了恒升集团旗下企业，也可以推断此时丁磊和黄国忠已经认识。

丁磊 图片源于网络

2007年丁磊开始担任广西可高集团全资控股的阳朔一尺水实业投资开发有限公司（以下简称“一尺水公司”）法定代表人。2010年5月，丁磊、龚勇、何放等人一起成立了广西红树林投资有限责任公司（简称“广西红树林”，法定代表人为丁磊），恒升集团、丁俊杰先后参股。法制日报此前报道称，2012年7月31日至8月29日，丁磊代表一尺水公司、广西红树林向王杰借款1亿元，并以一尺水公司名下的房产及土地作为抵押。据了解，虽然丁磊是以公司的名义借款1亿元，但钱都汇入了丁磊个人账户或其他账户，这笔借款也被他用作去收购广维集团股东持有的该公司股份。

2012年5月9日，广西红树林向广维集团全体股东（出资人）发出《关于收购广西维尼纶集团有限责任公司股权的函》，以每元注册资本6.72元的价格收购广维集团股权。据了解广维集团合计2765名实际出资人中，该次收纳了1725人的股份，还余下1040名出资人的股份未转让。此后，广西红树林更名为广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称“广西印象刘三姐公司”），2012年8月末至当年10月24日，再度从其他股东手中收购广维集团股权，到2012年10月24日，广西印象刘三姐公司的持股比例达到了87.77%，余下576名出资人占比12.2285%。索芙特曾在核查公告中表示，广西印象刘三姐公司两次收购共支付约4.13亿元。

资料显示，2016年4月以前，丁磊直接持有广西印象刘三姐公司99.4%的股权，其弟弟丁俊杰占0.6%，广维集团的控股股东变成了广西印象刘三姐公司，丁磊也成为桂林广维的实际控制人。2016年4月至2017年4月，广西印象刘三姐公司的法人变成了杜常青，阳朔印象山水旅游文化产业有限公司持股75%，丁俊杰持股0.15%，丁磊持股24.85%。

桂林广维部分股东和涉及公司分布图 刘园香制图

第二次“被卖”

买家：索芙特

购广维集团股权一年后，丁磊打算将股权转让。2013年9月，曾经的“中国日化第一股”索芙特打算“购买”《印象·刘三姐》。索芙特股份有限公司（以下简称索芙特）公布信息称向特定对象发行股票募集资金不超过12.8亿元，用于购买运营《印象·刘三姐》的桂林广维。此次发行完成后，桂林广维成为索芙特的全资子公司，广西印象刘三姐公司可获得转让收益2.43亿元。

索芙特是广西梧州的公司，年报显示，公司2010年亏损近9000万元，2011年亏损近2亿元，2012年靠卖资产勉强扭亏，2013年上半年仍然亏损近2000万元，虽然业绩不理想，但其壳资源还是被市场看重，此次收购行为也被解读为广西印象刘三姐公司欲借壳上市。

但是索芙特在随后的调查中发现，标的资产多处存瑕疵，资料显示，截至2013年7月31日，桂林广维存在资金被广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元；广维集团将其直接持有的桂林广维67%股权、广西文华将持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托有限公司；此外，桂林广维还与一些公司存在合同纠纷。

2013年11月15日，丁磊方面给索芙特发函称，由于相关金融机构不能在短期内办理桂林广维股权解除质押手续，合作无法继续进行，桂林广维100%股权交易不能进行。因此本次“买卖”以失败告终。

第三次“被卖”

买家：山水文化

提起山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”），必须提到的一个人是黄国忠。山水文化其前身是*ST天龙，在黄国忠到来的前3年中，历经东莞市金正数码科技有限公司、青岛太和恒顺投资有限公司、中铁华夏担保有限公司（简称中铁华夏）3个控股股东。2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏持有的上市公司股份，成为第一大股东，中铁华夏不再持有公司股份，随后，黄国忠拿出5539.77万元赠与上市公司，并豁免公司部分债务。2014年4月21日，公司更名为山水文化。

在索芙特收购桂林广维失败后两个月后，山水文化宣布因重大资产重组停牌。事后证实，当时的重组标的之一正是《印象·刘三姐》的运维公司桂林广维。2013年12月31日晚间，*ST天龙公告，重组拟购买桂林广维。

前文也说到，丁磊和黄国忠应该早在2005年以前就认识，所以在《印象·刘三姐》卖给索芙特失败的情况下，丁磊入股了山水文化，并间接成为第二股东，和第一大股东黄国忠“结盟”。具体运作是2014年5月，山水文化公告第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下简称“绵阳耀达”）与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署“股份转让协议书”，绵阳耀达将其所持山水文化8.94%股权转让给六合逢春。资料显示六合逢春成立于2014年4月，即与绵阳耀达签订股权转让协议之前一个月，当时的法定代表人正是丁磊，控制其99.8%股份。

丁磊成为山水文化第二股东之后，被聘为山水文化总经理，5月13，与公司第一大股东黄国忠签署了《战略合作协议》。此次双方确认，丁磊已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及山水文化进行磋商，并在战略合作协议签署后两年内注入山水文化，或处置给无关联的第三方。

丁磊、黄国忠及与桂林广维部分相关公司关系图 刘园香制图

但重组在磨合7个月后宣告失败，原因是山水文化缺乏持续盈利能力、负债较高，无能力接手。2014年6月，柳州银行起诉冻结黄国忠全部持有的山水文化2000万股。资料显示两大股东黄国忠、丁磊有大额未偿负债。黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信融资性担保有限公司（以下简称“广西金信”）在柳州银行一家的担保余额约10亿元，由丁磊提供连带担保；此外，在民间借贷较为活跃的桂林市灌阳县，丁磊还背负1、2亿元的民间借贷。他二人通过“假担保真圈钱”、民间借贷、质押股权圈了大笔钱，除了在2012年收购《印象·刘三姐》、投资山水文化之外，更多资金去向不明。

第四次“被卖”

买家：八菱科技

2014年12月，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）宣布收购桂林广维全部股权。八菱科技成立于2001年7月，是一家集科、工、贸一体，专业研究、设计、生产管带式铜质或铝质热交换器产品。该公司第一大股东杨竞忠也是广西文华的股东。

八菱科技第一大股东与桂林广维的部分关系 刘园香制图

但由于当时桂林广维的资产及银行账户存在质押及冻结或查封的情形，且桂林广维与债权人没有达成诉讼和解，涉及标的股权、标的公司的部分案件仍在诉讼中，导致重组存在不确定性，使得八菱科技于2015年1月31日公告终止筹划重大资产重组事项。

山水文化称，2014年12月2日至2015年1月27日丁磊提出辞职，此后下落不明。

第五次“被卖”

买家：毅信控股

据公开资料显示，毅信控股有限公司（以下简称“毅信控股”）为香港上市公司。2016年5月，毅信控股曾公布，与独立第三方杜常青（2016年4月成为广西印象刘三姐公司股东并任法定代表人）订立框架协议，建议间接收购桂林广维60.3%权益。此次收购正是看中《印象·刘三姐》这一演出项目。上述收购事项代价将以现金方式支付不少于4.6亿港元，而余下部分发行股份或换股票据支付。在2017年3月29日，毅信控股开盘后出现暴跌，股价直接跌到了港股市场上的最低价格0.01港元/股，重组再无下文。

第六次“被卖”

买家：三湘股份

2015年7月，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”）发布公告称，三湘股份为实现“地产+文化”的全面转型发展战略，以19亿元收购张艺谋“印象系列”的制作主体公司观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权。三湘股份此次交易分募资和收购两部分，一部分是向观印象现有股东上海观印向、ImpressionCreative Inc.支付现金及发行股份收购观印象，另一部分是三湘股份向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、杨佳露等定向发行新股募资不超过19亿元配套资金。

观印象成立以来，张艺谋、王潮歌和樊跃组成的核心创作团队保持稳定。张艺谋曾是ImpressionCreative Inc.大股东之一，后持有上海观印向65.12%股权，成为控股股东。此外，在三湘股份定增认购方中，出现了虞锋、马云、完美世界董事长池宇峰等的身影，让本来就因为涉及知名导演张艺谋的观印象收购案更加备受关注。

2016年6月，观印象竞拍得到广西文华40%股权，成交金额为4609万元；加上此前拥有的5%股权，则观印象持有广西文华45%股权，广西文华持有桂林广维33%股权，即三湘股份间接持有《印象·刘三姐》运营公司桂林广维14.85%股权。

2016年10月，三湘股份正式变更为三湘印象。

三湘印象与桂林广维、张艺谋等的部分股权关系 刘园香制图

第七次“被卖”

买家：北京天创文投演艺有限公司

2017年12月13日三湘印象晚间发布公告称《印象·刘三姐》项目运营公司桂林广维将进行破产重整。

2017年8月，桂林广维公司因严重资不抵债等原因向广西高院提出破产重整申请。据悉，在提出破产重整申请前，桂林广维已成为数起民事、执行案件的被告或被执行人，其相关全部账户、财产大部分均已被区外及区内多家法院轮候查封、冻结，且有部分案件已进入执行程序，债务金额达到14多亿元。

12月8日，广西高级人民法院对桂林广维破产重整案件情况进行通报。广西高院民二庭庭长蒋太仁表示，《印象·刘三姐》是广西旅游的活名片，极大地带动了阳朔县乃至桂林市的旅游、地产、宾馆住宿、餐饮、交通运输和艺术教育等相关产业的发展，社会效益巨大。《印象·刘三姐》若不复存在，不仅将使赖以生存的800多名渔民利益受损、国家金融系统利益受损，桂林旅游业也将受到影响。为保护品牌，确保社会利益最大化，广西高院作出终审裁定，批准该公司重整计划草案，终止该公司重整程序。经批准最终决定采取邀请招募重整人的方式确定重整方。

据悉，2017年11月1日，经招投标最终确定了北京天创文投演艺有限公司（以下简称“北京天创文投”）为重整投资的中标方。北京天创文投将注入12亿元资金，为桂林广维清偿债务，之后再将至少另行投入2亿元资金，用于更新设备、设施、升级项目、提供服务水平。重整完成后，北京天创文投将拥有桂林广维100%股权，而原股东广维集团和广西文华所拥有的股权将以零价格转让。

三、“国家队”入场但未来依旧坎坷

经济日报-中国经济网记者发现，此前对桂林广维进行买卖的企业或者个人大多都有广西的地域背景。2017年11月的最新中标方北京天创文投却有着不一样的背景，其之所以被称为“国家队”，是因为北京天创文投隶属于北京文投集团旗下的龙德文创投资基金，而北京文投集团是由北京市国有文化资产监督管理办公室成立的国有独资公司，注册资本金达60亿元。

但据了解，广维集团和广西文华对重整计划草案中零元交易对价“并不十分满意”。在11月8日广西高院组织召开的桂林广维第一次债权人会议表决上，投下的是反对票。广西高院判定，基于桂林广维已严重资不抵债，所有财产已不能完全清偿所有债务，作为企业风险的最终承担者，桂林广维的原股东不能优于债权人从公司获取利益。因此，重整计划草案将原股东的权益调整为零，符合公平、公正原则。

此外，三湘印象方面表示，在重整方案正常执行的前提下，观印象与桂林广维门票收益权合同继续履行不存在法律障碍。北京天创文投既然投入高达十几个亿，未来依然要讲求回报，或仍旧把《印象·刘三姐》当作“摇钱树”，其未来发展之路依然充满变数。

桂林广维被“买卖”涉及的部分企业 刘园香制图

四、运行良好却面临破产 背后原因值得深思

《印象·刘三姐》开演十几年来，每年利润近1亿元，是全国公认的旅游演出运营最佳的项目，被称为中国实景演出的经典。运行良好却面临破产，“从演出的层面看，《印象·刘三姐》是赚钱的，运营良好。但从上层公司股东层面看，却是一笔糊涂账，过去只是觉得公司管理有些乱，但没想到乱到负债14亿多元。”梅帅元虽早已退出该公司的经营管理，但对于巨额的负债仍非常愤怒。同时，该实景演出项目运营管理、股权转让涉及人物之多、公司关系之复杂在文化企业中也让人唏嘘，背后原因值得深思。

1.特定历史时期企业发展的产物

1990年12月19日，上海证券交易所开业；1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业，标志着我国证券市场开始发展。进入2001年，我国资本市场还处于起步期，此时广维集团开始职工全员持股整体改制，导致投资《印象·刘三姐》项目最初股东分散且很多不懂资本运作，这些遗留问题也为后来被收购埋下了隐患。这正如梅帅元所言：“《印象·刘三姐》绝对是顶级教科书，它不但教会你怎样做好文化产业，同时教你怎样做坏文化产业。它是一个时代的缩影！”

2.文化产业不应成为资本市场的奴隶

据业内人士透露，此前在“市场永远是对的，资本就是老大”的论调下，像山水文化这样的公司，利用其文化属性进行圈钱的行为其实并不少见。在各路资本的裹挟之下，文化企业如何避免自己像毫无还手之力的孩子一样任人“买卖”？

文化企业管理者要努力成为有文化、会经营、懂资本的复合型人才。据悉，2015年前后“策划、制作印象刘三姐的文化产业人才陆续离开，丁磊也根本没有什么文化项目储备。丁磊更多是个资金玩家，而不是做文化产业的。”《印象·刘三姐》运维公司的一位人士曾表示。

“成也资本，败也资本。如果当时没有资本，只靠我们几个文化人，这样一台大演出是不可能完成的。”梅帅元曾表示《印象·刘三姐》得到了资本的支持，但如果无法很好地驾驭资本，最终只得自己出局。在市场经济环境下，文化企业必须以具体的文化产品为载体进入市场，这就要求文化企业的管理者不能拒绝市场、不懂资本，要知道如何正确地借助资本的力量把文化产品更有效地推向社会。

谨防文化产业在市场中被资本异化。马克思曾尖锐地指出资本的贪婪本性：“为了100%的利润，资本就敢践踏人间的一切法律。有300%以上的利润，资本就敢犯任何罪行。”所以，发展文化产业需要利用市场和资本，但应当谨防文化产业在市场中被资本异化，引导和鼓励各类社会资本投入文化产业，建立健全多元化、多层次、多渠道的投融资体系的同时，也要注意加强监管，防止最终沦为被肆意买卖的“奴隶”。

对此，中国传媒大学协同创新中心教授齐勇峰曾表示，构建把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制，要求资本进入文化产业也应有门槛和情怀，要成为文化产业的“贡献者”，而不是“掠夺者”。

3.主管部门及时对积累矛盾的化解体现治理能力

多年来围绕《印象·刘三姐》相关公司的纠纷一直不断，如果此前的矛盾能得到及时解决，桂林广维应不至于沦落到“破产”境地。广西高院的蒋太仁说，申请破产有时候并不是一件坏事，对企业而言是一种保护。破产重整制度让“失血”企业“止血”，帮助企业“输血”，重新启动再造功能，确保社会利益的最大化。而在北京大学文化产业研究院副院长陈少峰看来，《印象·刘三姐》是一个区域的“标杆”，当地政府不能只是锦上添花，还要雪中送炭。对于积累多年的矛盾怎样化解，对于复杂的利益关系怎样调整，对于违法怎样公开、公平、公正的处理，体现一方治理能力的高低。

作为桂林文化名片的《印象·刘三姐》未来究竟如何发展，经济日报-中国经济记者也将继续关注。

作者：刘园香