什么是借壳上市，什么是借壳上市公司股票

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1991年7月3日，深圳证券交易所门前铜牌上的红绸被揭下，随着开市后敲响的第一锤，深交所成为新中国继上交所之后又一庞大资本市场。

此时，距离深圳400多公里的茂名市电白县，这座粤西南小城正张灯结彩准备着一场婚礼。

新郎是28岁的电白人林国文，新娘则是22岁的“川妹子”朱林瑶。

至今，稍微上了点岁数的电白人都对这场盛大的婚礼记忆犹新。

前来的宾客不仅每人都收到了数百元的红包回礼，新娘更是从接亲的直升机里款款走下。

可这只能证明新郎有钱，在富人扎堆的电白也不算稀奇。

电白有数千年的“贡香”制造史，是全国有名的香料集散地。

上世纪80年代，当地转型香精香料生产的企业不计其数，出了不少富豪，婚礼也是一个比一个豪华。

不过，林国文婚礼现场的证婚人居然是著名歌唱家宋祖英，如此“尊贵客人”可不是有钱就能请到的。

能近距离看到明星为新人证婚，在场的电白老乡激动万分，无不感慨林国文的人脉。

据说，林国文一直很崇拜宋祖英，曾多次表示发迹后一定要结识心目中的“女神”。

而他果真不知以什么手段认识了“女神”，而且颇得美人芳心。不仅亲自为其证婚，据说还帮他在北京牵线认识了许多达官贵人，得以生意亨通。

婚礼现场，宋祖英笑盈盈地问新郎：“愿意生生世世爱护和照顾新娘吗？”

新郎林国文忙不迭地点头，盯着娇羞的新娘大声回答： “我人都已经是她的了！”

在场人或许没意识到，林国文这话可不是糊弄人，他后来的确将自己所有产业都交给了这位“二婚”太太。

是的，林国文是再婚，他之前曾结过婚，此时的身份是电白一家香精香料有限公司董事长。

新娘朱林瑶则是北京一家香精香料公司的创始人，俩人据说是因为香精香料贸易而结识。

这是夫妻俩难得的“高调时刻”，从此之后，他们刻意隐藏在了人们的视野之外。

2

这里顺便介绍下香精香料这门精细化工的产业背景。

自古以来，无论中西方，香料的地位都极为重要。

因为香料不仅可以药用、食用，更是人们祭祀祖先以及制作胭脂香粉的重要原料，由于始终供不应求，其价格堪比黄金。

早期的香料可以分为植物性香料和动物性香料两种。前者一般从玫瑰、丁香、肉桂、花椒等植物中采集，后者则主要以动物分泌物和排泄物为主，比如人们熟悉的麝香、龙涎香、灵猫香等。

20世纪初，由于香料用途极为广泛，但是自然界能提取的产量实在有限，科学家们于是通过化学实验研制出模仿水果和天然香料气味的浓缩芳香油，来替代食品、化妆品等所需的香料，被统称为香精香料添加剂。

卷烟出现后，香精香料也被添加到了烟草之中，成为名副其实的“香”烟。

可以说，香精质量的高低直接决定了香烟的口感。

电白历史上以出产沉香制造出的“贡香”最为著名，是有名的香料集散地。

而我们今天故事的主角并不吸烟，她却在很长一段时间左右了全国香烟里的“香味”。

3

1969年，朱林瑶出生在四川省。

1986年，17岁的朱林瑶考入到北京一所普通大学的文秘专业。

四年之后，大学毕业的朱林瑶没像其他同学找个前台或者秘书的对口工作，而是神奇地创办了一家香精香料公司。

俗话说，隔行如隔山，可这对年轻的朱林瑶根本不是事，她直接选了创业难度最高的精细化工业。

这是一个比传统化学工业技术要求更高，资金要求更多，针对的企业也更垂直的特殊行业。

别忘了，此时市场经济还没完全放开，一个初出茅庐的小姑娘刚毕业就敢涉足如此专业的领域，只能说她确实“能力非凡”。

此时，27岁的林国文刚在香港继承了一笔“家族遗产”，拿到香港身份的同时，还在家乡创办了一家香精香料有限公司。

林国文到底是怎么认识朱林瑶的，又为何不顾一切迎娶这位“娇妻”，没有人知道。

可通过朱林瑶后来一系列令人目瞪口呆的资本运作，让人不由惊叹林国文的“眼光”。

此时，中国烟草工业正进入高速发展期，对勾兑烟草口感的香精需求量十分旺盛。

可惜国内香精工业还不能达到烟草企业需求，烟用香精基本被瑞士奇华顿、美国IFF等国际巨头垄断。

朱林瑶夫妇刚结婚时就盯上了国内烟草企业，可苦于自家企业无论知名度还是产品都远不及同行，只能默默等待时机。

1996年，林国文夫妻的华宝集团在上海投资成立了华宝食用香精香料（上海）有限公司，从事香精香料研究、生产和销售。

这时期，华宝集团旗下企业还有广东华宝香精香料公司与华宝烟草（香港）有限公司。此后又收购了嘉豪食品，将业务拓展到调味品领域。

林国文将全部产业交给了老婆朱林瑶，做起了“幕后掌柜”。

表面上看，这些公司业务分工明确，产品包括食用香精、日化香精和烟用香精三大类，主要从事与食品配料相关的香精研发、生产与销售业务。

但是，夫妻俩眼里真正的目标是烟草企业，这才是他们从联手到联姻的真正目标。

原因很简单，烟草行业太赚钱了！

商场有句话叫：“挖黄金的人不赚钱，卖铲子的人赚大钱。”

烟草企业发展越迅速，香精的需求也就越高，能傍上这样的“大船”，实在是想不赚钱都难。

于是，依靠林国文背后的人脉资源，朱林瑶开始悄悄接触国内主要的烟草企业，混了个脸熟。

只是光“脸熟”还不行，想真正变成烟草行业的供应商，夫妻俩还在等一个机会。

2000年开始，中国烟草行业开始市场化改革，华宝集团在朱林瑶的指挥下，全力进军烟用香精市场。

此时，摆在朱林瑶面前的，是一个坏消息和一个好消息。

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“坏消息”是烟草行业的超高利润使得自身控制成本的意愿不高，并不想随意更换香精供应商。

“好消息”则是越来越严格的禁烟政策促使烟草行业产能受限，也有意向上下游产业扩张，但是也没想好该怎么做。

朱林瑶借此终于展现出自己非凡的资本运作才能，提出与卷烟企业开展股权合作、合资设立香料香精生产企业的模式，“深度绑定”大客户。

问题是，日子过得好好的烟草大客户，怎么可能说“绑定”就“绑定”。

可朱林瑶说到做到，不仅踢走了进口烟用香精巨头，“绑定”了众多烟草企业，而且还是独一无二的“深度绑定”，合同一签就是十年。

这再次证明了林国文的人脉实在令人惊叹。

2001年，华宝集团首先“绑定”了云南的红塔集团，以占股60%的形式，与红塔合资设立了云南天宏，顺利成为其烟草香精的主要供应商。

2003年，华宝集团以70%的持股比例“绑定”了颐中集团，成立了青岛华宝，成为哈德门等品牌烟用香精供应商。

2004年，华宝集团又将上海家化的百年品牌“孔雀”收入囊中，成为食用香精领域的重要生产企业。

同年，朱林瑶借资产重组名义收购了港股市场连年亏损的深圳力特，借壳上市后更名为“华宝国际”。

也是这年，由于华宝国际借壳上市的举动，刻意低调的朱林瑶终于被收集富豪信息的胡润“盯”上。

一年后，华宝国际收购完广州华芳51%的股权后，在国内烟草香精行业已无对手。

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2006年，改头换面的华宝国际在港交所成功上市，开始新一轮“买买买”。

一年后，华宝国际收购凯新集团，顺利牵手上海烟草；2008年，华宝国际收购富君集团，一举拿下湖北和河南两个中烟系的烟草集团。

靠着各种“深度绑定”，华宝集团不无自豪地宣称：“中国十大卷烟企业已经全部成为本集团的大客户。”

2007年华宝国际公布的财报显示，总营收达10.13亿元，其中烟用香精营收超过9亿元，占比超九成。

这时，一直关注着朱林瑶的胡润摸了摸她的“老底”，发现这位新晋女富豪实在太过神秘，不仅在香港设立了诸多香精相关企业，还涉足到医疗、房产甚至足球领域。

这些企业法人均为朱林瑶，老公林国文除了90年代注册的三家公司，新公司从未出现过他的名字。

上述这些企业都是朱林瑶在短时期内成立，而且十分低调。胡润自己都承认，如果不是朱林瑶借壳上市，她所有信息很难被发现。

不过，即使朱林瑶再想“闷声发大财”，她的财富还是被胡润曝光了。

2008年，38岁的朱林瑶以133.52亿元人民币登上了胡润女富豪榜，排名第四，被业内誉为“香精女王”。

根据胡润的测算，仅2004年到2008年的4年时间里，朱林瑶家族财富便从47.18亿元港币上涨到164.45亿元港币，而且还在不断增长中。

让胡润困惑的是，除了极少数公开的财报资料，压根查不到朱林瑶家族更多有价值的个人情况，更别说幕后的老公林国文。

据说就在榜单即将公布前，胡润还接到过一个“神秘电话”，对方提出愿意花重金将朱林瑶从榜单上撤下，并让他承诺从此不再上榜。

胡润表示自己明确拒绝了这样“不合理的要求”。

也是因为胡润的榜单，才让人注意到这位 “香精女王”在资本市场上如何长袖善舞。

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减持、分红、收购是朱林瑶资本腾挪最常用的套路，其在资本市场上的高超手段令人叹为观止。

拿2004年的“仙股”力特来说，当时力特公司以每股0.1港元向朱林瑶控股的企业发行了普通股和优先股，借壳成本约7000万港元。

由于朱林瑶的资产注入及时，加上华宝国际从事的烟草香精被资本市场所看好，借壳复牌后长期稳定在1港元以上，朱林瑶轻松获得10倍账面盈余。

2006年4月，华宝国际上市后，朱林瑶立即用事先注册的离案控股公司Chemactive以39.96亿港元的价格转让给华宝国际，同时包括华宝上海、华宝孔雀和青岛华宝等诸多优质资产。

随之，Chemactive以39.96亿港元的价格转让给华宝国际；作为支付对价，上市公司以1.8港元/股的价格，向朱林瑶发行可转换优先股。

同年8月，朱林瑶又将华宝国际其中6.9亿股向公众股东配售，使得公众股东持股上升至25.11%，她成功套现15.18亿港元，还依然保留了上市公司大股东的资格。

这是一出非常典型的“左手倒右手”的资本把戏，可股民跟着也赚了不少钱，网上到处是对朱林瑶的赞美之声。

2007年到2010年，华宝国际股价持续走高，市值从不足10亿港元快速飙升至396.22亿港元，朱林瑶以同样的手法累计套现至少80多亿港元。

除了减持，朱林瑶也会适时增持。

2010年，烟草行业由于政策原因出现股价下滑，华宝国际也受到波及。而朱林瑶却在此期间不断增持，让市场对华宝国际印象极佳。

这年，41岁的朱林瑶以224亿元身价跃居胡润富豪榜第17位，在福布斯女富豪榜排名第7位。

高抛低吸之间，朱林瑶不仅套取了大量现金，同时将公司控制权牢牢掌握在自己手中。

发迹后的朱林瑶更为低调，不仅拒绝了所有要采访她的媒体，就连公司的员工也很少见到她的踪影。

由于朱林瑶高超的财技，港股市场送了她“抽水女王”的称号。

港股市场里藏龙卧虎，仅靠简单高抛低吸，她绝对无法被称为“抽水女王”。

事实上，朱林瑶后续一系列的资本玩法才真正让人眼花缭乱。

2016年11月23日，朱林瑶宣布以3.3港元的价格对华宝国际进行私有化。

公告前一交易日，由于华宝国际收盘价不过3.02元，溢价率只有10%，最终收购到朱林瑶手中的股份不足90%，未达到最低要求，私有化以失败告终。

耐人寻味的是，到2017年1月26日，延长时间的华宝国际依然没能实现私有化，但朱林瑶持股比例却从最初的41.16%提升至73.60%。

“私有化”虽然没有成功，可朱林瑶通过私有化程序不仅回收了股本，还顺便套现了80多亿港元。

这套“骚操作”看傻了所有港股玩家，令人自叹不如。

不得不说，朱林瑶以一己之力几乎把资本游戏玩到了极致。

除了在港股玩资本腾挪来套现，朱林瑶还在A股市场频频借分红来获利。

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2018年3月，华宝国际拆分出华宝股份在创业板上市。

前者的主营业务包括香精、调味品、香原料和烟草薄片，后者则以用于烟草的香精为主。

当时在烟用香精领域，除了为卷烟提供香料，华宝国际还涉足电子烟市场，其持有的品牌NUSO烟弹也已面世。

由于华宝提供的香精已占到国内烟草行业80%以上的市场，这时的中国烟民，不管是传统烟草还是电子烟，升起的袅袅烟雾中都有一股华宝的味道。

不过，朱林瑶分拆上市的目的显然不是为了扩大运营。

因为人家上市后都是紧紧捂着自己的“钱袋子”，可上市刚满一年的华宝股份已迫不及待开始分红。

2019年3月12日，华宝股份分红方案出炉，公司向全体股东每10股派发40元现金股利，共计派送现金约24.64亿元。

令人不解的是，该公司2018年的归母净利润只有11.76亿元。

明明赚钱不多，还如此“大方”分红，此举一度引来了深交所的注意。可因为分到钱的股民都很HAPPY, 无人计较，此事最终不了了之。

2020年3月28日，华宝股份再次按每10股派19.8元现金股利，股东合计分红12.2亿元，当年归母净利润只有12.36亿元。

2021年3月19日，华宝股份又一次按每10股派发16元现金股利，全体股东累计分红9.85亿元，占净利润的83.5%。

如此“慷慨大方”的A股公司简直前所未有，股民个个喜形于色，鼓吹华宝股份为“清仓式分红”。

华宝股份对此解释说，巨额分红主要是为了“给予投资者更好的回报，减少公司二级市场股票价格下跌带来的影响”。

根据统计，2018年至2020年间，华宝股份累计分红46.69亿元（含税）。

股市中只要是发钱，肯定是件大喜事，也是吸引股民的不二法宝。

尤其朱林瑶这套“清仓式分红”以及“高抛低吸”的操作在资本市场十分成功，无数股民后续纷纷入场，加码华宝国际和华宝股份。

其实，华宝股份如此“慷慨”，并非朱林瑶有多么善心。

她将大量股民吸引入场后，是想以“清仓式分红”的形式堵住股民的嘴，来遮掩自己巨额套利的行为。

三年下来，朱林瑶通过控股81.10%的华烽国际一共获得分红约37.87亿元，算上华宝国际的套现，累计有超过100亿落入了她自己的腰包。

2021年11月4日，52岁的朱林瑶以490亿元身价入选2021胡润女企业家榜，位列第11位。

这其中有个小插曲，朱林瑶为了经营和税收方便，事先将华宝股份的注册地址从上海变更到西藏拉萨。

由于是2021年西藏唯一上榜的富豪，朱林瑶也获得了一个“西藏首富”称号。

不管是哪里的“首富”，华宝的股民无所谓，他们觉得“大佬吃肉，自己喝口汤”就行。

可没多久，这些希望跟着大佬“喝汤”的股民们彻底傻眼了。

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2022年1月24日，华宝股份突然发布了一纸公告。

公告称，华宝股份收到耒阳市监察委员会立案通知书，其决定对公司实际控制人朱林瑶的违法问题立案调查。

人们也从立案单位“耒阳市监察委”察觉到此事非同寻常。

一般来说，市级的监察部门主要是防范和侦办职务犯罪，私企老板与公职人员有违法行为牵连关系时，监委才会对其立案调查。

似乎是为了验证这个说法，在朱林瑶被立案当日，中纪委网站通报，云南中烟工业有限责任公司党组副书记、总经理周涛涉嫌严重违纪违法已主动投案，正接受调查。

云南中烟正是华宝国际合作最为紧密的一家烟草机构。

而早在半年前，湖南中烟的党组书记、总经理卢平以及副总经理刘建福已经被“双规”。

这不难让人猜测，朱林瑶这次被查，必定与烟草系统的反腐败有关。

因为根据华宝股份的招股书，云南中烟、湖南中烟分别是该公司的第一、第二大客户，二者合计占了该公司40%左右的销售额。

事发后，华宝国际和华宝股份接连发表公告，声明朱林瑶未在公司担任任何职务且未参与公司经营管理，其个人并不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。

这就奇怪了，朱林瑶明明是两家公司最大股东，却说毫无关系，也不知道这两份瞎话连篇的声明到底能骗过谁。

可不管如何声明，华宝国际在消息出来后两日已经跌去65%，市值瞬间蒸发300亿港元；而下属子公司华宝股份A股跌去29%，80亿市值蒸发。

一夜之间，华宝的股民欲哭无泪，别说“喝汤”，碗都被砸了。

眼下，朱林瑶据说已经被监视居住，她的老公林国文和儿子林嘉宇同样因涉案已被有关部门控制。

从“香精女王”到“抽水女王”，朱林瑶资本腾挪的手段确实令人叹为观止。

但是，再精致的妆，最终都要卸掉。

本文作者：海边的风声君，经风声岛独家授权万小刀搜狐号发布。

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参考资料：

董事长遭“监视居住”，华宝股份“群龙无首”如何翻身？经观商业

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