股东大会的职权，股份有限公司股东大会的职权

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，知本咨询首席国企改革专家）

编辑|亿亿

伴随国企改革，在推动中国特色现代企业制度实践落地过程中，有一件工作非常重要，主要涉及两个方面、四个主体：

其一，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

其二，国有企业党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理。各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

这个基本要求已经非常明确，我们需要进一步解决的，就是如何在国企治理体系优化细化的实操中，把上述政策整体要求和企业具体治理结构和日常决策运营事项有机结合，使得党委（党组）、国有股东、董事会、经理层真正功能到位，实效明显。

很多朋友都在问，“有没有什么更科学、更具象、更落地的管理工具能给这个中心任务保驾护航呢？”，“到底该怎么样搞呢？”。

我要说，“有的！”

“这就是“四大权责清单”。”

具体来说，包括：《党委前置决策清单》、《国有股东授权清单》、《董事会决策事项清单》、《经理层经营权限清单》。

今天知本咨询就来拆解四大清单的具体实操问题。

“三会一层”功能再透视

要想把“四大权责清单”搞明白，就需要先对相关治理主体的功能和位置有了系统把握，这样结构才不会乱，重心才不会偏。

党委会、董事会、监事会、经理层，这个简称“三会一层”的国企治理体系结构，是我们对于单体国企进行思考时的对象。在单体国企内部，大家对于三会一层的分工和落地已经有了较为明确的认识。

在实践中，经常出现的问题，是更为复杂一些的。那就是在国企集团内部，由于有母公司的治理体系和管控机制，使得单体下属企业决策并非能单独进行，而是必须与母公司股东战略意图保持一致。

在此环境下，国企治理决策体系涉及主体就更多了，我们用一张知本咨询的分析图看一下：

这张图，基本把现实管理中，一家集团中的国企治理环境和主体关系总结出来了。确实挺复杂哦！

简单来说，国企治理决策主体理解可以分为“三个横”、“三个竖”、“三个坐标”。

三个横。这第一横，清晰地看到，是国企母公司的决策和管控组织；第二横，是国企自身的决策组织；第三横，是国企日常经营管理组织，由企业经理层牵头。

这样的三层结构，实际是告诉我们，企业决策事项，哪些是经营层面、哪些是治理层面、哪些是国有股东层，要区分清楚。

三个竖。第一竖，就是母公司党委与本企业党委的垂直领导；第二竖，是母公司通过股东会、董事会对于本企业经营层的决策传导；第三竖，是在日常经营中，母公司的经理层和职能层对于本企业经理层和职能体系的指导协调。这一竖，也构成集团职能管控的主要部分。

三个坐标。治理的核心议题之一是把党组织、董事会、经理层三大主体功能作用界定明确，关键是领导作用、决策作用、执行作用区分清楚：

党委 ——领导作用：把方向、管大局、保落实。

董事会——决策作用：战略管理、科学决策、风险防控

经理层——执行作用：决策执行、日常管理、业务指挥

“三横”、“三竖”、“三坐标”，基本勾画了中国特色集团型国企治理的总体结构。

大家在思考管控治理问题时，可以先把这个架构放在脑子里。

下面分别从实操角度分析，看看这“四大权责清单”怎么搞。

《党委决策前置事项清单》

企业重大决策事项在提交董事会讨论之前，需要在党委先行讨论，形成一致意见后交董事会，这一点不仅是政策原则，也已经成为所有国企决策的基本流程。

但实际执行当中，企业的困惑也不少。一是哪些事项需要党委进行前置决策讨论？二是这些前置决策讨论意见有什么样的效力，董事会能有不同意见吗？

基于这样的问题，也基于免责的初衷，知本咨询发现一些国企把党委重大事项前置决策变成了公司所有决策事项，事情无论大小，上到战略规划，下到职工午饭问题，都来讨论决策一番……

怎么解决？制定《党委决策前置问题清单》是关键中的关键。

怎么梳理确定哪些问题需要进入清单呢？

搞清这个，我们就要明确党委组织权限是分成两种的：

决定权：这是指在特定几个方面，党委意见是决定性的。具体来讲，涉及党的建设、落实党中央决策部署、企业重要人事任免等重大决策由党委研究决定，董事会、经理层按程序办理。

把关权：这是指对于“三重一大”问题，党委的研究结论是提供讨论的。对于依据法律法规、监管机构要求和企业管控模式，应由董事会、经理层决定的重大经营管理事项，需由党委前置研究讨论。

所以，一个完整的《党委决策前置问题清单》，将包括决定的部分和把关的部分两种，国企要划分前述特定方面和“三重一大”问题，分别确定。

《国有股东授权清单》

国企，特别是混改和股权多元化的国有企业，第二项清单，需要制定《国有股东授权清单》。

这个名字看起来好像有些多余啊，我们都比较熟悉的是，国有母公司给董事会授权事项清单，这个国有股东授权清单是不是和《董事会决策事项清单》重复呢？

知本咨询认为，不仅不重复，而且从从依法治企的逻辑上讲，单独制定《国有股东授权清单》是非常必要的。

原因有二。

首先，如果是全资下属企业，母公司作为唯一股东，可以简化股东会程序，直接给下属企业董事会进行授权，这样没毛病。

但是对于已经有多元股东的国企来说，控股的国有母公司只是其中一家占股比较大的股东，如果直接给控股企业的董事会进行所谓“授权”，就有逻辑问题了。不仅忽视了中小股东的权利，也越过了股东会法律边界。

其次，国有股东的授权，一般是允许下属企业直接决策特定的事项。从法人治理的逻辑来说，下属企业该类决策很多是通过本企业董事会决策范围。

那么，国有股东授权，到底授权给谁呢？

不能直接给股权多元化的董事会授权，只能给下属企业董事会里本方派出董事们进行授权，让他们在董事会决策过程中代表国有股东发表意见。

现在很多国企董事会难以发挥实质性作用，就是难在这些国有股东派出董事本身没有得到足够授权，只能在表决前当好二传手，请母公司职能部门走决策流程，然后再把决策意见反馈到董事会。

所以，《国有股东授权清单》应该是这样一个清单，它是国有股东给派出董事授权，授权他们在清单事项范围内，直接组织和参与本人任职的国企董事会决策过程，以缩短决策流程，真正做实董事会。

《国有股东授权清单》具体包括哪些基本内容？每家企业情况不同，一企一策，个性定制。知本咨询一般从六大方面帮助企业进行细化展开：

1、用人权：编制、招聘、干部任用、劳动合同

2、分配权：工资总额、高管薪酬

3、财务权：资金管理、财务信息系统、预算审批、融资、担保

4、投资权：对外投资

5、经营权：业务合同

6、规划权：发展规划

大致清晰了，下面就是执行了。

《董事会决策事项清单》

顾名思义，《董事会决策事项清单》就是描述董事会应该负责对哪些事情有最终决策权。我们提请注意，完成这些清单事项的梳理，要从三个角度并行展开。

第一个角度，依法。

需要明确的是，董事会决策事项是有法定内容的，需要在满足《公司法》基本要求基础上再进行完善补充。

《公司法》规定的董事会决策事项包括11项：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司的基本管理制度；

公司章程规定的其他职权。

第二个角度，依规。

在相关国企改革的政策中，关于做实董事会，落实董事会职权等部分，对于需要董事会承担的职权也作出了明确说明。

比如，在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，规定“依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会 对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。”

企业落实董事会职权，需要把这些董事会行权的具体政策要求事项逐一明确。

第三个角度，依理。

依理，就是要从董事会在企业法人治理中的角色定位，来明确其决策范围。

董事会作为公司决策中心，主要功能是定战略、做决策、控风险。所以，在重大战略事项、公司三重一大决策事项、重要风险控制事项等方面，需要根据每个企业实际情况，明确本企业董事会的权责边界。

《经理层经营权限清单》

随着强化法人治理结构，做实董事会等改革工作的深入，也伴随着国有企业全面推行经理层成员任期制与契约化管理的深入，国企经理层明确自身权限的需要也更加明确和迫切了。

制定《经理层经营权限清单》的工作，一般是和《董事会决策事项清单》一并完成的，因为这是一个完成管理不可分割的两个连续环节。

《公司法》规定的经理层职权包括8项，分别是：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

拟订公司内部管理机构设置方案；

拟订公司的基本管理制度；

制定公司的具体规章；

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

董事会授予的其他职权。

一看便知，在以上8项职权中，最后一项是比较重要的部分，这个内容，需要每家企业在确定董事会职权时，以及国有股东在给派出董事授权时，进行综合评估确定。

经理层成员，核心职责是落实和执行董事会的决议，接受和完成董事会制定的绩效考核综合目标，同时主持并负责日常经营管理各项事宜，并依规享有职权。

《经理层经营权限清单》需要根据以上基本原则，与《董事会决策事项清单》一并确定。

各位朋友，今天知本咨询比较系统地拆解了国企改革中“治理机制”的四个主体关系，特别是“四大清单”在实践落地过程中，需要关注和思考的基本问题。

在我们对于党委、国有股东、董事会、经理层的责权利清单都有所深入了解后，“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”将更深入的贯彻到贵企业治理体系设计当中去。

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