山东邹城市城资公控股2024年债权资产（邹城市城资公司）

　　浙江和仁科技股份有限公司 信息披露管理制度 （2016年12月2日经公司第一届董事会第十七次会议修订） 2016年12月 1 目录 第一章 总 则 ............................................................................................................................................ 3 第二章 信息披露山东邹城市城资公控股2024年债权资产的内容及披露标准 ................................................................................................ 6 第一节 定期报告 ............................................................................................................................. 6 第二节 临时报告 .......................................................................................................................... 10 第三节 董事会决议...................................................................................................................... 14 第四节 监事会决议...................................................................................................................... 15 第五节 股东大会决议................................................................................................................. 16 第六节 应披露的交易................................................................................................................. 17 第七节 其他应披露的重大信息 ............................................................................................. 23 第三章 信息披露事务管理................................................................................................................. 40 第一节 信息披露事务管理的一般规定 .............................................................................. 40 第二节 信息披露的程序 ............................................................................................................ 43 第三节 信息披露档案的管理 .................................................................................................. 45 第四节 信息保密制度................................................................................................................. 45 第五节 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度 ........................ 46 第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ........................................................... 47 第五章 投资者关系活动规范 ............................................................................................................ 47 第六章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度 48 第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度..................................................................... 50 第八章 责任追究机制 .......................................................................................................................... 50 第九章 附 则............................................................................................................................................ 51 2 第一章 总 则 第一条 为加强浙江和仁科技股份有限公司(以下称“公司”或“本 公司”) 的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护 公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》(以下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、 《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股 票上市规则》(以下称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》(以下称“《规范运作指引》”)等相关法律法规、其他规范性文件及 《浙江和仁科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,制定 本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所(以下称“交易所”)其他相关规定 以及本制度,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较 大影响的信息(以下称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整, 不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本制度所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资 者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提 前向特 定对象单独披露、透露或者泄露。 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生 较大影响的信息,包括下列信息: (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润 分配和资本公积金转增股本等; (二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息; (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息; (四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计 划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同; (五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息; (六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息; 3 (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运 作指引》和深圳证券交易所(以下简称“交易所”)其他相关规定规定的其他应披露 事项的相关信息。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。根据相关 法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的相关规则确定的信息披露 义务人应遵守本制度,并接受中国证监会和交易所的监管。 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披 露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件, 并在正式公告前不对外泄漏相关信息。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体 上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可 能 产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传 闻所 涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工 作。 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具 信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人。 特定对象包括但不限于: (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人; (二)从事证券投资的机构、个人及其关联人; (三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人; (四)持有、控制公司 5%以上股份的股东及关联人; (五)本公司或交易所认定的其他机构或个人。 公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投 资策略分析会等情形外,应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料,并要求其 签署承诺书。 承诺书至少应当包括以下内容: (一)承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以 外的人员进行沟通或问询; 4 (二)承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信 息买卖公司或建议他人买卖公司股票及其衍生品种; (三)承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大 信息,除非公司同时披露该信息; (四)承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股 价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料; (五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司; (六)明确违反承诺的责任。 第四条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、 勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披 露 的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明 理由。 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信 息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不 得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关 信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。 第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披 露原则,禁止选择性信息披露。 第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择 披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。 第七条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于 指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 5 第八条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时 间报送交易所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江省证监局,并置备于公 司住所供社会公众查阅。 第九条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用 中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时,以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。 第十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的 期限内编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九 个月结束后的一个月内编制完成并披露。 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在该会计 年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净 资产收益率等数据和指标。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关 6 定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形 成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十三条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和 季度报告的格式及编制规则制定定期报告。 第十四条 年度报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公 司前10大股东持股情况; (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况; (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况; (六)董事会报告; (七)管理层讨论与分析; (八)报告期内重大事件及对公司的影响; (九)财务会计报告和审计报告全文; (十)中国证监会规定的其他事项。 第十五条 中期报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况; (四)管理层讨论与分析; 7 (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响; (六)财务会计报告; (七)中国证监会规定的其他事项。 第十六条 季度报告应当记载以下内容: (一)公司基本情况; (二)主要会计数据和财务指标; (三)中国证监会规定的其他事项。 第十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第十八条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定 期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公 司定期报告的按时披露。 第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有 下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的; (二)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的除 外。 第二十条 公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘 请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集 8 资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情 况。 第二十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并按照 交易所的要求提交相关文件。 第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时根据 相关规定进行业绩预告。 第二十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据 (无 论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产 和净资产等。 第二十四条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会, 向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财 务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等 向投资者予以说明,年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。 第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无 保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具 非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要求提交 相关文件。 第二十六条 前述第二十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显 违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的 处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 第二十七条 前述第二十五所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反 会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新 审计,并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 第二十八条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回 9 复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或 者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披 露修改后的定期报告全文。 第二十九条 公司发行可转换公司债券,则公司按照本节规定所编制的年度报 告和中期报告还应当包括以下内容: (一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格; (二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况; (三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量; (四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况; (五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排; (六) 中国证监会和交易所规定的其他内容。 第二节 临时报告 第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 交易所《上市规则》和交易所其他相关规定以及本制度发布的除定期报告以外的公 告。 临时报告披露的内容同时涉及本制度其他章节的,其披露要求和相关审议程序 应当同时符合所涉各章的相关规定和交易所《上市规则》的相关规定。 临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能 产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 10 (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔 偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者总经理无法履 行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、 被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益; 11 (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。 第三十二条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相 关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。 第三十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务: (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时; (三)公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的相 关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素: (一)该重大事件难以保密; (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十四条 公司按照第四十条规定首次披露临时报告时,应当按照《创业板 上市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时 若相关事实尚未发生,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按 照交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。 第三十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。 第三十六条 公司按照本制度第四十条的规定履行首次披露义务后,还应当按 照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况: (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披 12 露决议情况; (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披 露意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的山东邹城市城资公控股2024年债权资产，应 当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因; (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准 或否 决情况; (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原 因和 相关付款安排; (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交 付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当 及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公 告一次进展情况,直至完成交付或过户; (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。 第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十八条和第二章第七节、第八 节规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的,公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义务人 应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。 第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时 应当以书面方式问询。 13 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工 作。 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,引起 公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻,应当应交易所的要求及 时通过公司向交易所报告并予以披露: （一）占用公司资金山东邹城市城资公控股2024年债权资产，挪用、侵占公司资产的山东邹城市城资公控股2024年债权资产； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的； （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信 托或者被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现上述情 形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行 信息披露义务。 第四十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人员之 间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系, 以及上述 人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常 交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时 披露。 第三节 董事会决议 第四十三条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包 括所有提案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事 签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。 14 第四十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本制度第二章所 述重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事 项的,公司也应当及时披露。 第四十五条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项,需要按照中国证 监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事 会决议公告和相关重大事项公告。 第四十六条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名; (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理 由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的 意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四节 监事会决议 第四十七条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送 交易所备案,经交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四十八条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定的说明; 15 (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五节 股东大会决议 第四十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召 开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议 召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披 露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第五十条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大 会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所 要求提供股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。 第五十一条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大 会,通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的,公司应当在原 定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召 开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五十二条 股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内发 出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案 的内容。 第五十三条 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知 公司董事会并将有关文件报送交易所备案。 在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股 东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 第五十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公 司 应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第五十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、 16 行政法规、部门规章和《公司章程》的说明; (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股 份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称 或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决 情况; (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意 见书全文。 第五十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现 向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的, 应当将该通报事件与股东大会决议 公告同时披露。 第六节 应披露的交易 第五十七条 公司应披露的交易包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 17 (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第五十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第五十九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; 18 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情形 时,公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。 第六十条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十七条第(二)项至第 (四) 项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者计算披露标准。 第六十一条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五十八条和第五十九 条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第六十二条 对于达到第五十九条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的 为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第五十九条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司也应当按 照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第六十三条 公司发生第五十七条规定的“购买或者出售资产”交易时,应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的,除应当披露并参 照第六十二条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第六十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本制度第五十八条和第五十九条的规定。 第六十五条 公司发生第五十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财” 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算,经累计计算达到本制度第五十八条或者第五十九条规定标准的,适用五十八条 19 或者五十九条的规定。 已按照五十八条或者第五十九条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 第六十六条 公司发生第五十七条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会 审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第二款第(四)项担保行为 涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他 股东所持表决权三分之二以上通过。 第六十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则适用第五十八条或者第五十九条规定。 已按照第五十八条或者第五十九条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 20 计算范围。 第六十八条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时 披露: (一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5% 以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,除应当及时披 露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评 估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根 据协议涉及的交易金额分别适用关联交易披露标准。 协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议并披露。 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用关 联交易披露标准; 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披 露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定; 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适 用关联交易披露标准; 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金 额分别适用关联交易披露标准并披露。 第七十条 公司披露交易事项时,应当按照交易所《上市规则》的要求提交相 21 关文件。 第七十一条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关 内容: (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达 到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况; (二)交易对方的基本情况; (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况, 有 关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施; 交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一 期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据; 交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来 整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险; 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在 为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情 况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施; (四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换 等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等; 交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明; 交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其 进 展情况; (五)交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公平合理且 符合股东整体利益的声明; (六)交易标的的交付状态、交付和过户时间; (七)进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益), 以及交 易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会 计师事务所); 22 (八)关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或者其他 保证; (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作 的用途; (十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明; (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明; (十二)中介机构及其意见; (十三)交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七十二条 公司披露提供担保事项,除适用第七十一条的规定外,还应当披露 截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第七十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易,除中国证监会或交易所另有规定外,免于按照本节规定披露和履行 相应程序。 第七节 其他应披露的重大信息 第七十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币的,应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特 殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者交易所认为有 必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公 司也应当及时披露。 第七十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计 算的原则,经累计计算达到第七十四条标准的,适用第七十四条规定。 已按照第七十四条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第七十六条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相 关文件。 23 第七十七条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容: (一) 案件受理情况和基本案情; (二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响; (三) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项; (四) 交易所要求的其他内容。 第七十八条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对 公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判 决、裁决执行情况等。 第七十九条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关 信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。 第八十条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和交 易所的规定,并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。 第八十一条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形 之一的,应当及时进行业绩预告,但因公司得到交易所豁免的除外: (一)净利润为负值; (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上; (三)实现扭亏为盈。 第八十二条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异 较大的,应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相关文件。 第八十三条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容: (一)预计的本期业绩; (二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因; (三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况; (四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上市或 24 者终止上市的说明(如适用)。 业绩预告修正经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业绩 预告方面是否存在分歧及分歧所在。 第八十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露公 司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时,应当 按照交易所的要求提交相关文件。 第八十五条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实 际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20% 以上 的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差 异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第八十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时 披露盈利预测修正公告,并按照交易所的要求提交相关文件。 第八十七条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容: (一)预计的本期业绩; (二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因; (三)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上 市 或者终止上市的说明(如适用)。 第八十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后,及时披露该方案的具体内容。 第八十九条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前,应当按照交 易所的要求提交相关文件。 第九十条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日 前三至五个交易日内披露该方案实施公告。 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事 宜。 第九十一条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列内容: 25 (一)通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期; (二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每 10 股表述)、 股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等; (三)股权登记日、除权日、新增股份上市日; (四)利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法; (五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、 变动后总股本、占总股本比例等项目列示); (六)派发股利、资本公积金转增股本后,需要调整的衍生品种行权(转股)价、 行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用); (七)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股 收益或者本年度中期每股收益; (八)有关咨询办法。 第九十二条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定 为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交 易日的,从下一交易日重新开始计算。 第九十三条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当按照交易所的要求提交 相关文件。 第九十四条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容: (一)股票交易异常波动情况的说明; (二)对重要问题的关注、核实情况说明; (三)是否存在应披露而未披露信息的声明; (四)是否存在违反公平信息披露情形的说明; (五)交易所要求的其他内容。 26 第九十五条 公共媒体传播的消息(以下称“传闻”)可能或者已经对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当第一时间向交易所提供传闻传播 的证据,并发布澄清公告。 第九十六条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容: (一)传闻内容及其来源; (二)传闻所涉及事项的真实情况; (三)有助于说明问题实质的其他内容。 第九十七条 本制度第九十八条至第一百零五条适用于公司为减少注册资本而 进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购,依据中国证监会和交易所的其 他相关规定执行。 第九十八条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事 会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括 下列内容: (一)回购股份的目的; (二)回购股份的方式; (三)回购股份的价格或者价格区间、定价原则; (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例; (五)拟用于回购的资金总额及资金来源; (六)回购股份的期限; (七)预计回购后公司股权结构的变动情况; (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。 第九十九条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查, 出具 独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。 第一百条 公司应当在股东大会召开前三日,将董事会公告回购股份决议的前 一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、 27 比例,在交易所网站予以公布。 第一百零一条 公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。 第一百零二条 采用集中竞价交易方式回购股份的,公司应当在股东大会作出 回购股份决议后的次日公告该决议,并将相关材料报送中国证监会和交易所备案,同 时公告回购报告书。 采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易 日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告 书应当包括如下内容: (一)第九十八条规定的回购股份预案应当包括的内容; (二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存 在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的 说明; (三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见; (四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见; (五)其他应说明的事项。 采取要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、 股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 名称及其通讯方式等事项作出说明。 第一百零三条 采取集中竞价交易方式回购股份的,公司应当在下列情形下履 行报告、公告义务: (一)公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告; (二)公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,应当在事实发生之 日起 三日内予以公告; (三)公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回 购 进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总 金额 28 等; (四)公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股 份的 数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等; (五)回购期届满或回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,并在 三日 内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的 最高价 和最低价以及支付的总金额等内容。 回购股份期间,公司不得发行股份募集资金。 第一百零四条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当 就未能实施回购的原因予以公告。 第一百零五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行 为,撤销回购专用账户,在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动 报告。 公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的 回购股份方案存在差异的,应当同时在公告中对差异作出解释说明。 第一百零六条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时,应当及时向交 易所报告并披露: (一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或 者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的; (二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公 司已发行股份总额的 10% 的; (三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的; (四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况 的; (五)未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的; (六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级, 并已出具信用评级结果的; 29 (七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； (八)中国证监会和交易所规定的其他情形。 第一百零七条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20% 时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知公司予以公告。 持有公司已发行的可转换公司债券 20% 及以上的投资者,其所持公司已发行的 可转换公司债券比例每增加或者减少 10% 时,应当在事实发生之日起两个交易日内 依照前款规定履行报告和公告义务。 第一百零八条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内 披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 第一百零九条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施 转股的公告。 第一百一十条 公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交 易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、 时间等内容。 赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。 第一百一十一条 在可以行使回售权的年份内,公司应当在每年首次满足回 售 条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价 格、付款方法、时间等内容。回售期结束后,公司应当公告回售结果及影响。 第一百一十二条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股 东 大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售 公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发 布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 第一百一十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当 至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交 易日停止交易的事项。 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关 情 形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 第一百一十四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换 30 为股份所引起的股份变动情况。 第一百一十五条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5% 以上的 股东及公司的实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收 购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关 信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报 告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份 权益变动时,及时对外发布公告。 第一百一十六条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控 股 股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其 他 损害公司利益情形的,公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。 第一百一十七条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5% 以上的 股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份,每增加或减少比例达到 公司股份总数的 1% 时,相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公 司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告,公告内容包括股份变动的 数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。 第一百一十八条 公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报 告 书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专 业 意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的,公司董事会应当在三个交易日内披 露董事会和独立财务顾问的补充意见。 第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者 委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关 联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事 和独立财务顾问的意见。 第一百二十条 因公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在公司中拥有权 益的股份达到公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到公司已发行股份的 5% 的,公 司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益 的股份变动情况作出公告。 第一百二十一条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的, 应 当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。 第一百二十二条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依 31 法披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的, 公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。 第一百二十三条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事 会应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促股东、实际控制人履行报告和公告义 务。 第一百二十四条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行 相 关配合义务,或者实际控制人存在不得收购公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受 被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告交易所及 有关监管部门。 第一百二十五条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的, 应 当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。 第一百二十六条 公司实行股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和交易 所 关于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。 第一百二十七条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按交易 所 的要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。董事会审议股权激励计划时, 本 次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。 第一百二十八条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时,在交易所指定网 站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划 拟授予总量的比例等情况。 激励对象或拟授予的权益数量发生变化的,公司应当自董事会审议通过相关议 案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。 第一百二十九条 公司在披露股权激励计划方案后,应当按照有关规定及时 报 中国证监会备案,并同时抄报浙江省证监局。 中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告,发布召 开股东大会的通知。 第一百三十条 公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外, 还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 公司应当在股东大会审议股权激励计划后,及时向交易所报送相关材料并对外 32 公告。 第一百三十一条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召开董事会 审议相关授予事项,并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授 予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。 第一百三十二条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记, 并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后,及时披露限制性股票或股票期 权授予完成情况。 因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的,公司 应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整,并及时披 露调整情况。 第一百三十三条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票 期权行权条件得到满足后,及时召开董事会审议相关实施方案,并按本制度和交 易 所关于股权激励的相关规定,披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条 件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。 第一百三十四条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股 票期权行权的相关登记手续,并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公 告。 第一百三十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清 算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时向交易所报 告并披露下列事项: (一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适用于公司主动申 请情形); (二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用于债权人申请情 形); (三)申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示; (四)其他需要说明的情况。 第一百三十六条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破 产清算申请的相关进展情况,包括: 33 (一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请; (二)法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定; (三)交易所要求披露的其他事项。 第一百三十七条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及时 向 交易所报告并披露下列内容: (一)申请人名称(适用于债权人申请情形); (二)法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容; (三)法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职责、 处理事务的地址和联系方式等); (四)负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名称、 成员、联系方式等); (五)交易所要求披露的其他事项。 公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第一百三十八条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前,公司应当 就 所涉事项及时披露以下情况: (一)公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申 请及申请时间、申请理由等情况; (二)公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况; (三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁定的 主要内容; (四)债权人会议计划召开情况; (五)法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形而作 出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的 情况说明; (六)交易所要求披露的其他事项。 34 第一百三十九条 在重整期间,公司应当就所涉事项及时披露如下内容: (一)债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次); (二)重整计划草案的制定情况(包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的 时间、重整计划草案的主要内容等); (三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况; (四)法院强制批准重整计划草案情况; (五)与重整有关的行政许可批准情况; (六)法院裁定终止重整程序的原因及时间; (七)法院裁定宣告公司破产的原因及时间; (八)交易所要求披露的其他事项。 重整期间公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定停 牌、复牌和风险警示处理。 第一百四十条 公司被法院裁定和解的,应当及时就所涉事项披露如下内容: (一)债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次); (二)公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容; (三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况; (四)与和解有关的行政许可批准情况; (五)法院裁定终止和解程序的原因及时间; (六)法院裁定宣告公司破产的原因及时间; (七)交易所要求披露的其他事项。 第一百四十一条 在重整计划、和解协议执行期间,公司应当及时就所涉事项 披露以下情况: (一)重整计划、和解协议执行的重大进展情况; 35 (二)因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议,法院经管理人、利害 关系人或者债权人请求,裁定宣告公司破产的有关情况; (三)交易所要求披露的其他事项。 第一百四十二条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时,应当按照披 露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。 第一百四十三条 公司进入破产程序的,除应当及时披露上述信息外,还应当按 照本制度和交易所的其他有关规定,及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时 报告。 第一百四十四条 公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按 照 《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定,真实、准确、 完 整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临时 报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 第一百四十五条 公司采取管理人监督运作模式的,公司董事会、监事会和 高 级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。管理人 应 当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、监事和高级 管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。 第一百四十六条 公司进入重整、和解程序的,其重整计划、和解协议涉及 增 加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股 份 等事项的,应当按有关规定履行必要的表决和审批程序,并按照本制度和交易所其他 相关规定履行信息披露义务。 第一百四十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司 应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案, 同时在交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者 相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟 采取的措施。 第一百四十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时 向 交易所报告并披露: 36 (一)发生重大亏损或者遭受重大损失; (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿; (三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任; (四)计提大额资产减值准备; (五)公司决定解散或者被依法强制解散; (六) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额 坏账准备； (七) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (八) 主要或者全部业务陷入停顿; (九) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚; (十) 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采 取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履 行职责 达到或者预计达到三个月以上的; (十一)交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本制度第五十八条的规定。 第一百四十九条 公司出现下列情形之一的,应当及时向交易所报告并披露: (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和 联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在交易所指定网站上 披露; (二)经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化; (三)变更会计政策、会计估计; (四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案; (五)中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出 相应的审核意见; 37 (六)持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生较大变化; (七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或者三分之一以上 的监事提出辞职或者发生变动; (八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原 材料采购、销售方式发生重大变化等); (九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响; (十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营 产生重大影响; (十一)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所; (十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; (十三)任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权; (十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项; (十五)交易所或者公司认定的其他情形。 第一百五十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包 或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50% 以 上,且绝对金额超过 1 亿元人民币的,应当及时披露,并至少应包含下列内容: (一)合同重大风险提示,包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大 不确定性等; (二)合同当事人情况介绍,包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度 与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等; (三)合同主要内容,包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件 及时间、履行期限、违约责任等; (四)合同履行对公司的影响,包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以 38 后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等; (五)合同的审议程序(如有); (六)其他相关说明。 公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同履行中 出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。 公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的,如果与该客户或者该几个客 户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动(包括但不限于中断交易、合同价格、 数量发生重大变化等),应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。 第一百五十一条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一 的,应当及时向交易所报告并披露: (一)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用发生重大不利变化; (二)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人 员辞职或者发生较大变动; (三)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险; (四)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权; (五)交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。 第一百五十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新 服务或者对现有技术进行改造取得重要进展,该等进展对公司盈利或者未来发展有 重要影响的,公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。 第一百五十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假 记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应 决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息的更正 及相关披露事宜。 第一百五十四条 公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案, 应 当在获得中国证监会批准后,及时报告交易所并公告。 39 第一百五十五条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股 份变更登记等事项的,应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露事务管理的一般规定 第一百五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公 司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息 披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事 会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。 第一百五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司 应 予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关 会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第一百五十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监 事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管 理人员非经董事会书面授权并遵守《上市规则》和《规范运作指引》等有关规定, 不得对外发布公司未披露信息。 第一百六十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分子公司的负责 人或其指定人员为信息报告义务人(以下称“报告义务人”)。 第一百六十一条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的 交易价格产生较大影响的情形或者事件时，报告义务人应当及时将相关信息向公司 董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相 关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完 整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第一百六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信 息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。 40 第一百六十三条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对 负 有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训, 以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第一百六十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决 策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同 时知会董事会秘书。 第一百六十五条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告 的 信息出现下列情形时,应在 12 小时履行报告义务并及时提供相应的文件资料: (一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报 告意向书或协议的主要内容; (二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因; (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否 决情况; (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和 相关付款安排; (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交 付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的,应当 及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔 30 日报 告一次进展情况,直至完成交付或过户; (六)已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展 或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。 第一百六十六条 内部信息报告形式,包括但不限于: (一)书面形式; (二)电话形式; (三)电子邮件形式; 41 (四)口头形式; (五)会议形式。 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告, 并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书 或董事会办公室,必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会秘书认为有必要时,应要求提供更为详尽的相关材料,包括但不限于与该 信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第一百六十七条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进 行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理 制度执行情况。 第一百六十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督, 独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发 现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改 正的,应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、 监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第一百六十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。 第一百七十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和履行职责提供工 作便利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时 性、准确性、公平性和完整性。 第一百七十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知 董事会秘书。 第一百七十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所 要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责, 协助 董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第一百七十三条 持有公司 5% 以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制 42 人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应 披 露的事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。 第二节 信息披露的程序 第一百七十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序: (一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草 案,提请董事会审议; (二)董事会秘书负责送达董事审阅; (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告; (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况, 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第一百七十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序: (一)由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核; (二)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第一百七十六条 重大信息报告、流转、审核、披露程序: (一)报告义务人获悉重大信息应在12小时内报告公司董事长并同时通知董事会 秘书并提交相关文件资料,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关 的信息披露工作; 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知 会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件 签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 报告义务人应持续关注报告信息的进展情况,并对其报告信息的真实性、准 确性、 完整性负责。 43 (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的, 应 立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理) 审 定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核, 并在 审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应 及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工 作。 第一百七十七条 公司向证券监管部门报送的报告,由董事会办公室负责草拟, 董事会秘书负责审核。 第一百七十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通 过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第一百七十九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载 的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。 第一百八十条 公司信息发布应当遵循以下流程: (一)董事会办公室制作信息披露文件; (二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核; (三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记; (四)在中国证监会指定媒体上进行公告; (五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江省证监局,并置 备于公司住所供社会公众查阅; (六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第一百八十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告 公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。 如有必要,由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后,向证 券监管部门进行回复。 44 第一百八十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的, 其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未 经披露的重大信息。 第三节 信息披露档案的管理 第一百八十三条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董 事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议 记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室 负责保存，保存期限不少于 10 年。 第一百八十五条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百八十六条 以公司名义对中国证监会、交易所、浙江省证监局等单位进 行正式行文时,相关文件由董事会办公室存档保管。 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅 或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还 所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情 况给予处罚。 第四节 信息保密制度 第一百八十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总 经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属 公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司应与各层次的保密工作 第一责任人签署责任书。 第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息 的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承 诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第一百九十条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、 市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。 45 第一百九十一条公司应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关 信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第一百九十二条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或 不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产 生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会 指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。 第一百九十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实 需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻 或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。 第一百九十四条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出 现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告: (一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流; (二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第一百九十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅 自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须 承担, 公司保留追究其责任的权利。 第一百九十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积 极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第五节 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百九十七条 公司各部门和下属公司负责人为本部门(本公司)信息披露事 务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公司 总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经 理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。 第一百九十八条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门(本公司)的相 关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门 (本公司)相关的信息。 46 第一百九十九条 公司各部门和下属公司出现本制度第三十一条规定的重大 事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负 责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据 本制度的规定组织信息披露。 第二百条 董事会秘书及董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时, 各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二百零一条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一责任人,应依照有 关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。公司 财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真 实、准确,防止财务信息的泄漏。 第二百零二条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核 算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会 报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定 执行。 第五章 投资者关系活动规范 第二百零三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事 会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第二百零四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作, 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、 意见等。 第二百零五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事会 办公室具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程， 并由专人回答问题、记录沟通内容。 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会 秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应 47 就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事 会秘书应同时签字确认。 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款 人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。 第二百零六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通, 不得提 供内幕信息。 业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先 以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第六章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、 申报和监督制度 第二百零七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员配 偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书, 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在 不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表，并提示相关风险。 第二百零八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品 种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所 指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深圳证券交易要求披露的其他事项。 48 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、 完整。 董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,证券交易所在指 定网站公开披露以上信息。 第二百零九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的, 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二百一十条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖公司股票: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中,至依法披露后2个交易日内; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 第二百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; 49 (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第二 百零九条的规定执行。 第二百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二百一十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所 持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检 查其买卖公司股票的披露情况。 第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第二百一十四条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，应第一时间 向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘 书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报: (一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则; (二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件; (三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第二百一十五条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商 业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等 函 件及相关问题及时回复、报告。 第八章 责任追究机制 50 第二百一十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第二百一十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露 不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有 权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监 事及高级管理人员的责任。 第二百一十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证 券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实 施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第二百一十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进 行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向 浙江省证监局和证券交易所报告。 第九章 附 则 第二百二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程 序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二百二十一条 本制度由董事会负责修改、解释。 第二百二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 51