2023年汝阳城建公司债权资产转让（汝阳城建局）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏2023年汝阳城建公司债权资产转让，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重整进展情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月1 日、2月8日、2月19日、4月20日、6月3 日、7月27日、8月11日、9月10日、12月3日、12月29日、12月30日2023年汝阳城建公司债权资产转让，2023年1月11日、1月20日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露2023年汝阳城建公司债权资产转让了《关于公司股东被申请重整的提示性公告》、《关于法院裁定受理公司股东重整的公告》、《关于公司股东被法院指定管理人的公告》、《关于公司股东被申请合并重整的公告》、《关于法院裁定公司股东实质合并重整的公告》、《关于公司股东拟召开第一次债权人会议的公告》、《关于公司股东第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于公司股东第一次债权人会议表决结果情况的公告》、《关于公司股东拟召开第二次债权人会议的公告》、《关于公司股东召开第二次债权人会议的情况公告》、《关于公司股东第二次债权人会议表决结果情况的公告》、《关于公司股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果的公告》和《关于公司股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告》（公告编号分别为：2021-临076号，2022-临009号、013号、017号、027号、037号、039号、050号、060号、063号、064号，2023-临002号、006号）。

近日，公司收到中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的告知书》（以下简称“《告知书》”）。《告知书》主要内容为：

“2022年1月30日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理债权人交通银行股份有限公司菏泽分行对国安集团的重整申请。2022年2月17日，北京一中院指定北京大成律师事务所担任中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

2022年6月2日，北京一中院裁定对中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司（以下合称“国安集团等七家公司”）实质合并重整，并指定中信国安集团有限公司管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。

2022年12月28日，国安集团等七家公司第二次债权人会议暨出资人组会议通过全国企业破产重整案件信息网（https：//pccz.court.gov.cn）召开，会议对《中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了表决，因《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整，本次设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决。本次会议由有财产担保债权组、普通债权组对《重整计划（草案）》进行表决，出资人组对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。截至12月28日20点，有财产担保债权组、普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决结果，出资人组拒绝再次表决。

根据《企业破产法》第八十七条第二款之规定，2023年1月10日，管理人向北京一中院递交了《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。

2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，裁定批准国安集团等七家公司重整计划草案，并终止国安集团等七家公司重整程序。

2023年2月9日，国安集团等七家公司已根据重整计划完成新国安集团的设立并已取得了《营业执照》，所载信息如下：

统一社会信用代码：91110105MAC8Y2HX5J

名称：中信国安实业有限公司

法定代表人：俞章法

类型：其2023年汝阳城建公司债权资产转让他有限责任公司

成立日期：2023年2月9 日

住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层”

二、风险提示

1.截至公告披露日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司和甘肃省财政厅合计持有公司2,479,920,057股股份，占公司股份总数的33.49%。根据《重整投资协议》有关安排，国安集团重整投资人暨收购人中国中信集团有限公司将通过新国安集团持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。公司第一大股东国安集团将不再直接或间接持有公司股份，新国安集团（即中信国安实业有限公司）将成为公司的第一大股东。公司第一大股东可能发生变更，届时白银有色仍无控股股东、无实际控制人。

2. 北京一中院已批准重整计划并终止重整程序，相关各方将按照重整计划开展工作，国安集团重整计划执行能否顺利完成存在不确定性，国安集团的重整尚未对公司的日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常。公司将持续关注该事项的进展情况并依法履行信息披露义务。公司有关信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023一临008号

白银有色集团股份有限公司

关于对外担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：公司的全资子公司，不存在关联担保

●担保金额：截至公告披露日，公司为全资、控股子公司实际提供的担保余额为149,618.48万元；公司为参股子公司实际提供的担保余额为72,606.25万元。

●公司无逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保事项基本情况

2023年1月，公司为以下2家全资子公司实际提供担保，其中，为白银有色铁路运输物流有限责任公司（以下简称铁运物流）提供担保金额为2,000.00万元，截止月末，实际为其提供的担保余额为3,000.00万元；为甘肃铜城工程建设有限公司（以下简称甘铜建）提供担保金额为1,300.00万元，截止月末，实际为其提供的担保余额为4,000.00万元。

（二）担保事项履行的审议程序

公司分别于2022年1月24日、2022年2月11日召开第四届董事会第三十五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过《2022年度对外担保计划的提案》，同意2022年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币545,879.90万元（或等值外币）；向参股公司甘肃德福新材料有限公司提供担保总额不超过人民币88,530.00万元（或等值外币）。具体内容详见公司分别于2022年1月25日、2022年2月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-临002号）和《白银有色集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-临012号）。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：铁运物流

注册地或主要办公地点：甘肃省白银市白银区银山路132号

注册资本：1.71亿元

法定代表人：吴聪

主营业务：许可项目：道路危险货物运输；道路旅客运输经营；一般项目：国内、国际货物运输代理等。

铁运物流成立于2004年11月12日，为公司全资子公司。截至2021年12月31日，该公司资产总额70,603.12万元，负债总额36,901.70万元，净资产33,701.42万元；2021年实现营业收入92,927.79万元，实现净利润835.49万元（经审计）。截至2022年9月30日，该公司资产总额86,743.72万元，负债总额51,945.69万元，净资产34,798.03万元；2022年1-9月实现营业收入95,527.10万元，实现净利润872.15万元（未经审计）。

（二）被担保人：甘铜建

注册地或主要办公地点：甘肃省白银市白银区四龙路4号

注册资本：6,000万元

法定代表人：何鹏

主营业务：房屋建筑、矿山工程和市政公用工程施工等。

甘铜建成立于2006年4月29日，为公司全资子公司。截至2021年12月31日，该公司资产总额38,895.67万元，负债总额26,864.22万元，净资产12,031.45万元；2021年实现营业收入30,249.35万元，实现净利润374.87万元（经审计）。截至2022年9月30日，该公司资产总额39,215.54万元，负债总额26,600.47万元，净资产12,615.06万元；2022年1-9月实现营业收入21,127.25万元，实现净利润373.47万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保对象1：全资子公司铁运物流

1.担保方式：连带责任

2.担保期限：按协议执行

3.担保金额：人民币2,000.00万元

担保对象2：全资子公司甘铜建

1.担保方式：连带责任

2.担保期限：按协议执行

3.担保金额：人民币1,300.00万元

四、担保的必要性和合理性

2023年1月，公司主要为拥有控制权的2家全资子公司实际提供担保，担保风险可控。被担保方财务状况良好，具备偿还债务的能力，担保主要是满足下属子公司日常经营资金需求，符合公司业务发展需要。

五、董事会意见

公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《2022年度对外担保计划的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属公司的生产经营及长远发展，同意此次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，白银有色为下属企业实际提供担保222,224.73万元，占白银有色最近一期（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计净资产的15.61%。其中，白银有色为全资、控股子公司提供的担保149,618.48万元，占白银有色最近一期经审计净资产的10.51%；白银有色为参股子公司提供的担保72,606.25万元，占白银有色最近一期经审计净资产的5.01%。公司不存在关联担保，无逾期担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2023年2月11日

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