政府债-重庆武隆隆江建设2023年债权定向融资计划（武隆建设投资）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议的会议通知于2023年4月19日分别以专人、电子邮件等形式送达公司全体董事。本次会议于2023年4月27日采取政府债-重庆武隆隆江建设2023年债权定向融资计划了通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于换届选举的决议》。

因公司第七届董事会全体董事任期届满，提名董增平先生、陈邦栋先生、秦正余先生、杨帜华先生、赵世君先生、叶锋先生、邱宇峰先生为第八届董事会董事候选人（简历附后）。其中，赵世君先生、叶锋先生、邱宇峰先生为独立董事候选人，赵世君先生为会计专业人士。

公司第七届董事会成员中的吴胜章先生将在2022年度股东大会审议通过上述决议后，不再担任公司董事职务。公司董事会对吴胜章先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

赵世君先生、叶锋先生、邱宇峰先生三位独立董事候选人均签署了书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责，均符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（下称“《备案办法》”）所列的有关独立董事的任职资格、条件和要求，均具备履职所必需的工作经验，均具备《备案办法》第七条所列的独立性要求，均不存在《备案办法》第八条所列的不良记录。邱宇峰先生暂未取得独立董事资格证书，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

根据《备案办法》的要求，三位独立董事候选人及其提名人均签署了《独立董事候选人声明》。

根据《备案办法》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《备案办法》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

第八届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。第八届董事会的选举将分别采用累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举。

公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第八届董事及监事津贴的决议》。

根据公司实际情况，并考虑外部市场水平，公司第八届董事及监事津贴建议如下：

（1）公司高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，按公司《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》予以考核定薪。上述高级管理人员兼任董事，无董事津贴；

（2）独立董事津贴标准为每月10000元(含税)；

（3）非独立董事的外部董事及外部监事按每月8000元(含税)发放津贴；

（4）公司员工但不是公司高级管理人员兼任公司董事或监事，按每月2000元(含税)发放津贴。

公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，其具体内容详见公司2023年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的决议》。

因公司2019年股票期权激励计划第三个行权期激励对象行权，行权数量为4,163,250份，公司注册资本、股份总数增加，相应修订《公司章程》第六条、第十九条。

上述修订须提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会办理相关手续。

具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-019号《关于修订〈公司章程〉的公告》。

4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年股票期权激励计划（草案）》。

公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划激励对象名单》、独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问报告、法律意见书等具体内容详见2023年4月29日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告

公司独立董事发表了同意的独立意见。

5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见2023年4月29日刊载于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》。杨帜华先生属于关联董事，回避表决，其余6名董事参与表决。

为了具体实施思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；

2、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

3、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

4、因公司股票除权、除息或其政府债-重庆武隆隆江建设2023年债权定向融资计划他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

5、授权董事会办理股权激励计划的变更与调整，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

7、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

8、为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

9、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审议通过至本次股权激励计划实施完成。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的决议》。

具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-020号公告《关于召开2022年度股东大会的通知》。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在无锡设立全资子公司的决议》

公司计划使用自有资金2亿元，设立江苏思源新能源科技有限公司（暂定名，以登记机关核准登记为准）。同意授权董事长或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2023-021号《关于在无锡设立全资子公司的公告》。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《思源电气股份有限公司关于为控股子公司担保的议案》

因业务发展需要，公司控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司拟向商业银行申请总额不超过11,000万元人民币综合授信，该授信将主要用于申请商业银行贷款、开具银行承兑汇票、开具保函等用途。公司拟为烯晶碳能电子科技无锡有限公司的该项融资业务提供担保，最高保证限额不超过人民币11,000万元。在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内，予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自股东大会审议通过之日起36个月。具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2023-022号《关于为控股子公司烯晶碳能电子科技无锡有限公司提供担保的公告》。

上述第一、二、三、四、五、六、九项决议尚须提交公司2022年度股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字的公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十三会议相关事项之独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

附：思源电气股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

董增平先生，1970年出生，大学本科毕业，中国国籍，中国香港地区居留权。董先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司董事长、总经理。董先生目前持有公司股份共计131,444,820股，占公司总股本17.07%，为公司第一大股东。董增平先生和陈邦栋先生通过签署《一致行动人协议》为一致行动人。除此之外，董先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。董先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

陈邦栋先生，1970年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。陈先生为思源电气股份有限公司创始人之一，自1993年起一直在思源电气股份有限公司工作，曾任董事长、总经理等职务，现任思源电气股份有限公司副董事长、总工程师。陈先生目前持有公司股份共计96,383,042股，占公司总股本12.51%，为公司第二大股东。董增平先生和陈邦栋先生通过签署《一致行动人协议》为一致行动人。除此之外，陈先生与公司其他持股在5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。陈先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

秦正余先生，1965年出生，硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。秦先生长期从事财务会计管理工作，是教授级高级会计师、注册会计师、全国企业会计领军人才、上海市领军人才、上海市上市公司协会财务总监委员会委员、上海市会计学会副会长。曾任中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上海财经大学专业硕士研究生指导教师、上海大学管理学院会计硕士专业学位指导教师。秦先生从1999年起至今担任上海紫江企业集团股份有限公司（SH600210）副总经理兼财务总监、兼任上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经理。秦先生曾任安徽皖维高新材料股份有限公司（SH600063）独立董事、天海融合防务装备技术股份有限公司（SZ300008）、广东长清区（集团）股份有限公司（SZ002616）、上海新阳半导体材料股份有限公司（SZ300236）独立董事。目前还担任格威特生态技术股份有限公司的独立董事。秦先生未持有公司股票。秦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。秦先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

杨帜华先生，1975年出生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。1998年7月毕业于同济大学国际企业管理专业，本科学历。自2000年起一直在思源电气股份有限公司及下属子公司工作，曾任江苏省如高高压电器有限公司财务总监、江苏思源赫兹互感器有限公司总经理、思源电气股份有限公司副总经理兼第一分公司总经理、上海思源高压开关有限公司总经理，现任思源电气股份有限公司副总经理兼国内营销中心总经理。杨先生目前持有公司股份共计436,500股，占公司总股本0.06%。杨先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。杨先生最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。

二、独立董事候选人简历

邱宇峰先生，1960年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。1982年毕业于华北电力学院电力系统及其自动化专业获学士学位，2003年毕业于中欧国际工商学院获硕士学位。曾任全球能源互联网研究院有限公司董事、院长、党委副书记。邱先生未持有公司股票。邱先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。邱先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。邱先生尚未取得证券交易所认可的独立董事资格证书。邱先生承诺会参加最近一次独立董事培训并获取证券交易所认可的独立董事证书。

赵世君先生，1967年生，中国国籍，无其他国家或地区的国籍、长期居留权。会计学博士，教授，中国注册资产评估师。曾任黑龙江北大荒农业股份有限公司(SH600598)独立董事、上海时代制药股份有限公司(SH600420)独立董事、龙元建设股份有限公司(SH600491)独立董事、上海沃施园艺股份有限公司（SZ300483）独立董事、中利集团有限公司（SZ002309）独立董事、上海泰昌健康科技股份有限公司（OC834224）独立董事。1998年至今工作于上海对外经贸大学会计学院，现任上海对外经贸大学教授。目前还担任上海普利特复合材料股份有限公司（SZ002324）和宁波兴瑞电子科技股份有限公司（SZ002937）两家上市公司的独立董事。赵先生未持有公司股票。赵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。赵先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。赵先生持有上海证券交易所的独立董事资格证书。

叶锋先生，1968年出生，硕士学位，研究员级高级工程师，中国国籍，中国香港地区居留权。曾任南京南瑞继保电气有限公司董事会董事兼副总经理，江苏金智科技股份有限公司副总经理。叶先生自2012年起至今担任南京派方光电科技公司董事长。叶先生长期从事电力系统自动化领域科研及管理工作，多次获得国家及省部级科技进步奖,曾荣获2010年全国优秀科技工作者等荣誉称号。叶先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。叶先生最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。不存在作为失信被执行人的情形。叶先生持有深圳证券交易所的独立董事资格证书。

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-017

思源电气股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无监事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第二十次会议的会议通知于2023年4月19日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2023年4月27日采取了现场会议表决的方式召开。会议由监事会主席郑典富先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的决议》。

鉴于公司第七届监事会全体监事成员即将任期届满，公司控股股东董增平先生、陈邦栋先生（两人为一致行动人）提名郑典富先生、陈海燕女士为公司第八届监事会监事候选人，并提请股东大会选举通过（简历附后），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第八届监事会。郑典富先生、陈海燕女士均为公司第七届监事会成员。第八届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

本项决议须提交公司2022年度股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的决议》。

监事会经审核认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的决议》。

监事会经审核认为：公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实〈思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的决议》。

对公司2023年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

公司《2023年股票期权激励计划激励对象名单》详见2023年4月29日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。

5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《思源电气股份有限公司关于为控股子公司担保的议案》。

经审核，监事会同意本次为控股子公司提供担保事项，该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

三、备查文件

经与会监事签字的公司第七届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十七日

附：第七届监事会非职工代表监事简历

郑典富先生，1975年出生，硕士学位，注册会计师，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。自2003年6月起至今于思源电气股份有限公司工作，先后任子公司财务总监、财务中心副总监、审计内控部总监等职务，现在担任股份公司财务副总监。郑先生未持有思源电气股票。郑先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。郑先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。郑先生不存在作为失信被执行人的情形。

陈海燕女士，1972年出生，助理工程师，中国国籍，无其他国家或地区的国籍或长期居留权。自2002年6月起至今于思源电气股份有限公司工作，现任思源电气股份有限公司后勤保障部招标科科长。陈女士未持有公司股票。陈女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。陈女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的情形。陈女士不存在作为失信被执行人的情形。

证券简称：思源电气 证券代码：002028

思源电气股份有限公司

2023年股票期权激励计划

（草案）

思源电气股份有限公司

二零二三年四月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《思源电气股份有限公司章程》制订。

二、思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予2,200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额77,016.05万股的2.86%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、本激励计划股票期权的行权价格为45.70元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为477人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

五、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计477人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予2,200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额77,016.05万股的2.86%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、公司2019年股票期权激励计划有不超过406.475万份股票期权尚未行权，占公司当前总股本的0.528%。本次激励计划拟授予权益总计2,200万份，占公司总股本的2.86%。本次激励计划授予后，合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的10%。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、行权安排

等待期满后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应根据下述行权安排按比例分批行权。具体如表所示：

六、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股45.70元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股45.70元的价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股45.70元；

（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股42.32元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

业绩考核目标如下表所示：

注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：

在公司层面业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例。

激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。

三、考核指标的科学性和合理性说明

思源电气股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面考核净利润增长率，该指标是A股上市公司股权激励计划最常用的业绩考核指标，也是衡量一个公司经营效益的重要指标。归属于公司股东的净利润反映公司的盈利能力和对股东的回报，增长率则反映公司业绩的持续性和提升空间。

基于历史水平和公司现状，并综合考虑了公司下一年度经营目标、未来发展总体规划、宏观经济环境、市场竞争情况等相关因素，公司为本次股权激励计划设定的业绩目标为：以2022年净利润为基数，公司2023-2026年净利润增长率目标值分别为15%、30%、45%、60%；公司2023-2026年净利润增长率触发值分别为10%、20%、35%、50%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该业绩考核目标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，思源电气对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于测算日用该模型对授予的2,200万份股票期权进行预测算，平均每份股票期权价值为14.40元，授予的2,200万份股票期权总价值为31,688.80万元。

1、标的股价： 45.96元/股（测算日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：41.8650%、46.8691%、47.0969%、47.0133%（分别采用思源电气最近1年、2年、3年、4年的历史波动率）

4、无风险利率：2.1560%、2.3534%、2.4527%、2.5380%（分别采用1年期、2年期、3年期、4年期国债到期收益率）

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2023年6月，则2023年-2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、 公司发生异动的处理

（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有已授出的股票期权不作变更。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行，但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的从其约定。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权可以按照职务变更前本计划规定的程序进行，但公司与激励对象另有约定的除外。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。

（三）激励对象到法定退休年龄办理退休，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，特殊情况由总经理提出处理方式，董事会薪酬与考核委员会批准。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。

（六）其它未说明的情况根据《股权激励协议书》的约定处理或由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

思源电气股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-019

思源电气股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日，思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的决议》，具体修订情况如下：

一、《公司章程》的修订内容：

除上述修订内容外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订须提交公司股东大会审议。

二、备查文件

第七届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-020

思源电气股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2023年4月27日审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的决议》，现就召开公司2022年度股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第三十三次会议决议召开2022年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2023年6月9日(星期五)14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间： 2023年6月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2023年6月9日9:15至2023年6月9日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日为2023年6月1日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2023年6月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议地点：上海市闵行区昆阳路3558弄 人济酒店五楼怡顺园会议室

二、会议审议议题

1、本次股东大会将审议以下议案：

2、议案披露情况

上述议案中，第1至6项议案经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2023年4月15日刊载于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站的相关公告；第7至15项议案经公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2023年4月29日刊载于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

上述第7.01至9.02项议案将用累积投票方式选举董事和监事，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。本次应选非独立董事4名、独立董事3名、监事2名。对非独立董事、独立董事、监事候选人分别采取累积投票制。对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。具体投票方法参见本通知附件一。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、议案编码

本次股东大会议案编码示例表

四、会议登记等事项

（下转B1227版）

本版导读

思源电气股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告 2023-04-29