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　　【山东地矿业绩补偿毁诺背后：北京正润一致人套现5.41亿满载而归】6月16日DY信托-瑞‬业3号‮南河‬南阳非标，山东地矿公告称，应对2014年度业绩承诺进行股份补偿的北京宝德瑞创业投资有限责任公司(下称宝德瑞)、山东地利投资有限公司(下称山东地利)等4家发行对象，其未依法履行股份赠与义务的诉讼案件的法律程序仍在进行中。（21世纪经济报道）

　　粗略统计发现，若统一按照11元/股的减持价格计算，北京正润、宝德瑞和山东地利此前从山东地矿减持套现的金额合计高达5.41亿元。其中，北京正润套现约2.8亿元，是其初始投入鲁地投资成本的2.6倍多。

　　6月16日，山东地矿公告称，应对2014年度业绩承诺进行股份补偿的北京宝德瑞创业投资有限责任公司(下称宝德瑞)、山东地利投资有限公司(下称山东地利)等4家发行对象，其未依法履行股份赠与义务的诉讼案件的法律程序仍在进行中。

　　而对2015年度业绩承诺的股份补偿，山东地矿通过二股东丰原集团的保驾护航，成功实现了以上市公司资本公积金进行转增的补偿方案逆袭变更，造成8家发行对象应补偿的3822.18万股得以逃避(详见6月15日21世纪经济报道“山东地矿业绩承诺案再追踪：二股东掌控偿诺方式变更”).

　　引发关注的是，与宝德瑞、山东地利曾是一致行动人的北京正润创业投资有限责任公司(下称北京正润)，在2015年度补偿方案变更中逃避的应补偿股份为486.86万股，而其正是当时山东地矿借壳重组ST泰复的资产置出接收方，也是此次毁诺背后最大的获益方。

　　一致人爽约套现5.41亿

　　据山东地矿2012年12月20日披露的重大资产重组报告书，当时尚叫做ST泰复的山东地矿向北京正润出售所持丰泰生物100%股权，而丰泰生物按评估值作价1094.98万元，增值率仅为0.01%。

　　同时，上市公司置入鲁地投资100%股权，作价评估值为180499.78万元，增值率为105.62%，持有鲁地投资19.29%的北京正润由此成为持有山东地矿3838.32万股的主要股东。

　　按当时的发行价5.99元/股计算，北京正润所持注入上市公司的19.29%鲁地投资股权，价值为22991.54万元。而北京正润在鲁地投资的所有出资合计仅为10730万元，其分别于2009年底和2010年9月两次通过收购股权进入鲁地投资。

　　但据公告，北京正润减持所持山东地矿股份的价格为10.88元/股至12.39元/股。

　　按照重组公告，北京正润还与宝德瑞、山东地利是一致行动人，其分别持有宝德瑞100%股权和持有山东地利51%股权。而宝德瑞和山东地利所持鲁地投资的7.22%与3.13%股权注入上市公司后，分持山东地矿2531.57万股和622.81万股。

　　宝德瑞和山东地利也是中途进入鲁地投资的投资者，宝德瑞的投资额为8000万元，而北京正润获得山东地利51%股权的价格为1155.201万元。

　　可是，在北京正润、宝德瑞、山东地利对所持山东地矿股份进行大肆减持之后，三者于2015年2月27日通过山东地矿公告宣布解除一致行动关系，原因是北京正润已将所持宝德瑞、山东地利股权全部转让给无关第三方。

　　而此时，山东地矿重组所购买资产的2014年度亏损已成定局，公告显示的扣非净利润为-1199.16万元。

　　此后经测算，宝德瑞在2014年度未完成利润承诺中应补偿股份851.24万股，山东地利应补偿股份为209.42万股，但这两者所持股份此前已实现大部分减持套现，所持剩余股份仅分别为632.89万股与155.7万股，不仅不按约定履行回购和补偿义务，而且均隐匿玩失踪无法联系。

　　在2015年度的业绩补偿中，由于山东地矿已通过的偿诺方式变更，曾为一致行动人的北京正润、宝德瑞和山东地利合计应补偿的886.96万股得以逃避，而此时，除耍赖的宝德瑞和山东地利，北京正润也已无任何持股。

　　粗略统计发现，若统一按照11元/股的减持价格计算，北京正润、宝德瑞和山东地利此前从山东地矿减持套现的金额合计高达5.41亿元。其中，北京正润套现约2.8亿元，是其初始投入鲁地投资成本的2.6倍多。

　　长袖善舞的北京正润

　　尽管2015年度的业绩补偿方式已经变更，但北京正润在宝德瑞和山东地利实现大部分减持套现后解除一致行动关系，显然存在规避后两者2014年度股份补偿连带责任的嫌疑。

　　而无论对于2014年度还是2015年度的业绩补偿，此前已经实现巨额获利并自称实力雄厚的北京正润，均有能力对其及宝德瑞、山东地利承担补偿义务。

　　山东地矿重组公告显示，北京正润是聚益科投资持股76.92%的子公司，而聚益科投资由杨根水、杨旗和杨涛分持76%、12%与12%股权。

　　6月16日，21世纪经济报道记者通过查询工商资料发现，北京正润于2015年6月24日变更为北京正润金控投资集团，依旧由聚益科投资控制。

　　北京正润官网资料显示，其业务涉及财富管理、矿产投资、风险投资等，总资产超过100亿元，投资和退出的项目包括山东地矿、信威集团(600485.SH)、慧球科技(600556.SH)等，还入股联储证券及互联网金融公司千壹理财等。

　　而聚益科投资控制的汇益财富、北京鑫达唯特等，曾出现在普洛药业(000739.SZ)、健盛集团 (603558.SH)等的2015年度非公开发行名单中。

　　但在资本市场长袖善舞的北京正润，却借助解除一致行动关系和变更偿诺方式逃避约定的业绩补偿，从而损害中小投资者的利益。

　　“如果在业绩补偿之前能够抛售股份避免补偿，且业绩补偿还能变更为以上市公司资本公积金转增，那其它上市公司重组中践诺补偿的对象岂不是很傻很天真DY信托-瑞‬业3号‮南河‬南阳非标？”福建一家上市公司高管说。

　　“收购资产有3年的业绩承诺，却不保证发行对象有能力兑现补偿而放任减持，除了事前不规范，事中事后也缺乏有效监管。”一位南方某资深券商人士表示，“即便偿诺方式变更，上市公司也不应该放弃追偿，像北京正润这种已经不持有山东地矿股份的发行对象，应当采取法律手段和监管措施要求其履行补偿。”

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