天津蓟州新城建设债权资产[02]（蓟州新城建设投资）

　　甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产天津蓟州新城建设债权资产[02]的 法律意见 正天合书字（2017）第 171 号 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 正 天 合 律 师 事 务 所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM 甘肃兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层 邮编（ZIP）730030 ADD：15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真（FAX）86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL)：gsth@163.com ____________________________________________________________________ 甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产天津蓟州新城建设债权资产[02]的 法律意见 正天合书字（2017）第 171 号 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受兰州兰石重型装备股份有限公 司委托，担任兰州兰石重型装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产 事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 就兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜出具本法 律意见。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出 具 之日以前己经发生或存在的事实，严格履行天津蓟州新城建设债权资产[02]了法定职责，遵循天津蓟州新城建设债权资产[02]了勤勉尽责和诚实 信用原则，对与兰州兰石重型装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1 目 录 声 明 ........................................................... 4 释 义 ........................................................... 6 正 文 ........................................................... 8 一、本次交易各方的主体资格 ...................................... 8 （一）兰石重装为本次交易的发行人及资产购买方 .................. 8 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................... 16 二、本次交易的整体方案 ......................................... 21 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 ......................... 21 三、本次交易的批准与授权 ....................................... 31 （一）已取得的批准与授权 ..................................... 31 （二）尚需取得的批准与授权 ................................... 32 四、本次交易涉及的标的资产情况 ................................. 32 （一）瑞泽石化基本情况 ....................................... 32 （二）瑞泽石化历史沿革 ....................................... 33 （三）瑞泽石化对外投资 ....................................... 39 （四）主要资产 ............................................... 55 （五）经营或业务资质 ......................................... 64 （六）重大合同及主要负债 ..................................... 66 （七）关联交易 ............................................... 70 （八）税务和财政补贴 ......................................... 75 （九）诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................... 76 五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ....................... 77 2 六、本次交易涉及的信息披露和报告义务 ........................... 77 七、本次交易符合相关法律法规规定的条件 ......................... 78 八、本次交易涉及的相关合同和协议 ............................... 80 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................... 80 （一）关联交易 ............................................... 80 （二）同业竞争 ............................................... 81 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 83 （一）独立财务顾问 ........................................... 83 （二） 法律顾问............................................... 83 （三） 审计机构............................................... 83 （四）资产评估机构 ........................................... 84 十一、本次交易相关机构或人员买卖兰石重装股票的情况 ............. 84 （一）上市公司及其相关知情人买卖公司股票的情况 ............... 84 （二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况 ............. 87 十二、结论性意见 ............................................... 88 3 声 明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见出具之日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见作为兰州兰石重型装备股份有限公司申请本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所必备法律文 件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意兰州兰石重型装备股份有限公司部分或全部在《兰州兰石 重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中自行引 用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容，但兰州兰石重 型装备股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并 需经本所律师对《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。 4、本所律师己按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。在进行 核查和验证前，己编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业 务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 4 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普 通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据天津蓟州新城建设债权资产[02]；对于不是从公共机构直接取 得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 7、本所律师己归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 8、本法律意见仅供兰州兰石重型装备股份有限公司本次发行股份及支付现 金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 5 释 义 发行人、公司、上市公 指 兰州兰石重型装备股份有限公司 司、兰石重装 兰州兰石机械设备有限责任公司，系兰州兰石重型装备股份有 兰石有限 指 限公司前身 兰石集团 指 发行人控股股东——兰州兰石集团有限公司 瑞泽石化、标的公司 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、 标的资产 指 周小军、李曼玉持有的标的公司 51%股权 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、 交易对方、发行对象、 指 周小军、李曼玉 9 名标的公司股东以及不包括李曼玉在内认购 认购人 兰石重装本次非公开发行股份的 8 名特定对象 标的公司 9 名自然人股东，即马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、 交易对方 指 王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 高新恒力 指 洛阳高新恒力石化装备有限公司 瑞泽物业 指 洛阳瑞泽物业服务有限公司 复拓能源 指 河南复拓能源科技有限公司 云南东岩 指 云南东岩实业有限公司 宏兴化工 指 洛阳宏兴新能化工有限公司 汇通石化 指 洛阳汇通石化工程有限公司 兰石重装向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计持 本次交易 指 有的标的公司 51%股权的行为 兰石重装向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的部分对 本次发行 指 价，并同时向特定对象非公开发行股份的行为 基准日 指 对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2016 年 12 月 31 日 标的资产交割日 指 标的资产转让完成工商变更登记之日 过渡期 指 基准日至标的资产交割日的期间 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所就标的公司在 《专项审核报告》 指 业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 业绩承诺期届满时，具有证券、期货相关业务许可证的会计师 《减值测试报告》 指 事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告 《发行股份及支付现 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限公 指 金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限公 6 金购买资产补充协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、林崇俭、郭子明、 《盈利预测补偿协议》 指 刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的关 于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测补偿协议》 马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、 业绩承诺人 指 周小军、李曼玉 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 《股份认购协议》 指 产之附条件生效的股份认购协议》 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 《重组报告书》 指 产报告书（草案）》 华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 本所 指 甘肃正天合律师事务所 兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 兴华出具的（2017）京会兴审字第 62000112 号 《审计报告》 指 《洛阳瑞泽石化工程有限公司审计报告及财务报表》 中科华出具的中科华评报字[2017]第 072 号 《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现 《资产评估报告》 指 金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石 化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香 中国 指 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 7 正 文 一、本次交易各方的主体资格 （一）兰石重装为本次交易的发行人及资产购买方 1、基本情况 根据兰石重装持有的甘肃省工商局核发的统一社会信用代码为 916200007202575254 号的《营业执照》及本所律师核查，兰石重装为一家依据 中国法律依法设立、股票公开发行并在上交所主板上市的股份有限公司，股票简 称“兰石重装”，股票代码 “603169”。兰石重装住所为甘肃省兰州市兰州新区 黄河大道西段 528 号；法定代表人为张璞临；注册资本为 102541.557 万元；公 司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围为“炼油、化工、核电所 需的装备及工程设计、制造、安装与成套与服务”；经营期限为 2001 年 10 月 22 日至 2051 年 10 月 22 日。 2、历史沿革 （1）发行人设立的基本情况 A.发行人成立于 2010 年 1 月 25 日，现持有甘肃省工商局核发的统一社会信 用代码为 916200007202575254 的《营业执照》。 B.发行人是根据甘肃省国资委《关于同意兰州兰石机械设备有限责任公司整 体变更设立股份有限公司的批复》（甘国资产权[2010]15 号）批准，由兰石有限 的五名股东兰石集团、甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信托作为发起人，分 别以其持有的兰石有限的股权所对应的净资产作为对发行人的出资，在兰石有限 的基础上整体变更设立的股份有限公司。 C.发行人的设立过程 （a）2009 年 12 月 23 日，兰石有限召开临时股东会。出席会议的股东 5 名， 代表股份数 28,135.24 万股，占公司有表决权总股份的 100%，会议采取记名投票 的方式审议通过关于公司整体变更设立股份有限公司的议案，授权董事会具体办 理变更事宜。 （b）2010 年 1 月 4 日，国富浩华出具《审计报告》 浩华审字[2010]第 4 号）， 8 根据该《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，兰石有限的净资产为 37,278.65 万元。 （c）2010 年 1 月 5 日，兰石有限召开临时股东会，出席会议的股东 5 名， 代表股份数 28,135.24 万股，占公司有表决权总股份的 100%，会议采取记名投票 的方式审议通过如下议案：1.同意兰州兰石机械设备有限责任公司整体变更为兰 州兰石重型装备股份有限公司，以公司截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产 37,278.65 万元折股 28,500 万股，股本总额 28,500 万元，其余净资产 8,778.65 万 元转入资本公积金；股份公司注册资本为 28,500 万元。2.股份公司将承继原有限 公司的业务、资产、债权债务。3.授权董事会办理股份公司成立的审计、验资及 工商登记事项。4.重新制定兰州兰石重型装备股份有限公司《公司章程》。 （d）2010 年 1 月 5 日，发行人进行企业名称预先核准登记，取得了兰州市 工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（[甘兰]名称变核内字[2010]第 62010011000005 号）。 （e）2010 年 1 月 5 日，兰石集团、甘肃国投、金石投资、祁连山、甘肃信 托作为发起人，签署《关于设立兰州兰石重型装备股份有限公司之发起人协议书》。 以截止 2009 年 12 月 31 日兰石有限经审计后的净资产的 37,278.65 万元折为 28,500 万股，各发起人按兰石有限的出资比例持有股份公司的股份，其余净资产 8,778.65 万元转入资本公积金。 具体的认购出资及折股情况如下： 发起人 认缴出资 认购股份 认缴出资的 转入资本公积金的净 序号 名称 （万元） （万股） 比例（%） 资产（万元） 1 兰石集团 15,675.00 15,675.00 55 4,828.26 2 甘肃国投 5,700.00 5,700.00 20 1,755.73 3 金石投资 4,275.00 4,275.00 15 1,316.80 4 祁连山 1,710.00 1,710.00 6 526.72 5 甘肃信托 1,140.00 1,140.00 4 351.14 总计 28,500.00 28,500.00 100 8,778.65 （f）2010 年 1 月 5 日，国富浩华出具《验资报告》 浩华验字[2010]第 2 号）。 9 根据该验资报告，截止 2010 年 1 月 5 日，兰石重装（筹）以全体股东投入的资 产，经审计后的净资产 37,278.65 万元为基数，按照 1.308022763：1 的比例折合 为 28,500.00 万股股份，每股面值人民币 1 元，共计折合股本人民币 28,500 万元， 净资产折股后的剩余部分计入资本公积，由全体股东以原持股比例分别享有。 （g）2010 年 1 月 20 日，兰石重装创立大会暨第一次股东大会在兰州友谊 饭店召开。到会发起人（或发起人授权代表）共 5 名，代表股份 28,500 万股， 占有表决权股份总数的 100%。会议审议通过了《股份有限公司筹备工作报告》、 《关于设立股份公司的议案》、 公司章程》、 关于设立股份有限公司费用的报告》、 《关于发起人用于抵作股款的净资产折股情况的报告》等议案，选举产生了第一 届董事会、监事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生公司 董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监；召开第一届监事 会第一次会议，选举产生公司监事会主席。 （h）2010 年 1 月 25 日，发行人领取了甘肃省工商局核发的《企业法人营 业执照》，注册号为 620000000007467。 （2）发行人的股本及其演变 A.发行人设立时的股本 根据《发起人协议》、《验资报告》（浩华验字[2010]第 2 号）并经本所律师 核查： 发行人 2010 年 1 月 20 日成立时的股本及股权结构如下： 序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%） 股权性质 1 兰石集团 15,675.00 55 国有法人股 2 甘肃国投 5,700.00 20 国有法人股 3 金石投资 4,275.00 15 社会法人股 4 祁连山 1,710.00 6 社会法人股 5 甘肃信托 1,140.00 4 国有法人股 总计 28,500.00 100 -- B.2011 年 9 月，发行人增加注册资本 （a）2011 年 9 月 21 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，决定进 10 行增资扩股。增资完成后发行人的注册资本和实收资本均由 28,500.00 万元变为 49,115.526 万元。其中：兰石集团以其持有的兰石重工 41.86%的股权、化机公司 30%的股权、精密公司 20%的股权、环保公司 20%的股权、换热公司 15%的股权 及兰石集团内部核算单位测试中心的资产认购发行人新增股份 9415.526 万股， 金石投资以其持有的兰石重工 6.98%的股权认购发行人新增股份 1344 万股；新 引进的股东高俊峰、魏运华、何琪功、靳龙、周亚宁、苏铁明、张海燕、芦光荣、 孔晓杰、魏端勋、张栓印、向树民、孙茂、王永仁、李小平、徐魁、柯锋贤、马 学鹏、王拴庆、郝毅彬和李英共计 21 名自然人分别以其持有的兰石重工的股权 认购发行人新增股份 9856 万股。 （b）2011 年 9 月 23 日，兰石集团、金石投资以及高俊峰等 21 名自然人分 别与发行人签署《增资协议书》。 （c）2011 年 9 月 27 日，国富浩华出具《验资报告》（浩华验字[2011]701C149 号）。根据该验资报告，截止 2011 年 9 月 27 日，发行人新增注册资本全部足额 到位。 （d）2011 年 9 月 28 日，发行人在甘肃省工商局办理了工商变更登记。 （e）根据甘肃省国资委《关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股权设 置确认的批复》（甘国资产权[2011]311 号），本次增资完成后发行人的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资（万元） 持股比例（%） 股权性质 1 兰石集团 25,090.526 51.08 国有法人股 2 甘肃国投 5,700.000 11.61 国有法人股 3 金石投资 5,619.000 11.44 社会法人股 4 祁连山 1,710.000 3.48 社会法人股 5 甘肃信托 1,140.000 2.32 国有法人股 6 高俊峰 1,361.920 2.77 自然人股 7 魏运华 1,021.440 2.08 自然人股 8 何琪功 1,021.440 2.08 自然人股 9 靳 龙 1,021.440 2.08 自然人股 10 周亚宁 817.152 1.66 自然人股 11 11 苏铁明 680.960 1.39 自然人股 12 张海燕 612.864 1.25 自然人股 13 芦光荣 537.600 1.09 自然人股 14 孔晓杰 430.080 0.88 自然人股 15 魏端勋 358.400 0.73 自然人股 16 张栓印 358.400 0.73 自然人股 17 向树民 358.400 0.73 自然人股 18 孙 茂 268.800 0.55 自然人股 19 王永仁 179.200 0.36 自然人股 20 李小平 179.200 0.36 自然人股 21 徐 魁 179.200 0.36 自然人股 22 柯锋贤 107.520 0.22 自然人股 23 马学鹏 107.520 0.22 自然人股 24 王拴庆 107.520 0.22 自然人股 25 郝毅彬 75.264 0.15 自然人股 26 李 英 71.680 0.15 自然人股 合计 49,115.526 100.00 本次增资完成后，兰石重工成为兰石重装的全资子公司；测试中心成为兰石 重装下属二级核算单位；化机公司、环保公司、精密公司、换热公司成为兰石重 装的参股公司。 C.2013 年 9 月，发行人股权转让 （a）2013 年 8 月 2 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，会议通 过了《关于公司 21 个自然人股东股权转让的议案》，同意发行人法人股东兰石集 团收购 21 名自然人股东持有发行人 20.07%的股权。 （b）2013 年 8 月 15 日，兰石集团与李小平、高俊峰等 21 名自然人签订《股 权转让协议》，以 180.99 万元收购了李小平持有的发行人 179.2 万股的股权；以 1375.54 万元收购了高俊峰持有的发行人 1361.92 万股的股权；以 108.60 万元收 购马学鹏持有的发行人 107.52 万股的股权；以 361.98 万元收购魏瑞勋持有的发 行人 358.4 万股的股权；以 108.60 万元收购柯锋贤持有的发行人 107.52 万股的 12 股权；以 180.99 万元收购徐奎持有的发行人 179.2 万股的股权；以 76.02 万元收 购郝毅彬持有的发行人 75.264 万股的股权；以 180.99 万元收购王永仁持有的发 行人 179.2 万股的股权；以 1031.65 万元收购何琪功持有的发行人 1021.44 万股 的股权；以 1031.65 万元收购靳龙持有的发行人 1021.44 万股的股权；以 825.32 万元收购周亚宁持有的发行人 817.152 万股的股权；以 72.40 万元收购李英持有 的发行人 71.68 万股的股权；以 108.60 万元收购王栓庆持有的发行人 107.52 万 股的股权；以 361.98 万元收购向树民持有的 358.4 万股的股权；以 271.49 万元 收购孙茂持有的发行人 268.8 万股的股权；以 434.38 万元收购孔晓杰持有的发行 人 430.08 万股的股权；以 542.98 万元收购卢光荣持有的 537.6 万股的股权；以 1031.65 万元收购魏运华持有的发行人 1021.44 万股的股权；以 361.98 万元收购 张栓印持有的发行人 358.4 万股的股权；以 618.99 万元收购张海燕持有的发行人 612.864 万股的股权；以 687.77 万元收购苏铁明持有的发行人 680.96 万股的股权。 （c）2013 年 9 月 22 日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石集团有限公司 内部重组整合股权结构优化调整方案的批复》（甘国资发改革［2013］274 号）， 同意公司内部重组整合股权结构优化调整方案。 （d）2013 年 9 月 9 日，发行人在甘肃省工商局办理了工商变更登记。 （e）2013 年 9 月 30 日，甘肃省国资委出具《关于兰州兰石重型装备股份 有限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘国资发改组［2013］286 号），对国 有股权设置进行了确认。 （f）发行人本次股权转让后的股权结构为： 序号 股东名称 出资（万元） 持股比例（%） 股权性质 1 兰石集团 34,946.53 71.15 国有法人股 2 甘肃国投 5,700.00 11.61 国有法人股 3 金石投资 5,619.00 11.44 社会法人股 4 祁连山 1,710.00 3.48 社会法人股 5 甘肃信托 1,140.00 2.32 国有法人股 合计 49,115.53 100.00 -- D.2014 年 9 月，发行人首次公开发行股票 13 （a）2013 年 8 月 2 日，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了关 于本次发行上市的各项议案并形成决议；2013 年 8 月 20 日、2014 年 8 月 26 日 发行人分别召开了 2013 年第三次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会， 会议审议通过了关于本次发行上市的各项议案、授权董事会办理本次发行上市有 关事宜的议案及与本次发行上市有关的其他议案并形成决议。 （b）2014 年 9 月 15 日，中国证监会下发《关于核准兰州兰石重型装备股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2014］956 号），核准发行人 公开发行新股不超过一亿股，本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 （c）基于上述批文，根据《招股说明书》以及《发行承销方案》，兰石重 装向社会公开发行人民币普通股 10,000.00 万股（每股面值 1 元），募集资金于 2014 年 9 月 29 日到位，并经瑞华（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞 华验字［2014］62010010 号）验证到位。2014 年 10 月 9 日，经上海证券交易所 [2014]566 号文核准，发行人首次向社会公开发行的人民币普通股 10,000 万股获 准在上海证券交易所上市交易（股票代码：603169；股票简称：兰石重装）。兰 石重装注册资本增加至为 591,155,260.00 元，其中兰石集团持股 57.70%，甘肃国 投、金石投资、祁连山、光大兴陇信托、全国社保基金理事会分别持股 9.41%、 9.51%、2.89%、1.88%、1.69%，限售条件的持股比例共计 83.08%，非限售条件 的持股比例为 16.92%。 （d）2014 年 11 月 20 日，发行人在甘肃省工商局办理了工商变更登记。 E.2015 年 4 月，发行人增加注册资本 （a）2015 年 4 月 8 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了 《兰州兰石重型装备股份有限公司 2014 年度利润分配的议案》并形成决议。经 瑞华审计，2014 年度公司实现净利润为 432,802,555.89 元，加上年初未分配利润 241,335,745.97 元，减去根据《公司法》和《公司章程》有关规定提取 10%的法 定 盈 余 公 积 金 34,724,245.79 元 ， 2014 年 度 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 639,414,056.07 元。以 2014 年末总股本 59115.526 万股为基数，对公司全体股东 每 10 股派送红股 6 股，按每 10 股派发现金红利 1.50 元，共分配利润 443,366,445.00 元（含税）。本次利润分配完成后未分配利润余额为 196,047,611.07 14 元。 本利润分配预案中现金分红共计 88,673,289.00 元，占本年合并净利润的 20.49%，占本次分配利润的 20.00%，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红的规定。 本 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 59,115.526 万 元 增 加 35,469.3156 万元，增资后注册资本为 94,584.8416 万元；股份总数由 59,115.526 万股增加 35,469.3156 万股，增加后股份总数为 94,584.8416 万股。并对《公司章 程》第六条及第十九条作了相应修改。 F. 2015 年 12 月，发行人非公开发行股份 2015 年 5 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》等与本次非公开发行股份有关的议案。2015 年 5 月 21 日，发行人 召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发 行股份有关的议案。 2015 年 5 月 20 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于兰州兰石重型装 备股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘过资发产权［2015］102 号），原则同意发行人非公开发行股票方案，发行 A 股股票数量不超过 8000 万 股，发行价格不低于 15.71 元/股。 本次发行方案经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015 号]2722 号）核准后，公司于 2015 年 12 月予以实施。本次非公开发行向 5 名认购对象（甘肃兴陇资本管理 有限公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司、华融证券股份有限公司、财通基金 管理有限公司和八冶建设集团有限公司）合计发行了人民币普通股（A 股） 79,567,154 股，发行价格为每股 15.71 元，募集资金总额约为 12.5 亿元，扣除 发行费用后募集资金净额约为 12.31 亿元。非公开发行的人民币普通股（A 股） 79,567,154 股已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股权登记手续。 15 本次非公开发行完毕后，公司股权结构如下： 项目 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售流通股 63,871.1570 62.29 其中：国家持股 1,338.0974 1.30 国有法人股 60,136.3442 58.65 其他限售流通股 2,396.7154 2.34 实际流通股 38,670.4000 37.71 总股本 102,541.5570 100 根据兰石重装 2016 年年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，兰石重装前十大 股东及持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（万股） 1 兰石集团 受限流通股 53.22 54576.34 2 金石投资有限公司 流通股 7.53 7718.68 3 甘肃省国有资产投资集团有限公司 流通股 7.00 7181.75 4 甘肃兴陇资本管理有限公司 受限流通股 3.10 3180.00 5 兰州永新大贸贸易有限责任公司 流通股 2.32 2380.00 6 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 流通股 1.80 1847.00 7 全国社会保障基金理事会转持二户 流通股 1.30 1338.10 华融证券-招商证券-华融兴盛 7 号 8 流通股 0.78 800.00 集合资产管理计划 9 八冶建设集团有限公司 受限流通股 0.78 796.72 10 中央汇金资产管理有限责任公司 流通股 0.40 410.28 兰石重装控股股东和实际控制人为兰石集团。 综上所述，截至本法律意见出具之日，兰石重装为依法设立并有效存续的股 份有限公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 兰石重装具备进行本次交易的主体资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞泽石化目前的全部股东。 经本所律师核查，标的公司目前的全部股东为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、 16 王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉。上述交易对方的相关情况具体如下： 持股数量 股份质 序号 股东姓名 持股比例（%） 身份证号 （万股） 押情况 1 马 晓 1477.5 29.55 41031119631013**** 无 2 林崇俭 492.5 9.85 41031119631206**** 无 3 郭子明 492.5 9.85 41031119691127**** 无 4 刘德辉 492.5 9.85 43232519670923**** 无 5 王志中 492.5 9.85 12010419680205**** 无 6 王志宏 492.5 9.85 41031119640205**** 无 7 李卫锋 492.5 9.85 31010419691009**** 无 8 周小军 492.5 9.85 37050219680906**** 无 9 李曼玉 75 1.5 41030519521227**** 无 合计 5000 100.00 -- -- 1、马晓基本情况 姓名：马晓 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号：41031119631013**** 住所：河南省洛阳市河西区南昌路****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、林崇俭基本情况 姓名：林崇俭 曾用名：无 性别：男 17 国籍：中国 身份证号码：41031119631206**** 住所：河南省洛阳市涧西区高新滨河路****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 3、郭子明基本情况 姓名：郭子明 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：41031119691127**** 住所：河南省洛阳市洛龙区英才路中泰华庭****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 4、刘德辉基本情况 姓名：刘德辉 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：43232519670923**** 住所：河南省河阳市高新区碧桃路嘉汇城****号 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 18 5、王志中基本情况 姓名：王志中 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010419680205**** 住所：河南省洛阳市涧西区高新合欢路****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 6、王志宏基本情况 姓名：王志宏 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：41031119640205**** 住所：河南省洛阳市高新区创业路嘉汇城****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 7、李卫锋基本情况 姓名：李卫锋 曾用名：李卫峰 性别：男 国籍：中国 身份证号码：31010419691009**** 19 住所：河南省洛阳市洛龙区英才路 8 号中泰华庭****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 8、周小军基本情况 姓名：周小军 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219680906**** 住所：河南省洛阳市涧西区高新合欢路****号 职称：高级工程师 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 9、李曼玉基本情况 姓名：李曼玉 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：41030519521227**** 住所：河南省洛阳市涧西区天津路****号 通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号瑞泽大厦 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 根据上述相关各方确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，马晓、 林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉均具有完 20 全民事权利能力和民事行为能力，交易对方具备进行本次交易的主体资格。 二、本次交易的整体方案 根据兰石重装第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于本次发行股份 及支付现金购买资产方案的议案》、兰石重装与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、兰石重装 与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及兰石重装签署的《重组报告书》， 本次交易的整体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为马晓、林崇俭、郭子明、刘 德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉。 2、标的资产 本次交易购买的标的资产为标的公司 51%的股权。 3、标的资产的交易价格及定价依据 具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华对标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了中科华评报字[2017]第 072 号《资 产评估报告》，评估报告载明的截至评估基准日瑞泽石化母公司 100%股东权益账 面价值为 14,367.79 万元，采用收益法评估的评估值为 80,155.75 万元，比经审计 的账面价值增值 65,787.96 万元，增值率为 458%。依据《资产评估报告》计算， 瑞泽石化 51%的股东权益账面价值为 7327.57 万元，采用收益法评估的评估值为 40,879.43 万元。 4、交易对价的支付方式 兰石重装采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购 买标的资产的对价。标的资产瑞泽石化 51%股权的交易价格为 40,800 万元。其 中，以非公开发行股份方式支付 30,600.00 万元，用于购买不包括李曼玉在内的 交易对方持有的标的公司 38.25%的股权；以现金方式支付 10,200.00 万元，用于 购买交易对方持有的标的公司 12.75%的股权。上述两种支付方式相结合的情况 下，具体支付情况如下： 21 拟转让 拟转让 出资金额 持股比 的出资 的持股 对价总额 现金对价 股份对价 股份数量 股东 （万元） 例（%） 额（万 比例 （万元） （万元） （万元） （股） 元） （%） 马晓 1,477.50 29.55 742.50 14.85 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7,826,084 刘德辉 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 郭子明 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 林崇俭 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 王志中 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 王志宏 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 李卫锋 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 周小军 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 李曼玉 75.00 1.50 75.00 1.50 1,200.00 1,200.00 — — 2,550.0 合计 5,000.00 100.00 51.00 40,800.00 10,200.00 30600.00 26,086,956 0 5、现金对价支付期限 本次交易中兰石重装向交易对方支付的现金对价按下列期限支付：在标的资 产交割日后十五个工作日内，兰石重装向交易对方支付现金对价的 15%; 待兰石 重装完成本次非公开发行后十五个工作日内，兰石重装将现金对价的剩余部分全 部支付给交易对方。 6、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 7、发行对象和发行方式 本次发行对象为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、 周小军，发行方式为非公开发行的方式，即向马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、 王志中、王志宏、李卫锋、周小军非公开发行股份。 8、本次发行定价基准日和发行价格 本次发行定价基准日为兰石重装第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 22 2017 年 2 月 24 日，发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交 易均价的 90%，即 11.74 元/股。 2017 年 5 月 3 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度 利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。由于公司本次 2016 年 年度利润分配事项处于本次交易定价基准日公司第三届董事会第十四次会议决 议公告日 2017 年 2 月 24 日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行 股份价格需按照上述调整办法对公司 2016 年年度利润分配事项进行调整，调整 后的本次交易发行股份的发行价格为 11.73 元/股。 后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作 相应调整。 9、发行数量 本次发行的发行数量为 26,086,956 股，向各认购人发行的股份数量具体情况 如下： 序号 认购人姓名/名称 发行数量（股） 1 马 晓 7,826,084 2 林崇俭 2,608,696 3 郭子明 2,608,696 4 刘德辉 2,608,696 5 王志中 2,608,696 6 王志宏 2,608,696 7 李卫锋 2,608,696 8 周小军 2,608,696 共计 26,086,956 10、锁定期安排 本次交易发行的股份，对于不包括李曼玉在内的 8 名交易对方锁定期安排如 下： （1）针对交易对方的股份锁定安排 在中国证监会准许范围内，兰石重装本次向交易对方发行的股份按照如下方 23 式进行锁定和解禁： A. 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化 2017 年度审计 报告出具日之前，交易对方所持股份不得转让； B. 瑞泽石化 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁交易对方所持股份 的 50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； C. 瑞泽石化 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁交易对方所持股份 的 20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； D. 瑞泽石化 2019 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁交易对方所持股份 的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。 （2）在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协 议》项下涉及的补偿义务前，交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直 至交易对方已按约定履行了补偿义务。 （3）为了有效保证锁定股份的完整权利，交易对方所持股份在锁定期间内， 交易对方承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份交易对方可以自 行安排。 （4）交易对方所持股份在锁定期间内，交易对方承诺不得以代持等任何方 式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 （5）兰石重装承诺，将为交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便 利。 （6）如果监管规则或监管机构对上述锁定期有不同要求的，交易对方同意 按照监管规则或监管机构的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。交易对方 承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本 次交易，否则将视为交易对方违约。 （7）除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》所约定的条款外，本次交易向交易对方发行的股份在锁定期届 24 满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。 （8）本次交易实施完成后，交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转 增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。 （9）本次交易实施完成后，如果交易对方中任何人成为上市公司的董事、 监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规 定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 11、发行股份上市地点 在限售期限届满后，本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。 12、滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，兰石重装发行前的滚存未分配利润由兰石重装本次发行 后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在基准日至标的资产 交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的公司的滚存未分配利润由兰石重装 及交易对方按照标的资产交割完成之后标的公司变更后的股权比例共同享有。 13、标的资产过渡期损益的归属 标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业 务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期 内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日 为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。 标的资产在过渡期内产生的收益由兰石重装享有；在过渡期内发生亏损，或 瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计 报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于 交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足， 并就此承担连带责任。 14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 如本次交易最终获得中国证监会审批通过，标的公司应在《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效后六十（60） 25 日内，办理完成标的资产的过户手续，兰石重装应当提供必要的协助。标的资产 转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日）， 兰石重装即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的 51%的股权。 自标的资产完成交割后，兰石重装及交易对方应在三十（30）日内完成本次 向交易对方非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公 司上海分公司办理股份登记。 除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》项下其应履行的任何义 务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 的约定承担相应违约责任。 15、决议的有效期 本次交易决议的有效期为兰石重装股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个月，如果兰石重装已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。 16、业绩承诺及补偿安排 （1）承诺净利润 业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期（指 2017 年度、2018 年度、2019 年 度，下同）内实现的实际净利润数（即扣除非经常性损益和研发资本化费用的归 属于母公司所有者的净利润，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据 为准）不低于承诺净利润数，否则，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定对兰 石重装进行补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如 下： 2017 年度：4100 万元； 2018 年度：5450 万元； 2019 年度：7150 万元。 26 （2）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 业绩承诺期的每一会计年度结束后，兰石重装均应聘请经兰石重装和业绩 承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报 告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的 标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （3）盈利预测补偿安排 A.业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。双方约定，若出现 需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份 对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预 测补偿金额小于 500 万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。 业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期 《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且 股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承 诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿。 B.业绩承诺人应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算 当期补偿金额及当期应补偿股份数量： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己 补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 经计算当期应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。 业绩承诺人用瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿时，由兰石重装聘请经兰石重 装和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司 瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年 12 月 31 日为评估基准日） 的全部权益价值出具评估报告，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。 业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余 49%股权补偿当期盈利预测应补 偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算： 27 业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余 49%股权补偿当期以其持有的上 市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占 标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额— 业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方 式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年 12 月 31 日为评估基准日）全部权益评估价值 上式比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日 后 2 个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照 本次交易前各自持有的标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。 C. 业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺 期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方 式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后 1 个月内向兰石重装支付现金。 D. 交易对方之一李曼玉本次交易时兰石重装将以支付现金方式收购其持有 的标的公司瑞泽石化全部 1.5%股权，不发行股份，则在发生补偿情况时，李曼 玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补 偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。 E.在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息 处理，股份补偿数量应据此作相应调整。 （4）减值测试及补偿 A.在业绩承诺期届满时，兰石重装将聘请经兰石重装与业绩承诺人认可的具 有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具 《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>己补偿金额（包括已补偿股份金额 和现金金额），则业绩承诺人应另行对兰石重装进行补偿。减值测试应补偿金额 计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润 数不足承诺净利润数己支付的补偿额（包括已补偿股份金额、现金金额和瑞泽石 化股权）。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 28 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 B.业绩承诺人应优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减 值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金 额小于 500 万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺 期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化股权补偿的，其补偿办法 参照《盈利预测补偿协议》第二条执行。 C.业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量： 减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格 经计算当期应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数 量应据此作相应调整。 （5）补偿措施 A.在发生《盈利预测补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份 补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由兰石重装以 1 元对价回购并注销，兰石重 装应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审 议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果兰石重装股东大会通 过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，兰石重装应在股东大会结束后 2 个月 内实施回购方案。 B.自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份 注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 C.如果兰石重装在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+ 转增比例）。如果兰石重装在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第 三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠 送给受补偿方。 D.业绩承诺人在对兰石重装进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。 29 E.业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补 偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至该业绩承诺人 己按约定履行了业绩补偿义务。 （6）补偿数额的上限及调整 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及 股票对价。 本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺 净利润数或利润延迟实现的，兰石重装与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面 形式对补偿数额予以调整： A.发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任 何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾 害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化的； B.如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标 的公司的利润造成影响的。 （7）业绩承诺人内部补偿责任分担 业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合 计持有的标的公司股份总数的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。 （7）现金奖励 A. 业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内业绩承诺人 累计承诺净利润，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和 大于累积实际净利润数，则兰石重装应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如 下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净 利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易兰石重装向乙方支付的交易对 价总额的 20%。 B. 标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承 诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为兰石重装聘请经甲乙双方认可 30 的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具的《专项审核报告》中的 相关财务数据。 业绩承诺期的每一会计年度结束后，兰石重装聘请经甲乙双方认可的具有证 券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺 期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定。 C. 各方同意，在标的公司 2019 年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍 在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生， 并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由乙方之间协商确定后报兰石重 装备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由兰石重装负责具体分配。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、 法规、规范性文件的规定。 三、本次交易的批准与授权 （一）已取得的批准与授权 1、政府批复 2017 年 2 月 21 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于兰州兰石重型装 备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》，原则同意兰石重 装并购重组洛阳石化开展前期工作。 2、兰石重装的批准 2017 年 5 月 26 日，兰石重装召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，兰 石重装独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。 3、标的公司的批准 2017 年 2 月 4 日，标的公司执行董事作出《洛阳瑞泽石化工程有限公司执 行董事决定》，决定标的公司的全体股东向兰石重装转让标的公司 51%的股权， 兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的事项，并决 定召开公司 2017 年第一次临时股东会。 2017 年 2 月 21 日，标的公司召开 2017 年第一次临时股东会，审议通过了 31 《关于公司全体股东向兰石重装转让公司 51%股权，兰石重装以非公开发行股份 和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》。 2017 年 5 月 22 日，标的公司召开 2017 年第二次临时股东会，审议通过《关 于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现 金相结合的方式支付交易对价的议案》，同意兰石重装采取非公开发行股份和现 金支付相结合的方式以 40,800 万元交易价格向公司全体股东支付购买公司 51% 股权的对价，对价支付时以现金方式支付的比例为 25%，其余 75%以发行兰石 重装股份方式支付，交易发行股份价格为 11.73 元/股。 3、签署协议 2017 年 2 月 22 日，标的公司股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 9 名股东与兰石重装签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》。 2017 年 5 月 25 日，标的公司股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 9 名股东与兰石重装签署《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》。 （二）尚需取得的批准与授权 本次交易尚需取得批准与授权如下： 1、本次交易尚需取得兰石重装股东大会的批准； 2、本次交易尚需取得甘肃省国资委的批准； 3、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 4、其他可能涉及的批准或核准。 本所律师经核查认为，本次交易己履行截至本法律意见出具之日应当履行 的批准或授权程序，己取得的相关批准与授权程序合法有效。 四、本次交易涉及的标的资产情况 发行人本次交易购买的标的资产为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉 9 名股东持有的瑞泽石化 51%股权。 （一）瑞泽石化基本情况 1、基本情况 32 根据瑞泽石化目前现持有的洛阳市工商局高新技术产业开发区分局于 2016 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码 914103006741037868 的《营业执照》，公 司类型为有限责任公司。法定代表人：马晓；注册资本：5000 万元；公司住所： 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215 号。经营范围： 石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设 计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工 程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。成立日期为 2008 年 4 月 2 日；营业期限为自 2008 年 4 月 2 日起至长期。 2、股权结构 截止本法律意见出具之日，标的公司的股权结构为： 持股数量 序号 股东姓名 持股比例（%） 股东性质 股份质押情况 （万股） 无质押、冻结或 1 马 晓 1477.5 29.55 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 2 林崇俭 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 3 郭子明 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 4 刘德辉 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 5 王志中 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 6 王志宏 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 7 李卫锋 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 8 周小军 492.5 9.85 自然人股东 其他争议情况 无质押、冻结或 9 李曼玉 75 1.5 自然人股东 其他争议情况 合计 5000 100.00 -- -- （二）瑞泽石化历史沿革 1、2008 年 4 月，标的公司设立 2008 年 3 月 20 日，马晓、林崇俭、郭子明、王志中、刘德辉、王志宏、周 33 小军、李卫锋 8 位自然人召开股东会，同意设立瑞泽石化，注册资本 300 万元。 2008 年 3 月 31 日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （洛敬验字[2008]第 047 号），标的公司注册资本 300 万元，由全体股东于 2008 年 3 月 31 日之前一次性缴足。 2008 年 4 月 2 日，洛阳市工商局核准标的公司设立登记并核发了注册号为 410392100002635 的《企业法人营业执照》。法定代表人：马晓，注册资本：300 万元，注册地址：洛阳市高新开发区创业路嘉汇城 4-5 层，经营范围：石化工程 总承包（凭有效资质证经营）及石化行业技术咨询、设计开发；石化新技术及石 化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售。 标的公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马 晓 90 30 货币 2 林崇俭 30 10 货币 3 郭子明 30 10 货币 4 刘德辉 30 10 货币 5 王志中 30 10 货币 6 王志宏 30 10 货币 7 李卫锋 30 10 货币 8 周小军 30 10 货币 合计 300 100 -- 2、2009 年 12 月，标的公司增加注册资本 2009 年 12 月 1 日，标的公司召开股东会，同意公司注册资本由 300 万元增 加至 600 万元，全体股东按原比例以货币对标的公司增资 300 万元，其中马晓以 货币形式增资 90 万元，林崇俭以货币形式增资 30 万元，郭子明以货币形式增资 30 万元，刘德辉以货币形式增资 30 万元，李卫锋以货币形式增资 30 万元，王 志宏以货币形式增资 30 万元，周小军以货币形式增资 30 万元，王志中以货币形 式增资 30 万元；并修改公司章程相关条款。 2009 年 12 月 14 日，河南汇通联合会计师事务所出具《验资报告》（豫汇验 34 字[2009]第 308 号），截至 2009 年 12 月 10 日，标的公司已收到马晓、林崇俭、 郭子明、王志中、刘德辉、王志宏、周小军、李卫锋 8 位股东缴纳的新增注册资 本 300 万元，均为货币出资。 2009 年 12 月 21 日，洛阳市工商局核准此次工商变更登记。 本次增资后的股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马 晓 180 30 货币 2 林崇俭 60 10 货币 3 郭子明 60 10 货币 4 刘德辉 60 10 货币 5 王志中 60 10 货币 6 王志宏 60 10 货币 7 李卫锋 60 10 货币 8 周小军 60 10 货币 合 计 600 100 -- 3、2011 年 7 月，标的公司增加注册资本 2011 年 6 月 16 日，标的公司召开股东会，同意公司注册资本由 600 万元增 加至 860 万元，全体股东按原比例以货币对标的公司增资 260 万元，其中马晓以 货币形式增资 78 万元，林崇俭以货币形式增资 26 万元，郭子明以货币形式增资 26 万元，刘德辉以货币形式增资 26 万元，王志中以货币形式增资 26 万元，王 志宏以货币形式增资 26 万元，周小军以货币形式增资 26 万元，李卫锋以货币形 式增资 26 万元；并修改公司章程相关条款。 2011 年 7 月 8 日，洛阳德众联合会计师事务所出具《验资报告》（洛德众会 事验字[2011]第 077 号），截至 2011 年 7 月 8 日，标的公司已收到马晓、林崇俭、 郭子明、王志中、刘德辉、王志宏、周小军、李卫锋 8 位股东缴纳的新增注册资 本 260 万元，均以货币出资。 2011 年 7 月 12 日，洛阳市工商局核准此次工商变更登记。 本次增资后的股权比例如下： 35 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马 晓 258 30 货币 2 林崇俭 86 10 货币 3 郭子明 86 10 货币 4 刘德辉 86 10 货币 5 王志中 86 10 货币 6 王志宏 86 10 货币 7 李卫锋 86 10 货币 8 周小军 86 10 货币 合计 860 100 -- 4、2013 年 9 月，标的公司增加注册资本并引入新股东 2013 年 8 月 18 日，标的公司召开股东会，同意公司注册资本由 860 万元增 加至 3000 万元，分别由原股东马晓以货币形式增资 628.5 万元，林崇俭以货币 形式增资 209.5 万元，刘德辉以货币形式增资 209.5 万元，郭子明以货币形式增 资 209.5 万元，周小军以货币形式增资 209.5 万元，李卫锋以货币形式增资 209.5 万元，王志中以货币形式增资 209.5 万元，王志宏以货币形式增资 209.5 万元； 同意新股东刘贵岭以货币形式增资 45 万元；并修改公司章程相关条款。 2013 年 9 月 6 日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（洛 中会事验字[2013]第 062 号），截至 2013 年 8 月 31 日，标的公司收到马晓货币 资金 628.5 万元、林崇俭货币资金 209.5 万元、郭子明货币资金 209.5 万元、刘 德辉货币资金 209.5 万元、王志中货币资金 209.5 万元、王志宏货币资金 209.5 万元、李卫锋货币资金 209.5 万元、周小军货币资金 209.5 万元、刘贵岭货币资 金 65 万元，总计 2160 万元，其中全体股东缴纳的新增注册资本 2140 万元，刘 贵岭交纳的 20 万元计入资本公积。截至 2013 年 8 月 31 日，标的公司变更后的 注册资本为 3000 万元，实收资本为 3000 万元。2013 年 9 月 10 日，洛阳市工商 局核准此次工商变更登记。 本次增资后的股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 36 1 马 晓 886.5 29.55 货币 2 林崇俭 295.5 9.85 货币 3 郭子明 295.5 9.85 货币 4 刘德辉 295.5 9.85 货币 5 王志中 295.5 9.85 货币 6 王志宏 295.5 9.85 货币 7 李卫锋 295.5 9.85 货币 8 周小军 295.5 9.85 货币 9 刘贵岭 45 1.5 货币 合计 3000 100 -- 5、2014 年 12 月，标的公司股权转让并增加注册资本 2014 年 12 月 18 日，标的公司召开股东会，同意刘贵岭将持有公司的 1.5% 的股权计 45 万元转让予李曼玉，其他股东放弃优先购买权；同意公司经营范围 由“石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业咨询、设计开发；石化新 技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售”变更为“石化工程 总包（凭有效资质证经营）及石化行业技术咨询、设计开发；石化新技术及石化 新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需设备、材料销售；货 物及技术进出口业务”；同意公司注册资本由 3000 万元增加为 5000 万元，分别 由股东按原出资比例增资，在 2017 年 12 月 31 日前将认缴出资足额缴纳完毕； 修改公司章程相关条款。 2014 年 12 月 18 日，刘贵岭与李曼玉签署股权转让协议，刘贵岭将其持有 标的公司 1.5%即 45 万元的出资额以 95 万元的价格转让给李曼玉。 标的公司本次增加的注册资本分两期交纳： 根据标的公司 2015 年 5 月 20 日 82 号凭证，第一期出资：股东马晓以现金 270 万元、周小军以现金 90 万元、王志宏以现金 90 万元、郭子明以现金 90 万 元、林崇俭以现金 90 万元、刘德辉以现金 90 万元、王志中以现金 90 万元、李 卫锋以现金 90 万元、李曼玉以现金 13.7056 万元交纳，共计 913.7056 万元转入 标的公司中国银行 25070342****账号内； 第二期出资，2016 年 1 月 13 日，标的公司股东马晓、林崇俭、郭子明、刘 37 德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军以未分配利润 1070 万元转增注册资本， 李曼玉以货币 16.2944 万元增资，共计 1086.2944 万元。 2016 年 1 月 14 日，河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫 凯会验字[2016]第 001 号），截至 2016 年 1 月 13 日，标的公司已收到李曼玉缴 纳的新增实收资本 16.29 万元，已收到剩余股东未分配利润转增资本 1070.00 万 元，验明标的公司第二期出资已经实缴到位；截至 2016 年 1 月 13 日，瑞泽石化 实缴注册资本 5000 万元，实收注册资本占已登记注册资本总额的 100%。 经上述核查，2014 年 12 月标的公司决议注册资本由 3000 万元增至 5000 万 元，截止 2016 年 1 月 13 日均已实缴到位，注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元。 本次股权转让及增资后的股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 马 晓 1477.5 29.55 货币 2 林崇俭 492.5 9.85 货币 3 郭子明 492.5 9.85 货币 4 刘德辉 492.5 9.85 货币 5 王志中 492.5 9.85 货币 6 王志宏 492.5 9.85 货币 7 李卫锋 492.5 9.85 货币 8 周小军 492.5 9.85 货币 9 李曼玉 75 1.5 货币 合计 5000 100 -- 根据瑞泽石化及其现有股东出具的确认，并经本所律师核查，瑞泽石化现有 股东目前所持有的瑞泽石化股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法 冻结或其他权利限制。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，瑞泽石化有效存续，不存在根据 有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；瑞泽石化各股东持有的瑞泽石化 股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司 38 法冻结等强制措施，该等股权过户至兰石重装名下不存在法律障碍。 （三）瑞泽石化对外投资 根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，瑞泽石化的对外投资情况如 下： 与瑞泽石化公司 序号 公司名称 注册资本 持股比例 关系 洛阳高新恒力石化装备有 1 子公司 500 万元 100% 限公司 2 子公司 洛阳瑞泽物业服务限公司 50 万元 100% 3 子公司 河南河洛石化有限公司 1000 万元 100% 参股公司及公司 河南复拓能源科技有限公 4 股东实际控制的 1000 万元 40% 司 公司 5 参股公司 云南东岩实业有限公司 12096 万元 35% 6 参股公司 咸阳石油化工有限公司 10000 万元 10% 洛阳宏兴新能化工有限公 7 参股公司 60000 万元 8.5% 司 1、全资子公司—洛阳高新恒力石化装备有限公司 （1）基本信息 公司名称 洛阳高新恒力石化装备有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 洛阳市高新开发区凌波路西路 法定代表人 林崇俭 注册资本 500 万元 成立日期 1998 年 12 月 17 日 统一社会信用代码 914103007112911745 经营范围 石油化工试剂、催化剂研发、生产、销售。 （2）历史沿革 高新恒力的前身系 1998 年 12 月成立的洛阳高新恒力电气有限公司（以下简 称“恒力电气”），2007 年 7 月圣杰星收购恒力电气后又于 2008 年将恒力电气的 股权转让给瑞泽石化，成为瑞泽石化的全资子公司，2010 年恒力电气名称变更 39 为“洛阳高新恒力石化装备有限公司”。 A.1998 年 12 月恒力电气设立 1998 年 12 月 6 日，高红振等 18 位自然人股东共同签署了《洛阳高新恒力 电气有限公司章程》，约定高红振出资 10 万元、何亚辉出资 10 万元、张来生出 资 10 万元、毛鸿伟出资 10 万元、马跃浩出资 10 万元、曲家要出资 5 万元、耿 振兴出资 5 万元、徐丽出资 5 万元、段五星出资 5 万元、李冰出资 5 万元、解延 利出资 5 万元、李少波出资 5 万元、丁莉红出资 5 万元、段志远出资 4.7 万元、 刘洁出资 4 万元、张二献出资 2 万元、段笑磊出资 1 万元、于建芳出资 0.1 万元， 共计出资 101.8 万元共同设立洛阳高新恒力电气有限公司。恒力电气设立时经营 范围主要事研制、开发生产、销售电子、电力产品、高新技术自动化设备、机电 一体化产品、技术咨询服务。 1998 年 12 月 14 日，洛阳开发区会计师事务所出具“洛开审验字第 98075 号”《验资报告》，确认截止 1998 年 12 月 14 日，恒力电气已收到全体股东投入 的资本 101.8 万元，全部用货币资金出资。 1998 年 12 月 17 日，洛阳市工商局核准了本次设立申请。 恒力电气设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 高红振 货币 10 9.82 2 何亚辉 货币 10 9.82 3 张来生 货币 10 9.82 4 毛鸿伟 货币 10 9.82 5 马跃浩 货币 10 9.82 6 曲家要 货币 5 4.91 7 耿振兴 货币 5 4.91 8 徐丽 货币 5 4.91 9 段五星 货币 5 4.91 10 李冰 货币 5 4.91 11 解延利 货币 5 4.91 40 12 李少波 货币 5 4.91 13 丁莉红 货币 5 4.91 14 段志远 货币 4.7 4.62 15 刘洁 货币 4 3.92 16 张二献 货币 2 1.96 17 段笑磊 货币 1 0.98 18 于建芳 货币 0.1 0.098 合计 货币 101.8 100 B.2002 年 8 月，第一次股权转让，第一次增资，引入新股东 2002 年 8 月 11 日，恒力电气召开第二届第一次股东会，决议通过了张来生、 张光明、刘洁、刘刚等几位股东之间的股权转让事宜，并将恒力电气注册资本增 至 177.2 万元，由张文献新增出资 1.6 万元，于范新增出资 0.9 万元，段五星新 增出资 9 万元，段笑磊新增出资 0.8 万元，丁莉红新增出资 7 万元，解延利新增 出资 6 万元，马跃浩新增出资 4 万元，曲家要新增出资 6 万元，耿振兴新增出资 6 万元，刘刚新增出资 4 万元，李冰新增出资 4 万元，段志远新增出资 6.3 万元， 毛鸿伟新增出资 2 万元，新引入股东彭花茹出资 3 万元、石文利出资 3 万元、祁 卫红出资 2 万元、王建国出资 2 万元、于华出资 1.8 万元、吉超出资 1.8 万元、 牛继温出资 1.5 万元、吴宏锐出资 1.0 万元、郑治伟出资 0.7 万元、高天龙出资 0.5 万元、芦玲琴出资 0.5 万元，共计 75.4 万元，均为货币。 2002 年 8 月 12 日，张来生与张光明签署了《股份转让协议》，将其所持恒 力电气的 10 万元出资额转让给张光明。 2002 年 8 月 12 日，于建芳与于范签署了《股份转让协议》，将其所持恒力 电气的 0.1 万元出资额转让给于范。 2002 年 8 月 13 日，李少波与马跃浩签署了《股份转让协议》，将其所持恒 力电气的 5 万元出资额转让给马跃浩。 2002 年 8 月 17 日，张二献与张文献签署了《股份转让协议》，将其所持恒 力电气的 2 万元出资额转让给张文献。 2002 年 8 月 19 日，刘洁与刘刚签署了《股份转让协议》，将其所持恒力电 41 气的 4 万元出资额转让给刘刚。 2002 年 8 月 22 日，何亚辉与高红振签署了《股份转让协议》，将其所持恒 力电气的 10 万元出资额转让给高红振。 2002 年 8 月 22 日，高红振与王艾艾签署了《股份转让协议》，将其所持恒 力电气的 2 万元出资额转让给王艾艾。 2002 年 9 月 2 日，洛阳中华会计师事务所有限责任公司出具了“洛中会事验 字 2002 第 116 号”《验资报告》，验明截止 2002 年 8 月 21 日，恒力电气已收到 新增注册资本合计 75.4 万元，新增资本均为货币出资。截止 2002 年 8 月 21 日 止，变更后的累积注册资本实收金额为 177.2 万元。 2002 年 9 月 9 日，洛阳市高新开发区工商局核准了此次变更登记。 本次股权转让、增资与引入新股东后，恒力电气的股权结构如下表所示： 股权转让及增资前 股权转让及增资后 序号 股东姓名 出资额 占注册资本比例 出资额 占注册资本比例（%） （万元） （%） （万元） 1 马跃浩 15 14.73 19 10.72 2 高红振 18 17.68 18 10.16 3 段五星 5 4.91 14 7.9 4 毛鸿伟 10 9.82 12 6.77 5 丁莉红 5 4.91 12 6.77 6 曲家要 5 4.91 11 6.21 7 耿振兴 5 4.91 11 6.21 8 段志远 4.7 4.62 11 6.21 9 解延利 5 4.91 11 6.21 10 张光明 10 9.82 10 5.64 11 李冰 5 4.91 9 5.08 12 刘刚 4 3.93 8 4.51 13 徐丽 5 4.91 5 2.82 14 张文献 2 1.96 3.6 2.03 15 王艾艾 2 1.96 2 1.13 42 16 段笑磊 1 0.98 1.8 1.02 17 于范 0.1 0.01 1 0.56 18 彭花茹 -- -- 3 1.69 19 石文利 -- -- 3 1.69 20 祁卫红 -- -- 2 1.13 21 王建国 -- -- 2 1.13 22 于华 -- -- 1.8 1.02 23 吉超 -- -- 1.8 1.02 24 牛继温 -- -- 1.5 0.85 25 吴宏锐 -- -- 1 0.56 26 郑治伟 -- -- 0.7 0.4 27 高天龙 -- -- 0.5 0.28 28 芦玲琴 -- -- 0.5 0.28 合计 101.8 100 177.2 100 C.2004 年 3 月，第二次股权转让 2004 年 3 月 1 日，恒力电气召开第二届第三次股东会，同意王建国将 2 万 元出资额转让给高红振，转让完成后王建国退出股东会；石文利将所持 5000 元 出资额转让给耿振兴、5000 元出资额转让给曲家要。 2004 年 3 月 1 日，王建国与高红振签署了《股份转让协议》。 2004 年 3 月 1 日，石文利与曲家要、耿振兴分别签署了《股份转让协议》。 2004 年 3 月 15 日，恒力电气办理了工商变更登记。本次股权转让后，恒力 电气的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 高红振 20 11.29 2 马跃浩 19 10.72 3 段五星 14 7.9 4 毛鸿伟 12 6.77 5 丁莉红 12 6.77 43 6 曲家要 11.5 6.49 7 耿振兴 11.5 6.49 8 段志远 11 6.21 9 解延利 11 6.21 10 张光明 10 5.64 11 李冰 9 5.08 12 刘刚 8 4.51 13 徐丽 5 2.82 14 张文献 3.6 2.03 15 王艾艾 2 1.13 16 段笑磊 1.8 1.02 17 于范 1 0.56 18 彭花茹 3 1.69 19 石文利 2 1.13 20 祁卫红 2 1.13 21 于华 1.8 1.02 22 吉超 1.8 1.02 23 牛继温 1.5 0.85 24 吴宏锐 1 0.56 25 郑治伟 0.7 0.4 26 高天龙 0.5 0.28 27 芦玲琴 0.5 0.28 合计 177.2 100 D.2007 年 9 月，第三次股权转让 2007 年 7 月 27 日，恒力电气股东会决定，同意公司股东进行股权转让。 2007 年 8 月 20 日，洛阳圣杰星石化科技有限公司召开第三次股东会，由于 恒力电气全体股东愿意将恒力电气名下全部资产和债务（包括有形和无形资产） 转让给洛阳圣杰星石化科技有限公司，决议决定与原恒力电气全体股东签订转让 44 协议，全资接收恒力电气。 洛阳圣杰星石化科技有限公司系 2005 年 4 月 30 日由马晓、林崇俭、郭子明、 刘续辉、王志中 5 位自然人股东共同出资 50 万元设立，住所地洛阳市涧西区珠 江路商业街 12-3-601 号，法定代表人林崇俭，经营范围石化行业技术咨询、开 发服务，石化设备新产品研制、开发、销售，已于 2010 年注销。 2007 年 8 月 23 日，高红振等 27 名恒力电气全体股东与洛阳圣杰星石化科 技有限公司签署了《洛阳高新恒力电气有限公司股权转让协议》。恒力电气全体 股东同意将持有恒力电气 100%股权共 177.20 万元出资额以 177.20 万元的价款转 让给洛阳圣杰星石化科技有限公司，洛阳圣杰星石化科技有限公司同意按此价款 收购恒力电气 100%股权。具体转让情况如下表所示： 出让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 转让比例（%） 高红振等 洛阳圣杰星石化 177.20 177.20 100.00 27 名股东 科技有限公司 本次股权转让完成后，恒力电气的股权结构如下表所示： 出资额 占注册资本比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （%） 1 洛阳圣杰星石化科技有限公司 货币 177.20 100.00 合计 -- 177.20 100.00 2007 年 9 月 28 日，恒力电气在洛阳市工商局高新分局完成了备案登记。 E.2008 年 12 月，第四次股权转让 2008 年 12 月 15 日，洛阳圣杰星石化科技有限公司与瑞泽石化签订《洛阳 高新恒力电气有限公司股权转让协议》，圣杰星将持有恒力电气 100%的股权共 177.20 万元出资额以 177.20 万元的价款转让给瑞泽石化，瑞泽石化同意按此价 款购买恒力电气 100%股权。具体转让情况如下表所示： 转让出资额 转让价款 序号 出让方 受让方 转让比例（%） （万元） （万元） 洛阳圣杰星石化 1 瑞泽石化 177.20 177.20 100.00 科技有限公司 本次股权转让完成后，恒力电气的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 占注册资本比例（%） 45 1 瑞泽石化 100.00 合计 100.00 2008 年 12 月 15 日，恒力电气在洛阳市工商局高新分局完成了备案登记。 F.2009 年 9 月，第二次增资 2009 年 8 月 20 日，恒力电气召开股东会，会议决定将恒力电气注册资本由 177.20 万元增加到 500 万元。具体增资方式为：以 2008 年底的未分配利润 126.05 元，提取 10%法定盈余公积金 12.60 万元后，转增实收资本 106 万元；以现金出 资 216.80 万元。 2009 年 8 月 28 日，洛阳德众联合会计师事务所出具了“洛众会事验字（2009） 第 002 号”《验资报告》，验证截止 2009 年 8 月 28 日，恒力电气已收到瑞泽石化 缴纳的新增注册资本合计 322.80 万元，其中以货币出资 216.80 万元，以截止 2008 年 12 月 31 日恒力电气的未分配利润转增实收资本 106 万元。 本次增资完成后，恒力电气的股权结构如下表所示： 占注册资本比例 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） （%） 1 瑞泽石化 货币 500.00 100.00 合计 -- 500.00 100.00 2009 年 9 月 4 日，恒力电气在洛阳市工商局完成了变更登记。 G.2010 年 4 月，洛阳高新恒力电气有限公司更名为“洛阳高新恒力石化装 备有限公司”。 2010 年 4 月 18 日，恒力电气召开股东会，决议通过了将恒力电气更名为“洛 阳高新恒力石化装备有限公司”的事项。 2010 年 5 月 8 日，洛阳市工商局换发了恒力电气更名为“洛阳高新恒力石 化装备有限公司”的新版营业执照。 恒力电气更名为“洛阳高新恒力石化装备有限公司”之后，高新恒力一直为瑞 泽石化的子公司，股权结构未发生变化。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，高新恒力有效存续，不存在根据 有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有的高新恒力股权权 46 属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结 等强制措施。 2、全资子公司—洛阳瑞泽物业服务有限公司 （1）基本信息 企业名称 洛阳瑞泽物业服务有限公司 工商登记机关 洛阳市工商局高新技术产业开发区分局 统一社会信用代码 91410300MA3X7RX71C 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 洛阳高新技术产业开发区河洛路南侧（瑞泽大厦 201 室） 法定代表人 吴作华 注册资本 50 万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股权结构 瑞泽石化 50 100 成立日期 2016 年 3 月 15 日 经营期限 长期 物业管理、酒店管理、房地产经纪；建筑材料、水暖配件、五金 经营范围 交电、日用百货、印刷品销售；图文设计；广告设计；会务服务。 （2）历史沿革 A.设立 2016 年 3 月 1 日，瑞泽石化做出股东决定，决定认缴出资 50 万元（2020 年 12 月 31 日前缴纳完毕）设立洛阳瑞泽物业服务有限公司（一人有限公司）， 并制定了瑞泽物业的公司章程。 瑞泽物业设立时的股本结构如下，并保持至本法律意见出具之日： 姓名 出资方式 出资额 出资比例 出资时间 瑞泽石化 货币 50 万元 100% 2020.12.31 合计 - 50 万元 100% - 2016 年 3 月 15 日，洛阳市工商局高新技术产业开发区分局为其颁发了《营 业执照》（统一社会信用代码 91410300MA3X7RX71C）。 B.经营范围变更 47 2016 年 7 月 20 日，瑞泽石化做出股东决定，将瑞泽物业的经营范围由物业 管理、酒店管理、房地产经纪；建筑材料、水暖配件、五金交电、日用百货销售 变更为：物业管理、酒店管理、房地产经纪；建筑材料、水暖配件、五金交电、 日用百货、印刷品销售；图文设计；广告设计；会务服务。并于 7 月 21 日修改 公司章程。 2016 年 7 月 25 日，洛阳市工商局高新技术产业开发区分局核准了此次变更 登记。 截止本法律意见出具之日，瑞泽物业已收到股东瑞泽石化实缴的注册资本 15 万元。 2016 年 10 月 14 日，洛阳市住房保障和房产管理局下发《中华人民共和国 物业服务企业资质证书》（编号：41030012225），瑞泽物业资质等级为暂定三级。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，瑞泽物业有效存续，不存在根据 有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有的瑞泽物业股权权 属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结 等强制措施。 3、全资子公司—河南河洛石化有限公司 （1）基本信息 企业名称 河南河洛石化有限公司 工商登记机关 洛阳市工商局吉利分局 统一社会信用代码 91410306MA40HYDW44 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 公司住所 洛阳市吉利区 207 国道东黄河桥北 法定代表人 马晓文 注册资本 壹仟万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股权结构 瑞泽石化 1000 100 成立日期 2017 年 2 月 10 日 经营期限 2017 年 2 月 10 日至 2037 年 2 月 9 日 48 经营范围 石油能源科学技术服务。 （2）历史沿革 2016 年 11 月 17 日，洛阳市工商局吉利分局核发了（洛工商）登记名预核 准字[2016]第 2325 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准瑞泽石化出资 1000 万元设立的公司名称为河南河洛石化有限公司。 2017 年 2 月 10 日，瑞泽石化作出《股东决定》，决定以货币出资 1000 万元 设立河南河洛石化有限公司，注册资本于 2027 年 2 月 10 日前足额缴纳完毕，并 审议通过公司章程。 2017 年 2 月 10 日，河南河洛石化有限公司取得洛阳市工商局吉利分局核发 的统一社会信用代码为 91410306MA40HYDW44 的《营业执照》。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，河南河洛石化有限公司有效存续， 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有的河南 河洛石化有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施。 4、参股公司及公司股东实际控制的公司—河南复拓能源科技有限公司 （1）基本信息 企业名称 河南复拓能源科技有限公司 工商登记机关 洛阳市工商局 统一社会信用代码 914103003173229487 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 洛阳市吉利区 207 国道东、黄河桥北 法定代表人 马晓文 注册资本 壹仟万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 瑞泽石化 400 40 股权结构 李静 300 30 李治国 150 15 陈新峰 150 15 49 成立日期 2014 年 10 月 20 日 经营期限 2014 年 10 月 20 日至 2024 年 10 月 19 日 石油能源科学技术服务、稳定轻烃、混合芳烃、芳烃、甲基叔丁 基醚、二甲醚、甲醇、液化石油气（工业原料）、丙烯、丙烷、 经营范围 1-丁烯、丁烷、戊烷、己烷、庚烷、辛烷、壬烷及其异构体、异 辛烷、石脑油、二甲苯、苯、溶剂油、煤焦油（以上不含仓储） （凭有效危险化学品经营许可证经营）的销售。 （2）历史沿革 A.设立 2014 年 12 月，河南河阳石化有限公司决定出资设立复拓能源，拟以货币、 实物认缴出资 10000 万元，2015 年 10 月 10 日前缴足。并制定了复拓能源的《公 司章程》。 2014 年 10 月 8 日，复拓能源承租其股东河南河阳石化有限公司的 2 间房屋， 共计 80 平米做办公之用，租金 2 年 2 万元，租期为 2014 年 10 月 8 日至 2016 年 10 月 8 日。 复拓能源设立时的股本结构如下： 姓名 出资方式 出资额 出资比例 出资时间 河南河阳石化有限公司 货币、实物 10000 万元 100% 2015.10.10 合计 - 10000 万元 100% - 2014 年 10 月 20 日 ， 复 拓 能 源 取 得 洛 阳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 410300011039692 的《营业执照》。 B.第一次股权转让 2014 年 12 月 23 日，河南河阳石化有限公司做出股东决定，将复拓能源的 股东变更为洛阳沃赢实业有限公司。并修改章程。 同日，河南河阳石化有限公司与洛阳沃赢实业有限公司签订了《河南复拓能 源科技有限公司股权转让协议》，洛阳沃赢实业有限公司受让河南河阳石化有限 公司持有的复拓能源 100%的股权。 此次股权转让完成后，复拓能源的股本结构如下： 50 姓名 出资方式 出资额 出资比例 出资时间 洛阳沃赢实业有限公司 货币、实物 10000 万元 100% 2015.10.10 合计 - 10000 万元 100% - 2014 年 12 月 26 日，洛阳市工商局核准了此次股权转让的工商变更登记。 经核查，洛阳沃赢实业有限公司系两位自然人于 2014 年 2 月 20 日投资 1000 万设立，2015 年 6 月 19 日被其工商登记机关洛阳市工商局涧西分局列入异常经 营名录，原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”。 C.减资及第二次股权转让 2016 年 8 月 19 日，洛阳沃赢实业有限公司做出股东决定，决定将复拓能源 的注册资本由 10000 万元减少至 1000 万元；同时洛阳沃赢实业有限公司将所持 有的复拓能源的 100%股权分别对外转让，其中 40%（400 万元出资额）转让给 瑞泽石化、30%（300 万元出资额）转让给李书定、30%（300 万元出资额）转 让给李静。转让后洛阳沃赢实业有限公司退出复拓能源。减资及股权转让完成后， 复拓能源股东会由瑞泽石化、李书定、李静组成，公司类型变更为其他有限公司。 复拓能源修改了公司章程的相关条款。 同日，洛阳沃赢实业有限公司分别与瑞泽石化、李书定、李静签订三份《股 权转让协议》，将其所持有的复拓能源的 40%、30%、30%股权分别转让给瑞泽 石化、李书定、李静。 2016 年 8 月 19 日，复拓能源召开新一届股东会，决议通过了上述事项。 复拓能源于 2016 年 7 月 4 日在洛阳日报上发布减资公告，并于 8 月 1 日提 供了《公司债务清偿或提供担保的说明》，根据该说明，复拓能源的减资决定已 经通知了全体债权人，至 2016 年 8 月 19 日，没有债权人向其提供债务清偿或提 供相应担保的要求，复拓能源对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担 保，如有相关对外债务纠纷，由复拓能源承担责任。 此次减资及股权转让完成后，复拓能源的股本结构如下，并保持至本法律意 见出具之日： 序号 姓名 出资方式 出资额 出资比例 出资时间 51 1 瑞泽石化 货币、实物 400 万元 40% 2024.10.10 2 李书定 货币、实物 300 万元 30% 2024.10.10 3 李 静 货币、实物 300 万元 30% 2024.10.10 合计 - 1000 万元 100% - 2016 年 8 月 26 日，洛阳市工商局核准了此次工商变更登记。 D 第三次股权转让 2017 年 3 月 2 日，李书定分别与李治国、陈新峰签订《股权转让协议》，将 其所持有的复拓能源的 15%、15%股权分别转让给李治国、陈新峰。 2017 年 3 月 2 日，复拓能源召开股东会，同意李书定将持有复拓能源 30% 的股权，分别转让予李治国、陈新峰。 本次股权转让完成后，复拓能源的股本结构如下，并保持至本法律意见出具 之日： 序号 姓名 出资方式 出资额 出资比例 出资时间 1 瑞泽石化 货币、实物 400 万元 40% 2024.10.10 2 李 静 货币、实物 300 万元 30% 2024.10.10 3 李治国 货币、实物 150 万元 15% 2024.10.10 4 陈新峰 货币、实物 150 万元 15% 2024.10.10 合计 - 1000 万元 100% - 2017 年 3 月 3 日，洛阳市工商局核准了此次工商变更登记。 经本所律师核查，复拓能源股东之一李静系瑞泽石化控股股东马晓的配偶。 马晓为复拓能源的实际控制人。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，复拓能源有效存续，不存在根据 有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有的复拓能源股权权 属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结 等强制措施。 5、参股公司——云南东岩实业有限公司 （1）基本信息 企业名称 云南东岩实业有限公司 52 工商登记机关 嵩明县市场监督管理局 统一社会信用代码 91530127096185117K 公司类型 有限责任公司 云南省昆明市嵩明县嵩阳镇香海路东北侧新城区幼儿园（滇中产 公司住所 业聚集区（新区）） 法定代表人 马小琪 注册资本 壹亿贰千零玖拾陆万元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 瑞泽石化 4233.6 35 股权结构 嵩明县善达建筑安装工程有 3991.68 33 限公司 嵩明县立新化工有限公司 3870.72 32 成立日期 2014 年 3 月 26 日 经营期限 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 26 日 公司仅限于投资老中东岩石化股份有限公司成品油精制项目的经 经营范围 营活动（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。 经本所律师核查，因云南东岩实业有限公司股东嵩明县立新化工有限公司认 缴出资 3870.72 万元未按约定时间实缴到位。2016 年 7 月 28 日，嵩明县立新化 工有限公司分别与瑞泽石化和嵩明县善达建筑安装工程有限公司签署《股权出质 协议》，分别将 17%股权质押给瑞泽石化、15%的股权质押给嵩明县善达建筑安 装工程有限公司，并办理了股权质押登记。三方约定，若 2016 年 12 月 31 日嵩 明县立新化工有限公司认缴出资到位，即解除股权质押；若部分到位，则三方按 照实际到位的资金比例重新分配股权比例；若嵩明县立新化工有限公司认缴出资 全部未缴纳，则由瑞泽石化和嵩明县善达建筑安装工程有限公司按照股权质押份 额划分 32%的股权，并届时修改公司章程、变更注册资本。根据瑞泽石化出具的 情况说明，截至本法律意见出具之日，瑞泽石化正在与嵩明县立新化工有限公司 就协议执行进行磋商。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，云南东岩实业有限公司有效存续， 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有的云南 53 东岩实业有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施。 6、参股公司——咸阳石油化工有限公司 （1）基本信息 企业名称 咸阳石油化工有限公司 工商登记机关 西咸新区工商局秦汉新城分局 统一社会信用代码 91611103779908249Y 公司类型 有限责任公司 公司住所 陕西省西咸新区秦汉新城金旭大道 1 号 法定代表人 申震 注册资本 壹亿元人民币 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 咸阳市天然气科技产业投资 2500 25 有限公司 陕西通弛实业发展有限公司 2500 25 陕西咸阳防腐保温有限公司 1500 15 股权结构 北京中海讯通数码科技有限 1000 10 公司 瑞泽石化 1000 10 洛阳市天晟石化有限公司 1000 10 深圳市瑞宁科技有限公司 500 5 成立日期 2005 年 9 月 21 日 经营期限 长期 化工产品（含甲醇、MTBE、混合芳烃、液化石油气）的生产、销售 经营范围 和综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，咸阳石油化工有限公司有效存续， 54 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有的咸阳 石油化工有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施。 7、参股公司——洛阳宏兴新能化工有限公司 （1）基本信息 企业名称 洛阳宏兴新能化工有限公司 工商登记机关 孟津县工商局 统一社会信用代码 91410322MA3XE0RA29 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 洛阳市孟津县白鹤镇华阳产业集聚区华阳大道 118 号 法定代表人 滕祖光 注册资本 陆亿元 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 洛阳炼化宏达实业有限责任公司 52800 66.88 股权结构 瑞泽石化 5100 8.5 洛阳聚盈石化有限公司 2100 3.5 成立日期 2016 年 9 月 29 日 经营期限 长期 经营范围 润滑油的生产及销售。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，洛阳宏兴新能化工有限公司有效 存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。瑞泽石化持有 的洛阳宏兴新能化工有限公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其 他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。 （四）主要资产 根据本所律师核查，瑞泽石化及其子公司目前拥有的主要资产的具体情况如 下： 根据兴华出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，瑞泽石化总资产 265,005,449.89 元，其中流动资产 136,393,515.18 元，占总资产的比例为 51.47%； 55 非流动资产 128,611,934.71 元，占总资产的比例为 48.53%。具体情况如下： 占资产总额比例 项目 金额（元） （%） 货币资金 16,536,093.82 6.24 应收票据 1,500,000.00 0.57 应收账款 48,658,102.86 18.36 预付款项 6,948,020.50 2.62 应收利息 3,080,325.45 1.16 其他应收款 41,859,604.42 15.80 存货 12,963,131.61 4.89 其他流动资产 4,848,236.52 1.83 流动资产合计 138,104,374.07 51.47 长期股权投资 40,440,000.00 15.26 可供出售的金融资产 14,000,000.00 5.28 固定资产 21,693,183.58 8.18 在建工程 41,381,202.56 15.62 无形资产 6,695,397.32 2.53 长期待摊费用 973,438.32 0.37 递延所得税资产 1,717,854.04 0.65 其他非流动资产 1,710,858.89 0.64 非流动资产合计 128,611,934.71 48.53% 资产总计 265,005,449.89 100.00% 瑞泽石化的固定资产主要为房屋及建筑物、办公设备和运输设备。截止 2016 年 12 月 31 日，瑞泽石化固定资产具体情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 房屋及建筑物 18,407,160.54 838,163.82 17,568,996.72 机械设备 3,767,878.56 1,173,578.22 2,594,300.34 运输设备 3,037,384.55 2,825,103.38 212,281.17 电子设备 2,406,313.41 1,878,899.41 527,414.00 其他 1,130,132.15 339,940.80 790,191.35 56 合计 28,748,869.21 7,055,685.63 21,693,183.58 1、土地使用权 （1）自有土地使用权 根据瑞泽石化提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，瑞泽石化拥有 12 宗土地的国有土地使用权，具体情况如下表所示： 土地使用权证编 土地面 序号 土地位置 终止期限 土地性质 权利人 号 积（㎡） 洛阳高新技术产 洛市国用（2014） 2064 年 2 月 1 业开发区洛河路 9779.5 工业用地 瑞泽石化 第 0400440 27 日 南侧 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 2 碧桃路 1 号嘉汇 9.8 瑞泽石化 第 04006866 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-401 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 3 碧桃路 1 号嘉汇 7.4 瑞泽石化 第 04006865 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-402 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 4 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006867 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-403 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 5 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006868 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-404 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 6 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006869 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-405 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 7 碧桃路 1 号嘉汇 9.3 瑞泽石化 第 04006870 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-406 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 8 碧桃路 1 号嘉汇 13.0 瑞泽石化 第 04006871 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-407 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 9 碧桃路 1 号嘉汇 8.5 瑞泽石化 第 04006872 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-408 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 10 碧桃路 1 号嘉汇 8.5 瑞泽石化 第 04006873 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-409 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 11 8.5 瑞泽石化 碧桃路 1 号嘉汇 第 04006874 号 24 日 地（053） 57 城小区 5 幢 3-410 高新技术开发区 洛市国用（2013） 2035 年 4 月 商务金融用 12 碧桃路 1 号嘉汇 8.5 瑞泽石化 第 04006875 号 24 日 地（053） 城小区 5 幢 3-411 （2）子公司高新恒力租赁土地使用权 截止本法律意见出具之日，瑞泽石化子公司高新恒力与洛阳汇通石化工程有 限公司签订有《土地租赁合同》，洛阳汇通石化工程有限公司将位于河南省洛阳 市新安县磁涧镇汇通大道的 2 亩土地租赁给高新恒力使用用于建设生产厂房。该 土地租赁期限为 5 年，自 2014 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，租金 5000 元/年。 2、房屋所有权 根据瑞泽石化提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，瑞泽石化共拥有 11 处房屋的《房屋所有权证书》，具体情况如下表所示: 房屋所有权证书 所有 他项 权利 序号 面积（㎡） 房屋坐落 用途 编号 权人 权利 人 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 1 89.64 无 00163611 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-401 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 2 60.47 无 00163959 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-402 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 3 76.38 无 00163960 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-403 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 4 76.38 无 00163961 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-404 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 5 76.38 无 00163962 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-405 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 6 76.38 无 00163963 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-406 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 7 106.61 无 00163964 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-407 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 8 70.02 无 00163965 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-408 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 9 70.02 无 00163966 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-409 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 10 70.02 无 00163967 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-410 公司 用房 石化 洛房权证市字第 洛阳高新开发区碧桃路 1 标的 办公 瑞泽 11 70.02 无 00163968 号 号嘉汇城小区 5 幢 3-411 公司 用房 石化 58 3、租赁房屋 截至本法律意见出具之日，瑞泽石化子公司高新恒力与洛阳汇通石化工程有 限公司签订了《房屋租赁合同》，洛阳汇通石化工程有限公司将其位于河南省洛 阳市新安县磁涧镇汇通大道 1 号的洛阳汇通石化工程有限公司综合大楼二楼的 两间房屋和洛阳汇通石化工程有限公司一间厂房（厂房面积为 1200 ㎡）租赁给 高新恒力使用，租赁期限为 5 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止； 综合大楼二楼两间房屋租金为 1200 元/年，一间厂房租金 10000 元/年，共计 11200 元/年。 4、在建工程 2013 年 10 月 16 日，洛阳高新技术产业开发区出具《河南省企业投资项目 备案确认书》（豫洛高新高[2013]00059），同意标的公司研发中心建设项目备案。 2014 年 2 月 21 日，洛阳市环境保护局出具《关于洛阳瑞泽石化工程有限公 司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（洛环监[2014]23 号），同意标的公 司研发中心项目报批建设。 2014 年 3 月 24 日，洛阳市规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 410311201400001 号）。 2014 年 7 月 30 日，洛阳市城乡规划局颁发了《建设工程规划许可证》（建 字第 410311201400011 号）。 2016 年 8 月 7 日，洛阳市住房和城乡建设委员会颁发了《建筑工程施工许 可证》（编号：410301201608070101）。 2016 年 8 月 1 日，河南省洛阳市公安消防支队出具了《建设工程消防验收 意见书》（洛公消验字[2016]第 0142 号）。 截至本法律意见书出具之日，目前该房产的国有土地使用证、建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证已经办理齐全，已完成竣工 验收及消防，正在按要求办理房屋产权证。 5、车辆 截止本法律意见出具之日，瑞泽石化及其子公司拥有 12 辆小汽车，具体情 况如下表所示： 59 序号 所有人 号牌号码 车辆类型 发证日期 1 标的公司 豫 CKU500 小型轿车 2010.1.12 2 标的公司 豫 CSM115 小型轿车 2009.3.25 3 标的公司 豫 CUP361 小型普通客车 2015.11.30 4 标的公司 豫 CR8978 小型轿车 2008.12.17 5 标的公司 豫 CR9012 小型轿车 2008.12.17 6 标的公司 豫 C3W097 小型轿车 2012.6.1 7 标的公司 豫 CR9639 小型轿车 2008.12.23 8 标的公司 豫 CHY667 小型普通客车 2013.1.24 9 标的公司 豫 CKN910 小型普通客车 2009.3.30 10 标的公司 豫 CR8956 小型轿车 2008.12.17 11 高新恒力 豫 C38610 小型普通轿车 2005.10.25 12 高新恒力 豫 CGC553 小型普通轿车 2012.3.27 6、知识产权 （1）专利 根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 瑞泽石化共拥有 58 项专利，均已取得专利证书，具体情况如下表所示： 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 ZL200910172 1 一种催化剂连续再生方法 标的公司 发明专利 2009.9.14 248.5 一种炼厂干气生产氢气的 ZL200910065 2 标的公司 发明专利 2009.7.2 方法 405.2 一种降低汽油苯含量的方 ZL200810231 3 标的公司 发明专利 2008.12.22 法及其催化剂 560.2 一种提高催化裂化液态烃 ZL200810231 4 标的公司 发明专利 2008.12.22 收率的方法及其催化剂 561.7 一种管道在线式气液分离 ZL201410013 5 标的公司 发明专利 2014.1.10 器 611.X 双重沸器的布置方法及双 ZL201310475 6 标的公司 发明专利 2013.10.12 重沸器设备 147.1 一种管式加热炉对流室弯 ZL201210508 7 标的公司 发明专利 2012.12.3 头箱分片处结构 517.2 ZL201310025 8 一种催化裂化进料装置 标的公司 发明专利 2013.1.23 037.5 60 一种管式加热炉对流室弯 ZL201310009 9 标的公司 发明专利 2013.1.10 头箱与端面横梁链接结构 472.9 一种塔上内插式换热器的 ZL201210516 10 标的公司 发明专利 2012.12.4 安装滑道 960.4 一种液封高度可调的水封 ZL201310484 11 标的公司 发明专利 2013.10.16 罐 738.5 Zl201410519 12 空冷器入口管道结构 标的公司 发明专利 2014.9.30 348.1 转化气蒸汽发生器的活塞 ZL201410430 13 标的公司 发明专利 2014.8.28 调节阀口兼做人孔结构 513.6 一种组合式加氢处理轮胎 ZL201510385 14 标的公司 发明专利 2015.6.30 裂解油的方法 368.9 一种废旧轮胎胶粒裂解设 ZL201510132 15 标的公司 发明专利 2015.3.25 备及其裂解工艺 769.3 一种大直径火炬过马路的 ZL201520528 16 标的公司 实用新型 2015.7.20 支架设备 713.5 蒸汽分支管线与主管线的 ZL201520323 17 标的公司 实用新型 2015.5.19 连接结构 427.5 一种新型的用电设备远距 ZL201120565 18 标的公司 实用新型 2011.12.30 离控制装置 424.4 一种干式低压气柜的放散 ZL201120467 19 标的公司 实用新型 2011.11.22 装置 865.0 ZL201120498 20 常减压装置 标的公司 实用新型 2011.12.5 939.7 电视机辅助设备电源开关 ZL201120560 21 标的公司 实用新型 2011.12.28 装置 123.2 一种管式加热炉遮蔽管吊 ZL201320035 22 标的公司 实用新型 2013.1.23 架 663.8 一种确保安全运转的催化 ZL201320116 23 标的公司 实用新型 2013.3.14 裂化装置 321.0 ZL201320177 24 全场火炬管道系统 标的公司 实用新型 2013.4.10 507.5 一种硫磺回收装置用液硫 ZL201220289 25 标的公司 实用新型 2012.6.15 捕集器 423.6 一种埋地穿越道路的重油 ZL201320106 26 标的公司 实用新型 2013.3.8 管道 651.X ZL201320011 27 一种简易阀门试压系统 标的公司 实用新型 2013.1.9 908.3 一种压力容器内部用固体 ZL201220627 28 颗粒催化剂输送管线连接 标的公司 实用新型 2012.11.23 221.8 器 61 一种石油化工管式加热炉 ZL201220636 29 标的公司 实用新型 2012.11.27 清灰结构 497.2 催化裂化试验装置用进料 ZL201120526 30 标的公司 实用新型 2011.12.16 喷嘴 458.2 一种利用外取热器出口低 ZL201220114 31 标的公司 实用新型 2012.3.23 温再生催化剂的设备 506.1 一种内置强化传热翅片的 ZL201220684 32 催化裂化装置再生器外取 标的公司 实用新型 2012.12.12 777.0 热器 ZL201220631 33 一种催化剂料斗底部结构 标的公司 实用新型 2012.11.26 983.5 一种具有轴向补偿功能的 ZL201220342 34 标的公司 实用新型 2012.7.13 蒸汽排放消声器 967.4 转化气蒸汽发生器支撑板 ZL201320053 35 标的公司 实用新型 2013.1.30 的拉杆结构 391.4 一种防治石油焦堵塞的排 ZL201320107 36 标的公司 实用新型 2013.3.8 水沟 091.X 一种罐底焊缝试漏用圆形 ZL201320524 37 标的公司 实用新型 2013.8.26 真空箱 111.3 ZL201420016 38 一种桥式穿管器 标的公司 实用新型 2014.1.10 981.4 ZL201420018 39 一种滚轴式穿管器 标的公司 实用新型 2014.1.10 238.2 ZL201420312 40 配对法兰收紧器 标的公司 实用新型 2014.6.12 541.3 一种防止火炬总管线偏移 ZL201520065 41 标的公司 实用新型 2015.1.29 过大的支架 921.6 ZL201520102 42 可调式电缆放线架 标的公司 实用新型 2015.2.11 254.4 汽车装卸车设施场地的路 ZL201520063 43 标的公司 实用新型 2015.1.29 面结构 515.6 一种废旧轮胎胶粒裂解设 ZL201520173 44 标的公司 实用新型 2015.3.25 备 046.3 ZL201520245 45 一种用于储罐的氮封装置 标的公司 实用新型 2015.4.21 042.1 一种防止蒸汽在桁架上脱 ZL201520251 46 标的公司 实用新型 2015.8.26 空的管线结构 369.X 一种固体催化剂的取样装 ZL201520250 47 标的公司 实用新型 2015.4.23 置 757.6 一种适用于高粘度油品的 ZL201620419 48 标的公司 实用新型 2016.5.10 储罐加热系统 202.4 62 一种加氢裂化装置分馏塔 ZL201620418 49 标的公司 实用新型 2016.5.10 进料系统 731.2 ZL201620418 50 液包较长容器的架构平台 标的公司 实用新型 2016.5.10 339.8 一种在线加热式电动放线 ZL201620419 51 标的公司 实用新型 2016.5.10 架 212.8 一种锅炉排污系统排污水 ZL201620093 52 标的公司 实用新型 2016.1.29 回收利用的装置 100.8 ZL201620419 53 一种压力管道支撑装置 标的公司 实用新型 2016.5.10 204.3 ZL201620419 54 一种便携式盘车器 标的公司 实用新型 2016.5.10 183.5 一种减轻流体冲击力提高 ZL201620419 55 标的公司 实用新型 2016.5.10 混合效率的注入管道 140.7 降低重沸器出口热应力的 ZL201620418 56 标的公司 实用新型 2016.5.10 管道 392.8 ZL201620536 57 一种道路排水系统 标的公司 实用新型 2016.6.2 956.8 ZL201620418 58 管箍式轴向限位鞍座 标的公司 实用新型 2016.5.10 393.2 （2）著作权 截至本法律意见出具之日，标的公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发 的 2 项《计算机软件著作权登记证书》。具体如下表所示： 序 名称 著作权人 证书编号 取得方式 首次发表日 号 标准换热器查询软 软著登字第 1 标的公司 原始取得 未发表 件 0521760 号 AutoCAD 图块插 软著登字第 2 标的公司 原始取得 未发表 入软件 0528278 号 （3）商标 截至本法律意见出具之日，标的公司已申请注册且国家工商行政管理总局商 标局已受理的商标有 1 项，具体情况如下： 商标注册证 序号 商标名称 权利人 类 别 注册日期 号 63 1 10579182 标的公司 第 42 类 2013.05.14 本所律师认为，上述专利权、商标权、著作权、商标系瑞泽石化以合法方式 取得，均不存在产权纠纷或潜在纠纷，权属证书真实、合法、有效，不存在抵押 担保或权利受到其他限制的情况。 综上，本所律师认为： （一）公司的主要财产权属清晰，证件齐备，不存在产权纠纷或潜在的产权 纠纷。 （二）公司主要财产的所有权、使用权上未设置抵押、质押等担保权利，不 存在其它限制权利行使的情形。 （五）经营或业务资质 根据瑞泽石化确认及本所律师核查，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计 服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程技术开发、工程技术咨询及工程总 承包等服务。瑞泽石化工程设计服务利用的主要设计技术工艺包括：1、提高丙 烯收率的催化剂裂化工艺；2、轻油改质的重整及抽提工艺；3、提高汽油质量的 汽油加氢工艺；4、混合 C4 制氢工艺；5、新型硫磺回收工艺；6、轻油改质工 艺的系统配套；7、提高轻质油收率的工艺；8、提高汽油、柴油质量的工艺；9、 化工轻油改质及配套芳烃抽提；10、小球催化剂连续再生控制系统；11、连续芳 构化工艺；12、40 万吨/年石脑油改质成套工程技术；13、乙丙橡胶及原料配套 工程技术。利用这些设计技术工艺，瑞泽石化的主要设计成果为：常减压装置、 催化裂化装置、延迟焦化装置、重整装置、加氢装置、制氢装置和硫磺回收装置 等。 1、公司的主营业务 根据《公开转让说明书》、《审计报告》、瑞泽石化书面确认并经本所律师 64 核查，主营业务为石油化工行业工程技术开发、工程技术咨询及工程总承包，且 已取得《营业执照》。实际经营范围在核准的经营范围内。 根据《审计报告》，公司 2015 年度及 2016 年度实现的营业收入、主营业务 收入、主营业务收入占营业收入比例如下： 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 94,412,740.29 52,196,507.14 主营业务收入 93,336,811.18 51,024,358.78 主营业务收入占营业收入的比例 98.86% 97.75% 2、瑞泽石化及其子公司目前拥有的经营或业务资质如下： 序 公司 资质证 证书编号 认证范围 发证单位 有效期 号 名称 书 化工石化医药行业（化工 中国人民共 标的 工程设 A1410058 2016.5.17 至 1 工程、石油及化工产品储 和国住房和 公司 计 98 2021.5.17 运、炼油工程）专业甲级 城乡建设部 专业：石化、化工；服务 工程咨 范围：编制项目建议书、 中华人民共 工咨丙 标的 询单位 编制项目可行性研究报 和国国家发 2013.8.14 至 2 12020130 公司 资格证 告、项目申请报告、资金 展和改革委 2018.8.13 010 书 申请报告、评估咨询、工 员会 程设计 特种设 压力管道设计，类别 GC 国家质量监 标的 TS181047 2017.3.13 至 3 备设计 类：GC1（1）（2）（3）、 督检验检疫 公司 2-2021 2021.3.21 许可证 GC2、GC3 级 总局 压力容器设计，品种范围： 特种设 A1 级别高压容器（仅限单 国家质量监 标的 TS121058 2014.7.23 至 4 备设计 层）；A2 级别第Ⅲ类低、 督检验检疫 公司 0-2018 2018.7.1 许可证 中压容器；A3 级别球形储 总局 罐 职业健康安全管理体系符 合： 职业健 GB/T28001-2011/OHSAS 康安全 标的 08916S20 18001:2007 2016.8.16 至 5 管理体 -- 公司 584R2M 认证范围石油化工行业工 2019.8.15 系认证 程咨询、工程设计（含设 证书 备设计）、工程总承包所 涉及的相关管理活动 65 环境管理体系符合： GB/T24001-2004/ISO1400 环境管 1：2004 标的 理体系 08916E20 2016.8.16 至 6 认证范围石油化工行业工 -- 公司 认证证 661R2M 2019.9.15 程咨询、工程设计（含设 书 备设计）、工程总承包所 涉及的相关管理活动 质量管理体系符合： 质量管 GB/T19001-2008/ISO9001 标的 理体系 08916Q21 ：2008 2016.8.16 至 7 -- 公司 认证证 607R2M 认证范围石油化工行业工 2019.9.15 书 程咨询、工程设计（含设 备设计）、工程总承包 批发（无仓储）甲基叔丁 危险化 洛吉安经 基醚、二甲醚、甲醇、液 洛阳市吉利 2014.10.11 复拓 学品经 （乙）字 化石油气（工业原料）、 8 区安全生产 至 能源 营许可 ［2014］ 丙烯、丙烷、1-丁烯、碳 监督管理局 2017.10.16 证 71 号 四（丁烷）、碳五（戊烷） （共 9 种） 中华人 民共和 2016 年 10 洛阳市住房 瑞泽 国物业 41030012 月 14 日至 9 暂定三级 保障和房产 物业 服务企 225 2017 年 10 管理局 业资质 月 13 日 证书 （六）重大合同及主要负债 根据兴华出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，瑞泽石化经审计后 的负债总额 113,186,949.66 元，主要为应付账款和预收款项，具体情况如下： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 短期借款 14,500,000.00 10,000,000.00 应付账款 19,438,783.30 18,527,354.36 预收款项 51,246,156.34 39,508,399.63 应付职工薪酬 9,411,945.98 6,884,578.06 应交税费 4,565,228.34 2,729,243.03 应付利息 15,478.88 19,518.69 66 其他应付款 14,009,356.82 3,945,422.26 流动负债合计 113,186,949.66 81,614,516.05 非流动负债合计 - - 负债合计 113,186,949.66 81,614,516.05 根据瑞泽石化提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 瑞泽石化正在履行或将要履行的重大合同如下： 1、业务合同 截至本法律意见出具之日，瑞泽石化签署的金额在 500 万元以上且正在履行 的业务合同共有 25 笔，具体情况如下： 合同金 序号 买方 签署文件 签署日期 合同内容 额（万 元） 中国石油天然 炼油质量升级与安全 气股份有限公 工程采购施工 环保技术改造工程 PC 1 2013/5/12 14,913.44 司华北石化分 承包合同 成本-酸性水汽提及溶 公司 剂再生装置（设备） 宁夏宝塔能源化工有 宁夏宝塔能源 2 工程设计合同 Jan-17 限公司 100 万吨/年芳 1980 化工有限公司 烃项目 洛阳宏兴新能化工有 洛阳宏兴新能 3 工程设计合同 2016/12/8 限公司 60 万吨/年芳 1950 化工有限公司 烃项目 盘锦浩业化工 工程设计合同 4 2016/5/6 120 万吨/年芳烃项目 1,700.00 有限公司 书 华陆工程科技 建设工程设计 巴基斯坦 NRL 炼厂升 5 2015/2/3 1,300.00 有限责任公司 合同 级项目 宁夏宝利化工 宁夏宝利化工有限公 6 工程设计合同 2017/2/10 1280 有限公司 司二期项目一期工程 东明县鲁明石化有限 东明县鲁明石 7 工程设计合同 2016/12/10 公司 100 万吨/年连续 1250 化有限公司 重整加氢裂化项目 老中东岩石化股份有 老中东岩石化 工程设计合同 8 2014/10/10 限公司成品油精制项 980 股份有限公司 书 目 67 山东齐成石油化工有 山东齐成石油 9 工程设计合同 2017/2/22 限公司 120 万吨/年成 960 化工有限公司 品油质量升级项目 东营和力投资 60 万吨/年催化裂化装 10 工程设计合同 2016/3/3 950 发展有限公司 置及配套项目 宁夏宝塔新能 20 万吨/年煤焦油精深 11 工程设计合同 2016/3/28 900 源有限公司 加工综合利用项目 洛阳宏兴新能化工有 洛阳宏兴新能 技术转让（专利 12 2016/11/23 限公司 60 万吨/年芳 850 化工有限公司 实施许可）合同 烃项目 山东清沂山润 工程设计合同 100 万吨/年连续重整 13 2014/6/2 800 滑油有限公司 书 芳烃生产联合装置 盘锦浩业化工有限公 盘锦浩业化工 14 工程设计合同 2016/12/21 司 120 万吨/年芳烃项 740 有限公司 目 山东胜星化工有限公 山东胜星化工 15 工程设计合同 2016/11/26 司 20 万吨/年对二甲 660 有限公司 苯生产新技术装置 100 万吨/年焦化联合 河北浅海石油 装置（汽油加氢脱硫 工程设计合同 16 化工集团有限 2014/2/17 装置、气体分馏装置， 650 书 公司 MTBE 装置、硫磺回 收） 山东瑞恒化工 工程设计合同 60 万吨/年润滑油加氢 17 2014/1/1 620 有限公司 书 生产项目 河北盛腾化工 工程设计合同 50 万吨/年芳烃联合生 18 2015/6/26 600 有限公司 书 产异地扩建项目 兰州兰石重型 19 装备股份有限 技术服务合同 2016/9/1 120 万吨/年芳烃项目 600 公司 河南丰利石化有限公 河南丰利石化 20 工程设计合同 2016/10/8 司 120 万吨/年芳烃项 600 有限公司 目 大连锦源石油 工程设计合同 60 万吨/年轻烃改质装 21 2016/4/26 580 化工有限公司 书 置及配套设施 68 山东天弘化学 100 万吨/年轻油改制 22 设计合同书 2015/3/22 560 有限公司 项目 东方傲立石化 30 万吨/年石脑油改制 23 工程设计合同 2015/11/26 500 有限公司 项目 宁夏宝塔新能 技术转让（专利 20 万吨/年煤焦油精深 24 2016/3/28 500 源有限公司 实施许可）合同 加工综合利用项目 盘锦浩业化工 技术转让（专利 25 2016/5/6 120 万吨/年芳烃技术 500 有限公司 实施许可）合同 2、施工装修合同 2013 年 12 月 20 日，标的公司与河南林九建设工程有限公司签署《建设工 程施工合同》。工程内容为建设瑞泽石化研发中心（不包括门窗、铝合金隔断、 消防、空调、电梯水电安装等内容），合同暂定价格为 3500 万元。 2014 年 7 月 8 日，标的公司与洛阳苏奥电梯科技有限公司签署《电梯定购 合同书》。标的公司订购洛阳苏奥电梯科技有限公司 TKJ-1000/1.75-JXW.VVVF 型 电 梯 六 部 ， TGWJ-1000/1.0-JXW.VVVF 型 电 梯 一 部 ， TKWJ-1000/1.0-JXW.VVVF 型电梯一部。合同总金额为 133.3 万元。 2014 年 4 月 19 日，标的公司与河南三建建设集团有限公司签署《建设工程 施工合同》。工程内容为瑞泽石化研发中心安装工程（包括设备、管道、电气、 消防、厂区管网等内容），合同暂定金额 600 万元。 2014 年 12 月 2 日，标的公司与洛阳市伟伦技贸有限公司签署《洛阳瑞泽石 化工程有限公司研发中心直流变频多联机空调设备采购及安装调试合同》。工程 范围：地上部分各层办公区域空调系统工程（不包括 1-5 层）的深化设计、提供 设计施工图纸、设备供货与安装调试、培训及售后服务。合同价款为 165 万元， 其中设备费 135 万元，安装费 30 万元。 2014 年 12 月 29 日，标的公司与深圳粤源建设股份有限公司签署《洛阳瑞 泽石化工程有限公司研发中心铝合金门窗及幕墙制作安装工程合同》。工程内容： 铝合金玻璃幕墙及门窗制作安装工程。包括铝合金幕墙窗、铝合金幕墙、铝合金 百叶、铝合金护栏、一楼消防门、一楼六扇发纹不锈钢地弹门的优化设计、制作 与安装；大门门斗、大门遮雨蓬、车库入口的设计、幕墙图纸的第三方审核。合 69 同金额 320 万元。 2015 年 11 月 17 日，标的公司与河南凯华电力工程款有限公司签署《研发 中心供配电高压系统安装调试工程施工合同》。工程范围：从供电部门的两座开 关站至研发中心配电室 10KV 高压开关柜至变压器（不含出线端）所有设备、线 路及所经路径；工程内容：工程范围内所有设备及材料的采购、安装、调试（含 变压器调试）、报验（含报验手续的办理）、双回路送电等整个项目全过程的承包 （不包括内容除外）。合同价款为 133.8 万元，其中设备费 62.41 万元，电缆（含 电缆头）。 2015 年 1 月 19 日，标的公司与高新恒力签署《工业产品供销合同》，标的 公司购买高新恒力 HLX-24A 型照明配电箱 64 个，合计金额 54400 元。 经核查，本所律师认为，瑞泽石化上述正在履行或将要履行的重大合同的内 容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。 （七）关联交易 1、瑞泽石化的主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定及《审计报 告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出 具日，公司的主要关联方包括： （1）持股 5.00%以上主要股东 股东名称 与本公司关系 持股数量（万股） 持股比例（%） 马 晓 控股股东 1477.5 29.55 林崇俭 股东 492.5 9.85 郭子明 股东 492.5 9.85 刘德辉 股东 492.5 9.85 王志中 股东 492.5 9.85 王志宏 股东 492.5 9.85 李卫锋 股东 492.5 9.85 周小军 股东 492.5 9.85 （2）控股股东、股东、共同控制或具有重大影响的其他企业 70 关联方简 关联方名称 关联关系 称 股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、 洛阳汇通石化工程有限公司 汇通石化 王志宏、李卫锋和周小军报告期内曾经控制的企 业 北京国宏华业投资有限公司 国宏华业 控股股东参股的企业 洛阳市天晟石化有限公司 天晟石化 股东马晓配偶李静持股,并担任执行董事的企业 河南裕林商贸有限公司 河南裕林 股东林崇俭直系亲属控制的企业 3、董事、监事及高级管理人员及其在关联单位的任职情况 序号 姓名 职 务 关联方 关联方任职 1 马 晓 执行董事、总经理 无 -- 2 刘德辉 总工程师 无 -- 3 王志中 副总经理 无 -- 4 林崇俭 副总经理 无 -- 5 王志宏 副总经理 无 -- 6 郭子明 副总经理 无 -- 7 周小军 副总工程师 无 -- 8 李卫锋 副总经理 无 -- 9 俞淑娟 财务总监 无 -- 10 朱莉红 办公室主任 无 -- 11 郭廖廓 设备室主任 无 -- 12 王秀林 热工室主任 无 -- 13 刘荣顺 安环所主任 无 -- 2、关联采购与销售情况 （1）出售商品/提供劳务的关联交易 单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 咸阳石化 轻汽油醚化装置设计费 - 1,667,924.53 咸阳石化 轻汽油醚化、罐区设计费 - 898,113.21 71 3、关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 国宏华业投资有限公司 5,000,000.00 2015-7-1 2015-7-24 已偿还 国宏华业投资有限公司 10,000,000.00 2015-7-1 2015-12-11 已偿还 国宏华业投资有限公司 5,000,000.00 2016-9-8 2016-10-8 已偿还 拆出 云南东岩实业有限公司 3,410,000.00 2015-7-7 2018-7-6 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2011/6/1 2012/5/31 已偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 2,000,000.00 2011/9/25 2012/9/24 已偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2012/11/16 2013/11/15 已偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2013/1/11 2014/1/10 已偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2013/1/23 2014/1/23 已偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 700,000.00 2013/3/7 2014/3/7 已偿还 截止日余 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2013/11/4 2014/11/3 117280 未还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/1/6 2016/1/5 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/1/15 2016/1/14 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 700,000.00 2014/4/10 2015/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -900,000.00 2014/4/10 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2014/7/8 2016/7/7 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 200,000.00 2014/9/18 2015/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -200,000.00 2014/9/20 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -1,000,000.00 2014/10/31 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/11/4 2015/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2014/12/11 2015/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -300,000.00 2014/12/30 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -1,000,000.00 2015/7/3 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2015/7/8 2016/7/7 未偿还 72 洛阳汇通石化工程有限公司 400,000.00 2015/7/15 2016/7/14 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2015/8/7 2016/8/7 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 400,000.00 2015/9/2 2016/9/1 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 10,000,000.00 2015/12/25 2016/12/24 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 400,000.00 2015/12/25 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -400,000.00 2015/12/31 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 5,000,000.00 2015/12/31 2017/6/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 3,010,208.11 2015/12/31 - 利息费用 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2016/1/4 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -852,720.00 2016/1/12 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 150,000.00 2016/2/3 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2016/2/19 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -500,000.00 2016/2/19 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 700,000.00 2016/2/29 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 500,000.00 2016/3/1 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -100,000.00 2016/3/15 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -600,000.00 2016/5/19 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 200,000.00 2016/5/13 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2016/5/27 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2016/6/8 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -300,000.00 2016/7/29 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2016/8/2 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -80,000.00 2016/8/9 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 80,000.00 2016/8/11 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 -50,000.00 2016/9/30 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 -300,000.00 2016/10/1 - 还款 洛阳汇通石化工程有限公司 300,000.00 2016/11/1 2017/11/1 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 100,000.00 2016/11/20 2016/12/31 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 352,671.40 2016/11/30 2017/11/29 未偿还 洛阳汇通石化工程有限公司 280,076.72 2016/11/30 - 借款利息 73 4、根据兴华出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，关联方应收应 付款项情况如下： （1）应收关联方款项 单位：元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 咸阳石化工有限公司 10,890,499.95 2,286,149.99 11,890,499.95 1,561,600.00 合 计 10,890,499.95 2,286,149.99 11,890,499.95 1,561,600.00 其他应收款： 洛阳汇通石化工程有限公司 28,590,236.23 3,156,925.16 27,410,208.11 2,040,510.41 云南东岩实业有限公司 3,410,000.00 341,000.00 3,410,000.00 170,500.00 合 计 32,000,236.23 3,497,925.16 30,820,208.11 2,211,010.41 上述应收云南东岩 341 万元借款，根据瑞泽石化 2017 年 5 月 26 日出具的文 件，该笔借款实际为瑞泽石化对云南东岩的出资款，后续将转为对云南东岩的出 资。 上述标的公司应收汇通石化 28,590,236.23 元，根据瑞泽石化现任 9 位自然 人股东 2017 年 5 月 26 日出具的《承诺函》，瑞泽石化现任 9 位自然人股东已经 按约定偿还借款 11,000,000.00 元，并承诺剩余款项汇通石化于兰石重装召开股 东大会审议本次交易前一工作日一并偿还给瑞泽石化及其下属子公司。若汇通石 化届时未能还清，则由瑞泽石化全体 9 位股东代汇通石化还清剩余借款本金及利 息，再向汇通石化追偿。 （2）应付关联方款项 单位：元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 应付账款： 洛阳汇通石化工程有限公司 11,200.00 - 预收账款： 74 洛阳宏兴新能化工有限公司 8,400,000.00 其他应付款： 马 晓 200,000.00 - 合计 8,611,200.00 - （八）税务和财政补贴 1、主要税种税率 根据《审计报告》以及瑞泽石化的确认，瑞泽石化及其子公司执行的主要税 种和税率如下： 税率（%） 税种 计税依据 2016 年度 2015 年度 按税法规定计算的销售货 应税收入按、6%、11%、 应税收入按、6%、11%、 物和应税劳务收入为基础 17%的税率计算销项 17%的税率计算销项 增值税 计算销项税额，在扣除当期 税，并按扣除当期允许 税，并按扣除当期允许 允许抵扣的进项税额后，差 抵扣的进项税额后的 抵扣的进项税额后的差 额部分为应交增值税 差额计缴增值税 额计缴增值税 按应税营业额的3%、 按应税营业额的3%、 营业税 应纳税营业额 5%计缴营业税。 5%计缴营业税。 城市维护 实缴增值税、消费税、营业 按实际缴纳的流转税 按实际缴纳的流转税的 建设税 税 的7%计缴。 7%计缴。 按应纳税所得额的 企业所得 按应纳税所得额的 应纳税所得额 15%、25%计缴，详见 税 15%、25%计缴。 下表。 标的公司子公司所得税税率纳税主体的披露情况说明： 纳税主体名称 所得税税率（%） 洛阳瑞泽石化工程有限公司 15% 洛阳高新恒力石化装备有限公司 25% 洛阳瑞泽物业服务有限公司 25% 河南复拓能源科技有限公司 25% 75 本所律师认为，瑞泽石化及其子公司执行的主要税种和税率符合法律、法规 和规范性文件的规定。 2、税收优惠 2014 年 10 月 23 日，瑞泽石化取得高新技术企业证书，证书编号： GF201441000089，有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十 八条的规定，本公司属于“国家需要重点扶持的高新技术企业”，减按 15%的税率 征收企业所得税。2015 年和 2016 年本公司已向主管税务机关办理减免税备案手 续。 3、财政补贴 根据瑞泽石化提供的资料及《审计报告》，经本所律师的核查，报告期内瑞 泽石化享受的财政补贴情况如下： 序 补贴金额 补贴项目名称 文号 批复部门 发文时间 补贴方式 号 （万元） 洛阳市财政 2014 年河南省科 洛财预（2015） 1 局、洛阳市 2015.2.12 奖励资金 2.00 技进步奖 25 号 科技局 洛阳市财政 2015 年洛阳市重 洛财预（2015） 2 局、洛阳市 2015.5.25 专项资料 150.00 大科技专项资金 149 号 科技局 洛阳市财政 2014 年河南省先 洛财预（2015） 局、洛阳市 专项引导 3 进制造业专项引 2015.8.26 104.00 358 号 工业和信息 资金 导资金 化委员会 表彰奖励 2014 年 洛政办（2015） 洛阳市人民 4 度洛阳经济发展 2015.12.21 奖金 20.00 133 号 政府办公室 突出贡献奖 2015 年河南省科 洛阳市财政 技型企业培育专 洛财预（2015） 5 局、洛阳市 2015.12.30 项目经费 100.00 项科技小巨人项 873 号 科技局 目补助经费 洛阳市财政 2016 年河南省技 洛财预（2016） 6 局、洛阳市 2016.5.20 专项经费 50.00 术转移专项经费 118 号 科技局 （九）诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、根据瑞泽石化及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 76 之日，瑞泽石化及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。 2、根据瑞泽石化及其子公司确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所 律师核查，瑞泽石化及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未受到过重大行政处罚。 综上，本所律师认为，本次交易的标的资产为瑞泽石化全体股东持有的瑞泽 石化 51%股权。根据瑞泽石化全体股东出具的承诺及本所核查，截至本法律意见 书出具之日，瑞泽石化全体股东所持有的瑞泽石化股权权属清晰，不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。 五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 本次交易为兰石重装发行股份及支付现金购买交易对方所持有的标的公司 51%股权。根据兰石重装与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》本次交易完成后，标的公司及其子 公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员 工的劳动合同。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在交割日 后仍然由标的公司及其子公司享有和承担，标的公司及其子公司将继续履行与其 员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法 规的规定。 六、本次交易涉及的信息披露和报告义务 截至本法律意见出具之日，兰石重装己就本次交易履行了下述信息披露义务： 1、兰石重装于 2016 年 11 月 24 日发布《兰州兰石重型装备股份有限公司董 事会关于重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，自 2016 年 11 月 24 日开市起停牌。 2、在股票停牌期间，兰石重装按照上交所的规定按时发布本次交易进展情 况的公告。 3、兰石重装于 2017 年 5 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过与本次交易有关的各项议案，并于 2017 年 5 月 26 日通过上交所网站等指定媒 77 体公告本次交易议案及其他相关文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，兰石重装及其他相关各 方己履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 七、本次交易符合相关法律法规规定的条件 根据兰石重装、交易对方的确认，并经本所律师核查，本次交易的发行股份 及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的 条件： 1、兰石重装本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、截至本法律意见出具之日，兰石重装的股份总数为 102,541.5570 万股。 兰石重装本次发行股份数量为 2,608.6956 万股。本次发行全部完成后，兰石重装 的股份总数将增加至 105,150.2526 万股，其中社会公众所持兰石重装股份比例不 低于本次发行完成后兰石重装总股份数的 10%。本次交易完成后，兰石重装的股 份总数和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致兰石重装不符 合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务的评估机构 出具的评估结果为准；兰石重装董事会和独立董事均己对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷、 未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在 约定期限内过户至兰石重装名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法合规， 符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。 5、本次交易完成后，标的公司将成为兰石重装的控股子公司。兰石重装董 事会和独立董事均己发表意见认为，本次交易有利于兰石重装增强持续经营能力， 不存在可能导致兰石重装在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 78 6、本次交易有利于兰石重装在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、兰石重装己经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组 织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，兰石重装上述规范法 人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，兰石重装仍将保 持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 8、根据兰石重装董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问华龙证券出 具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高兰石重装资产质量、改善兰 石重装财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，符 合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 9、兰石重装最近一年及一期的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 10、本次交易系兰石重装为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的 协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向其控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据《重组报告书》，本次交 易前兰石重装的控股股东兰石集团持有公司 53.22%的股份，本次交易完成后兰 石集团将持有公司 51.83%的股份。同时，根据交易对方出具的承诺，交易对方 不会谋求上市公司的控制权。因此本次交易不会导致兰石重装控制权发生变动， 本次交易系在兰石重装控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十 三条第二款的规定。 11、根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股 份的定价基准日为兰石重装第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。 本次交易的发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。 12、根据本次交易方案，交易对方以其拥有的标的公司股权认购并获得的兰 79 石重装股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。 13、兰石重装董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出 审慎判断，并记载于董事会决议记录中。 八、本次交易涉及的相关合同和协议 就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，2017 年 2 月 22 日，兰石重装与 交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》；2017 年 5 月 25 日，兰石重装与交 易对方就本次交易签署了付条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协 议》，上述协议对本次交易的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价 的支付方式、现金对价的支付期限、非公开发行股份方案、交割、过渡的损益安 排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、 任职期限承诺和敬业禁止承 诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排以及其他权利义务进 行了明确约定，并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效：（1）兰石 重装董事会及股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。 本所律师经审阅上述协议认为，兰石重装、交易对方及发行对象均具有签署 上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关 条件全部成就时生效并可以实际履行。 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、 李卫锋、周小军、李曼玉，根据交易对方出具的书面说明，并经本所律师核查， 上述交易对方与发行人不存在关联关系。 2、标的公司与关联方未发生的关联交易 标的公司与关联方发生的关联交易情况参见本法律意见正文第“四、（七）” 部分内容。 3、减少和规范关联交易的措施 80 （1）经核查，交易对方中的马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王 志宏、李卫锋、周小军、李曼玉己分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承 诺减少和规范本次交易完成后与兰石重装及瑞泽石化之间的关联交易，承诺内容 如下： “a.本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下 统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与兰石重装及其下属子公 司之间的关联交易，对于兰石重装及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之 间发生的交易，将由兰石重装及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影 响的其他企业将严格避免向兰石重装及其下属子公司拆借、占用兰石重装及其下 属子公司资金或采取由兰石重装及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上 市公司资金。 b.对于本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间必需 的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执 行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合 理利润水平确定成本价执行。 c.本人及本人控制或影响的企业与兰石重装及其下属子公司之间的关联交 易将严格遵守兰石重装公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。 在兰石重装权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经 有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 d.本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使兰石重装及其下属 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致兰石重装或其下属子公 司损失或利用关联交易侵占兰石重装或其下属子公司利益的，兰石重装及其下属 子公司的损失由本人负责承担。” 经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护发行人 及其股东的合法权益。 （二）同业竞争 1、本次交易前同业竞争情况 81 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或 相近的业务，不存在同业竞争。 2、交易对方与兰石重装不存在同业竞争 根据交易对方的说明，经本所律师核查，交易对方及其各自控制的其他企业 目前不存在与本次交易完成后的兰石重装及其下属公司构成竞争的业务。 （1）交易对方中的马晓（即标的公司实际控制人）己出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺如下： “a.在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任 何与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围， 与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳 入兰石重装的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本人及本人控制的企业不再从事与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化） 主营业务相同或类似的业务。上述承诺直到本人不再持有兰石重装及瑞泽石化的 股权满三年之后方才失效。 b.如果本人或本人控制的企业违反上述承诺，造成兰石重装及其下属子公司 （含瑞泽石化）经济损失的，本人将对本人或本人控制的企业因未履行承诺而给 兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任。 c.本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东共同和分别作出 的承诺。” （2）林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼 玉 8 名交易对方己分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “a.在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任 何与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围， 与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化）经营的业务产生竞争，则本人及本人控 制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳 82 入兰石重装的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本人及本人控制的企业不再从事与兰石重装及其下属公司（含瑞泽石化） 主营业务相同或类似的业务。上述承诺直到本人不再持有兰石重装及瑞泽石化的 股权满三年之后方才失效。 b.如果本人或本人控制的企业违反上述承诺，造成兰石重装及其下属子公司 （含瑞泽石化）经济损失的，本人将对本人或本人控制的企业因未履行承诺而给 兰石重装及其下属子公司（含瑞泽石化）造成的损失和后果承担赔偿责任。 c.本承诺应被视为本人对兰石重装及兰石重装的其他股东共同和分别作出 的承诺。” 综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，兰石重装实际控制人及其控制 的企业、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其各自控制的企业与兰 石重装及其下属公司（含瑞泽石化及其下属子公司）之间不存在同业竞争；上述 各方均已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。交易对方及认购人已就 避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 根据本所律师核查，参与发行人本次交易的中介服务机构如下： （一）独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为华龙证券。华龙证券持有甘肃省工商局核发的 《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目 经办人石培爱、胡林均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。 （二） 法律顾问 本次交易的法律顾问为本所。本所持有甘肃省司法厅颁发的《律师事务所执 业许可证》，经办律师高玉洁、兰亚红均持有《律师执业证》，具有合法的执业资 格。 （三） 审计机构 本次交易标的资产的审计机构为兴华。兴华持有北京市工商行政管理局西城 分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及 83 中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》，经办会计师郭承红、王建和均持有《注册会计师证书》，具有合法 的执业资格。 （四）资产评估机构 本次交易的评估机构为中科华，中科华持有北京市工商行政管理局海淀分局 核发的 《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人民共 和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办 评估师王伟明、王扬均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。 经核查，本所律师认为，参与兰石重装本次交易的中介机构均具备合法的执 业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。 十一、本次交易相关机构或人员买卖兰石重装股票的情况 本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括兰石重装、兰石重装控股股东、 交易对方及各自的董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员， 以及前述自然人的直系亲属。 根据上述相关机构、人员分别出具的自查报告以及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内机构和人员买卖上市公司股票 情况如下： （一）上市公司及其相关知情人买卖公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的兰石重装、兰石重装内幕信息知情 人及其直系亲属在兰石重装本次重大资产重组停牌日（2016 年 11 月 24 日）前 六个月（即 2016 年 5 月 24 日）至《重组报告书》披露之前一日具有买卖兰石重 装股票的行为，具体情况如下： 1、持股 5%以上股东减持公司股票的情况 甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）于 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 29 日通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股 17,200,000 股，占公司总股本的 1.68%，减持价格区间为 12.94 元/股至 13.67 元/ 股。截止“甘肃国投减持计划实施之前，甘肃国投持有公司无限售条件流通股 84 89,017,478 股，占公司总股本的 8.68%；本次减持计划实施完成后，甘肃国投持 有公司无限售条件流通股 71,817,478 股，约占公司总股本的 7%。 减持的具体实施情况如下： 减持价格 减持股数 股东名称 减持时间 减持比例 交易方式 （元/股） （万股） 甘肃国投 2016.09.19 13.67 400 0.39% 大宗交易 甘肃国投 2016.09.19 13.67 200 0.20% 大宗交易 甘肃国投 2016.09.19 13.67 600 0.59% 大宗交易 甘肃国投 2016.09.08 13.38 200 0.20% 大宗交易 甘肃国投 2016.09.07 13.07 200 0.20% 大宗交易 甘肃国投 2016.06.16 12.94 120 0.12% 大宗交易 合计 1720 1.68% 甘肃国投股票减持履行了公告程序，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。 （2）金石投资有限公司减持兰石重装股票情况 兰石重装于 2016 年 3 月 2 日收到持股 5%以上股东金石投资有限公司（以下 简称“金石投资”）出具的《股份减持计划告知函》，并于 2016 年 3 月 3 日披露 了《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》。金石投资计划自本次减持计划公 告之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价的方式减持不超过 20,508,311 股，即不超过公司总股本的 2%。 金石投资于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 8 月 31 日通过集中竞价交易方式累 计减持公司无限售条件流通股 12,717,234 股，占公司总股本的 1.24%，减持价格 区间为 11.71 元/股至 15.09 元/股，本次减持计划完成后，金石投资持有公司无限 售流通股 77,186,766 股，约占公司总股本的 7.527%。 另外，金石投资于 2016 年 8 月 31 日减持公司股份的过程中，由于工作人员 的误操作，误将卖出键点击为买入键，通过上海证券交易所交易系统买入公司股 份 2,200 股，该股票买卖行为构成了短线交易行为。具体情况如下： 股东名 交易 成交均价 交易数量 交易方式 交易期间 金额（元） 称 方向 （元/股） （股） 85 集中竞价 2016 年 8 月 31 日 卖出 11.9472 414,753 4,955,147.47 金石 投资 集中竞价 2016 年 8 月 31 日 买入 11.93 1,600 19,088.00 集中竞价 2016 年 8 月 31 日 买入 11.94 600 7,164.00 上述短线交易所得收益 31.90 元(全天卖出均价为 11.9472 元/股，买入均价为 11.9327 元/股）已于 2016 年 8 月 31 日上缴公司。 综上，金石投资股票减持履行了公告程序，不存在利用内幕信息谋取非法利 益情形。 2、兰石集团总工程师陈建玉买卖股票的情况 （1）买卖股票的基本情况 陈建玉买卖上市公司股票的情况具体如下表： 交易日期 买卖标志 交易价格（元/股） 成交数量（股） 结余股数（股） 2016-11-15 买入 13.19 3000 3000 2016-11-15 买入 13.2 100 3100 2016-11-15 买入 13.2 200 3300 （2）关于买卖股票情况的声明与承诺 陈建玉就自查期间买卖兰石重装股票事宜作如下声明与承诺：“2016 年 11 月 15 日，本人增持公司股票是基于对公司未来发展的信心、对公司价值及成长 的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的，不存在利用内幕信息谋取非 法利益情形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。 本人承诺自公司董事会公告相关预案之日起两个工作日后，选择恰当时机将所持 有的股票卖出，并将相关收益上缴上市公司。” 2017 年 3 月 21 日，陈建玉将持有的 3300 股兰石重装股票全部卖出。2017 年 3 月 24 日，陈建玉已将买卖兰石重装股票的全部收益 4,700.00 元交予上市公 司。 3、公司证券部工作人员付瑞之父付春林买卖股票的情况 （1）买卖股票的基本情况 付春林买卖上市公司股票的情况具体如下表： 交易日期 买卖标志 交易价格（元/股） 成交数量（股） 结余股数（股） 86 2016-08-11 买入 11.87 1500 1500 2016-08-11 买入 11.87 1500 1500 2016-08-16 卖出 12.56 377 2623 2016-08-16 卖出 12.54 2623 0 （2）关于买卖股票情况的声明与承诺 付春林就自查期间买卖兰石重装股票事宜作如下声明与承诺：“2016 年 8 月 11 日，本人增持公司股票是基于兰石重装载明的公开信息及本人对股票二级市 场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以外， 本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。本人承诺将本次买卖兰石重装 股票的收益交予上市公司。” 2017 年 2 月 23 日，付春林已将买卖兰石重装股票的收益 2017.54 元交予上 市公司。 4、公司总经理助理卞卫国之配偶杨美荣买卖股票的情况 （1）买卖股票的基本情况 杨美荣买卖上市公司股票的情况具体如下表： 交易日期 买卖标志 交易价格（元/股） 成交数量（股） 结余股数（股） 2016-07-15 买入 12.99 200 200 2016-07-15 买入 12.75 200 400 2016-07-22 卖出 12.44 400 0 （2）关于买卖股票情况的声明与承诺 杨美荣就自查期间买卖兰石重装股票事宜作如下声明与承诺：“2016 年 7 月 15 日，本人增持公司股票是基于对公司兰石重装载明的公开信息及本人对股票 二级市场行情的独立判断，对公司价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展 的期许而进行的。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的 行为，且本次交易并未获得任何收益。” （二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情 87 人及其直系亲属在兰石重装本次重大资产重组停牌日（2016 年 11 月 24 日） 前 六个月（即 2016 年 5 月 24 日）至《重组报告书》披露之前一日具有买卖兰石重 装股票的行为，具体情况如下： 1、交易对方王志宏买卖股票的情况 (1)买卖股票的基本情况 交易对方王志宏买卖上市公司股票的情况具体如下表: 交易日期 买卖标志 交易价格（元/股） 成交数量（股） 结余股数（股） 2016-09-23 买入 14.1 361 361 2016-09-23 买入 14.1 1639 2000 2016-10-17 卖出 13.61 2000 0 （2）关于买卖股票情况的声明与承诺 交易对方王志宏就自查期间买卖兰石重装股票事宜作如下声明与承诺:“本 人买入和卖出兰石重装的股票是基于兰石重装载明的公开信息及本人对股票二 级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。除上述情况以 外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为，且本次交易并未获得任何 收益。” 十二、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一） 兰石重装和交易对方具备进行本次交易的主体资格。 （二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次交易己经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权 程序，已取得的批准和授权程序合法有效。 （四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至兰石重装名下不存在法律 障碍。 （五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。 （六）截至本法律意见出具之日，兰石重装及相关各方己履行了法定的信息 88 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《实施细则》及相关法律、 法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 （八）兰石重装和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等 协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可 实际履行。 （九）本次交易不构成关联交易；相关各方己采取或拟采取的减少及规范关 联交易的措施有利于保护兰石重装及其股东的合法权益；本次交易完成后，兰石 重装实际控制人及其控制的企业、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 （除李曼玉）及其各自实际控制的企业与兰石重装及其下属公司之间不存在同业 竞争；兰石重装实际控制人及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（除 李曼玉）已分别就避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。 （十）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供 相关服务的资格。 （十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖兰石重装股票的行为不属 于内幕交易行为，对兰石重装本次交易不构成法律障碍。 （十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。 （以下无正文） 89 臼9 (本 页无 正 文 ,系 《甘肃 正 天合律 师事 务所 关于 兰 州 兰 石 重 型装 备股份 有 限公 司发行股份及 支付现 金购 买 资产 的法律 意见 》之签 字盖 章页 ) A N `.′ 么 ` 师事 负责人 : 赵 荣春 、 ` 经 办律 师 : ' 高 玉洁 兰 a L i L 汐r 纟L ″口 勾 7年 r月 乃日