四川龙阳天府新区建设投资特定资产拍卖（四川龙阳天府新区建设投资特定资产拍卖政府债定融）

信托产品 2023年07月15日 18:37 124 admin

证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2021-001

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员及控股股股东、实际控制人保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 598 号），现公司就关注函相关问题回复公告如下：

四川龙阳天府新区建设投资特定资产拍卖你公司因筹划控制权变更事项，于2020年12月14日开市起停牌。12月21日，你公司披露《关于继续筹划公司控制权变更暨复牌的公告》称，控股股东及实际控制人就控制权转让事宜仍在与交易对方进行磋商。

我部关注到，你公司控股股东及实际控制人曾于2017年12月14日做出不可撤销的承诺，即自交易完成之日起六十个月内，保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，上述承诺尚在有效期内。请你公司明确说明本次筹划控制权变更是否存在违反承诺的情况，继续推进相关事项是否合规，并请你公司法律顾问发表明确意见。

公司回复：

2020年12月13日，公司在收到控股股东及实际控制人筹划控制权转让的通知后，基于该事项尚存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请于2020年12月14日开市起停牌。此后公司收到控股股东的通知，在股票停牌期间，公司控股股东及实际控制人与交易对方就公司控制权转让事宜进行了认真磋商，因交易对方为国有资产经营管理有限公司，相关交易事项的谈判仍在进行中，尚须有关监管部门审议通过，经申请，公司自2020年12月21日开市起复牌。详情请见公司于2020年12月14日、12月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

一、承诺的背景及履行基本情况

2017年，为使公司快速嫁接互联网服务资源，公司收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权，为维护公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于公司持续稳定运营，2017年12月14日，在公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中，控股股东及实际控制人分别出具了不可撤销的《维护上市公司控股股东地位的承诺》《维护上市公司控制权稳定的承诺》，内容如下：

四川龙阳天府新区建设投资特定资产拍卖（四川龙阳天府新区建设投资特定资产拍卖政府债定融）

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二、本次筹划控制权变更是否存在违反承诺的情况，继续推进控制权转移事项是否合规

（一）承诺作出时的法律法规已发生调整，且筹划控制权转移不构成重组上市

公司控股股东及实际控制人2017年作出上述承诺的背景是参照《重大资产重组管理办法》（2016年修订版）作出的，《重大资产重组管理办法》（2016年修订版）第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达到规定变化或主营业务发生根本变化的，构成重组上市。上述法律规定已根据2019年10月18日证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》进行修订，期限修订为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内”，截至本关注函回函日，36个月的期限已经届满，控股股东及实际控制人与相对方尚未签署任何正式股权转让协议。

上市公司控股股东及实际控制人自愿作出上述承诺系根据监管精神，防止发生重组上市、规避监管的情形，而本次公司控股股东及实际控制人筹划控制权转移，该交易对方为国有资本，与公司控股股东、实际控制人及其关联方，以及哆可梦及其原实际控制人等均不存在任何关联关系，因此不存在规避相关法律法规、可能发生重组上市的情形。

（二）继续推进控制权转移存在不确定性，交易双方决定终止筹划本次控制权变更事项

2020年12月29日，公司收到控股股东通知，经与中介机构及交易对方慎重考虑，认为根据相关法律法规，如未经法定程序，未来如在承诺期限内完成控制权变更事宜，客观上存在违反承诺的情形。因继续筹划控制权变更存在不确定性，经与交易对方协商一致，决定终止筹划公司本次控制权变更事项。

同时，鉴于各方携手合作的美好愿景，交易对方同意在不违背相关法律法规及公司控股股东、实际控制人的相关承诺前提下，继续与公司、控股股东及实际控制人持续保持沟通，共同探讨推进在其他领域达成进一步合作的可能，公司将会根据进展情况及时履行信息披露义务。上述事项详情请见公司于2020年12月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、律师专项意见

本所律师认为：公司控股股东及实际控制人承诺作出时的法律法规已发生调整，不存在规避法律法规规定的情形四川龙阳天府新区建设投资特定资产拍卖；如未经法定程序，未来如在承诺期限内完成控制权变更事宜，客观上存在违反承诺的情形；截至本法律意见书出具日，交易双方决定终止筹划本次控制权变更事项，公司控制权未发生变更，不存在违规行为。

详见公司于2021年1月4日披露在巨潮资讯网上的《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函之法律意见书》。

四、备查文件

1、《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函之法律意见书》。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月四日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2021－002

关于公司控股股东的一致行动人

减持公司股份超过1%的公告

公司控股股东及一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

一、基本情况

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）的函告，具体内容如下：

1、公司控股股东的一致行动人北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利普信”）于2020年12月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售流通股份7,508,400股，占公司总股本比例为0.94%，其股份来源系信中利普信于2020年6月2日受让公司控股股东中驰惠程的一致行动人在二级市场通过集中竞价交易方式增持的股份。

2、公司控股股东的一致行动人北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利京信”）于2020年12月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售流通股份5,675,382股，占公司总股本比例为0.71%，其股份来源系信中利京信于2020年6月19日受让公司控股股东中驰惠程的一致行动人在二级市场通过集中竞价交易方式增持的股份。控股股东的一致行动人股权变动具体情况如下：

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注：上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

二、其他事项说明

1、公司控股股东的一致行动人本次减持不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响；

2、上述减持事项不会对公司生产经营产生重大影响，公司将持续关注相关情况并及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、中驰惠程出具的《关于股份变动的告知函》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月四日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2021－003

关于对外投资设立合资公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资的基本情况概述

为加快推进深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）在高端智能制造板块的发展，经公司总裁办公会批准，公司与四川中电启明星信息技术有限公司、睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、德仕安（北京）新能源科技有限公司共同签署了《思极星能科技（四川）有限公司股东合作协议》（以下简称“《股东合作协议》”），各方共同出资设立思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”），思极星能注册资本为18,648万元人民币，其中，公司拟以自有及自筹货币资金出资人民币5,035万元，持有思极星能15%股权。思极星能已于2020年12月9日完成工商注册登记，并取得了四川天府新区成都管理委员会行政审批局颁发的营业执照。

具体内容请详见公司分别于2020年9月29日、2020年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-057）、《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2020-083）。

二、对外投资的进展情况

近日，公司已按照《股东合作协议》的约定，履行了认缴注册资本部分（不含计入资本公积部分）的2,797万元出资义务。

三、本次交易进展对公司的影响

思极星能的设立有利于公司整合电气业务和充电桩业务的既有资源，拓宽市场，实现优势互补，进一步提高公司产品的市场占有率与渗透率，提升品牌效益，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资项目投资期限较长，预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

公司将密切关注本次对外投资事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、惠程科技《银行回单》。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月四日

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