天津蓟州新城建设投资有限公司债权转让计划（重庆酉阳债权资产项目）

一、中广核实华公司作为国有控股公司天津蓟州新城建设投资有限公司债权转让计划，近亿元“融资租赁物”天津蓟州新城建设投资有限公司债权转让计划的所有权转让是否需要经过内部决策、审核批准及审计评估程序？

根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，企业国有资产转让需要内部决策、外部审批、审计评估等环节。中广核实华燃气有限公司（简称中广核实华公司）作为国有控股公司，近亿元“融资租赁物”【主要是铁路专用线、大型液化气储罐等固定资产】是如何在既未经过董事会/股东会审议批准和授权、也未经过审计评估和招拍挂程序天津蓟州新城建设投资有限公司债权转让计划的情况下，就以“占有改定”的方式进行转让和所有权变更的？

二、中广核实华公司作为合资公司，在与中广核节能公司、中广核融资租赁公司签订涉及公司重大利益的关联交易合同时，是否需要经过中广核实华公司董事会/股东会批准？

中广核实华公司的《公司章程》和《公司治理授权规定》规定，关联交易必须经过董事会/股东会审议批准和授权。中广核实华公司作为合资公司，在与中广核国际融资租赁（天津）有限公司（简称中广核融资租赁公司）、中广核节能产业发展有限公司（简称中广核节能公司）等关联公司签订涉及公司重大利益合同时，为何不召开董事会/股东会而故意绕开唯一具有表决权的股东江西实华燃气集团有限公司（简称江西实华公司）及委派的董事？中广核融资租赁公司和中广核节能公司作为中广核集团系统内的企业皆明知故犯，堂堂正正的央企偷偷摸摸的行为，到底想掩饰什么？

三、铁路专用线、大型液化石油气储罐、地下管网等“租赁物”究竟是动产还是不动产？这些“租赁物”脱离所附着的土地后，是否还有相应的评估价值？所有权变动是否需要进行登记？

以上铁路专用线等属于不动产是国家标准规定的，法律法规规定不动产转移必须经过产权变更登记天津蓟州新城建设投资有限公司债权转让计划！中广核实华公司近亿元的铁路专用线、大型液化石油气储罐、地下管网等不动产，脱离所附着的土地后将几乎毫无价值！作为央企，中广核集团公司是否应当查实中广核实华公司这些优良资产是如何通过中广核内部运作成为中广核融资租赁公司资产的？

四、中广核实华公司花费4000万元租金并承担高息获得的“租赁物”，为何长期闲置不使用？为何未经董事会/股东会批准而擅自停产停业？为何至今拒不恢复生产经营而导致资产大幅贬值？中广核节能公司作为控股股东和实际经营者，承诺促使和协助中广核实华公司保持资金充足流动性及不低于现有的资本净值，是否实现了承诺？又是如何履行作为控股股东义务的？

五、在中广核实华公司经营亏损、诉讼频发且无任何扭亏措施的情况下，中广核融资租赁公司不仅不按照合同约定及时采取措施收回欠款，反而一而再、再而三地进行延期，这是否符合国有控股公司风险控制的要求？

六、中广核融资租赁公司已通过转让和“改定占有”取得案涉“租赁物”，中广核三家关联企业为什么还要在毫无争议的情况下，越权变更争议解决方式和管辖地进行仲裁？仲裁院已经将“租赁物”仲裁给了中广核融资租赁公司，中广核融资租赁公司为什么还要向法院申请强制执行？在“租赁物”远超债权金额的情况下，为什么还要将案外的土地和房屋也进行拍卖？中广核实华公司为什么不提出执行异议、反而隐瞒拍卖土地上和房屋内建有价值上亿元的成品油库项目？

七、中广核实华公司作为国有控股公司，名下近两亿元核心资产被司法查封并被强制执行（竞卖），而中广核节能公司委派到中广核实华公司的管理人员既不向董事会/股东会汇报情况，股东发出书面质询和具体要求的工作函也拒收或拒不回复，此类行为是否符合《公司法》、《公司章程》等规定？是否符合中国广核集团有限公司委派的国有企业管理人员的要求？对这些管理人员是否应当进行处理？

中广核实华公司种种乱象，是汪*恭等国企委派管理人员不作为、乱作为造成的，是对合资方举报的消极处理、任意放纵的结果。如不及时介入调查并积极干预和处理，终将导致国有资产无端流失和国企形象严重受损。江西实华公司作为合资方，希望中广核集团公司担负起国有资产监管者的责任，对下属公司出现的种种问题正确看待并积极处理，同时愿意全面、积极配合集团公司的调查，还原事实真相。

附：融资租赁事件背景介绍

江西实华燃气集团有限公司

二零二三年二月一日

融资租赁事件背景介绍

1、中广核实华公司由中广核节能公司与江西实华公司共同投资设立的国有控股公司，中广核节能公司持有51%股权，委派董事二名（包括董事长）和法定代表人及经营班子成员天津蓟州新城建设投资有限公司债权转让计划；江西实华公司持有49%股权，委派董事（副董事长）一名。

2、2018年11月6日，中广核融资租赁公司与中广核实华公司签订《融资租赁合同》，约定中广核融资租赁公司以5000万元价款受让中广核实华公司铁路专用线、液化石油气储罐、地下管网等“融资租赁物”，融资租赁期限12个月，每3个月为一个还租期，共计4期，中广核实华公司除支付租赁本金外，需按照5.8%/年的固定利率支付租金利息。

中广核节能公司向中广核融资租赁公司出具《融资租赁业务支持函》（未署出具日期），承诺促使并协助中广核实华公司在融资租赁业务期间内任何时候保持其充足的流动性及不低于现有的资本净值，并保持良好的财务状态以履行任何债务和相关义务。

中广核融资租赁公司等三关联方以中广核节能公司已出具《融资租赁业务支持函》为由，骗取江西实华公司签订《保证合同》。

3、2019年5月13日，中广核融资租赁公司与中广核实华公司签订《融资租赁合同》补充协议一，将第二、三期本金偿还期延长至2019年11月14日，并收取20万元手续费。

4、中广核融资租赁公司与中广核实华公司签订《融资租赁合同》补充协议二（未署签订日期），将本金偿还期再次延长至2020年11月14日，并收取40万元手续费。

5、2020年11月12日，中广核节能公司和中广核实华公司共同向中广核融资租赁公司递交《关于申请借款展期的函》，申请3000万元欠款展期，期限1年。

6、中广核融资租赁公司与中广核实华公司签订《融资租赁合同》补充协议三（未署签订日期），将本金偿还期第三次延长至2021年11月14日。

7、中广核融资租赁公司与中广核节能公司签订《股权质押合同》（未署签订日期），中广核节能公司以其所持中广核实华公司51%股权为中广核实华公司应付租金提供质押担保。2020年4月22日，安福县市场监督管理局出具《股权出资设立登记通知书》。

8、2021年9月16日，中广核融资租赁公司、中广核实华公司、中广核节能公司签订《关于变更争议解决方式的补充协议》（未署签订日期），将《融资租赁合同》、《股权质押合同》约定的争议解决方式由“中广核国际融资租赁（天津）有限公司所在地人民法院诉讼”变更为“深圳国际仲裁院仲裁”。

9、2021年9月29日，中广核融资租赁公司向深圳国际仲裁院提起仲裁且中广核融资租赁公司等三关联方共同选定徐*为独任仲裁员，在仲裁过程中，中广核实华公司、中广核节能公司对中广核融资租赁公司的仲裁请求及事实理由无任何对抗性意见，三方意见一致，由独任仲裁员作出（2021）深国仲裁5201号《裁决书》，裁决案涉“融资租赁物”归中广核融资租赁公司所有。

10、2021年10月8日，中广核融资租赁公司向天津自由贸易试验区人民法院提起诉讼，要求江西实华公司承担保证责任。随后，中广核融资租赁公司以仲裁案件尚未作出裁决为由，请求本案中止审理。（2021）深国仲裁5201号《裁决书》作出以后，中广核融资租赁公司将《裁决书》作为证据提交法院。天津自由贸易试验区人民法院于2022年4月28日作出（2021）津0319民初15049号《民事判决书》。江西实华公司不服该判决，向天津市第三中级人民法院提起上诉，天津市第三中级人民法院于2022年11月6日作出（2022）津03民终4216号《民事判决书》。

11、2022年2月25日，中广核融资租赁公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行（2021）深国仲裁5201号《裁决书》，深圳市中级人民法院于2022年5月20日作出（2022）粤03执1390号之一《执行裁定书》，由深圳市福田区人民法院执行，并查封了中广核实华公司案外四宗土地和十八栋房屋。福田区人民法院作出（2022）粤0304执20329号之一《执行裁定书》，裁定对中广核实华公司持有的“融资租赁物”及土地进行评估拍卖。2022年11月14日，深圳市深信资产评估土地房地产估价有限公司作出深深信资报字【2022】第11002号《资产评估报告》，截至2022年10月13日，“融资租赁物”评估值为49,648,746元。2022年11月13日，深圳市国资源土地房地产资产评估有限公司作出深国资源评字第【2022】FC-F10001号《房地产估价报告》，对中广核实华公司4宗工业用地及地上18栋建筑物共22套房地产市场价值作出认定，价值为19,373,308元。福田区人民法院于2022年12月12日发布竞买公告，以4831.54万元起拍，所拍土地上和房屋内还建有价值上亿元的2万方成品油库项目。江西实华公司提交《案外人执行异议申请书》及《不予执行仲裁裁决申请书》，深圳市福田区人民法院及深圳市中级人民法院已经予以受理，并暂缓拍卖。

【特别提示】中广核实华公司与中广核关联企业签订的上述所有合同和所有参与仲裁和诉讼、转让“租赁物”和拍卖公司全部资产等行为，均未按照《公司章程》和《公司治理授权规定》召开董事会/股东会审议批准和授权，也未征得保证人、第二大股东江西实华公司同意。中广核集团下属三家公司利用深圳国际仲裁院的虚假裁决，通过深圳（福田）法院非法拍卖案外土地房屋，并将案外土地上房屋内建有的2万方成品油库彻底报废，严重损害国有资产和民企的合法权益！

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