邹城市利民建设2022债权收益权2号，邹城市利民置业有限公司

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

要实现借壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。

借壳上市带来的问题：

借壳上市易滋生内幕交易，由于借壳上市会导致壳公司的股价大幅度飙升，所以一些知道内幕消息的人会在借壳之前购入壳公司股票牟利，构成内幕交易.

高价“壳资源”扰乱估值基础。经营不善的公司可能被借壳，由于借壳升值期望，扭曲了市场对公司的估值，让一些烂公司的市值依然很高。

借壳重组削弱，现有退市制度。由于借壳的原因，让很多经营不善应该退市的公司最后都被借壳并购，导致原先应该淘汰的公司没有被淘汰。

案例之一：广发证券借壳S延边路

方案简介：

第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。

第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。

第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。

本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。

方案点评：

通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。

案例之二：国金证券借壳S成建投

方案简介：

第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。

第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。

第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

方案点评：

国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的。

该方案分为三步，前两步主要是以国金证券第一大股东——九芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“净壳”，为第三步吸收合并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为S成建投的控股股东；S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券51.76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现。

该方案的各方权益划分：(1)S成建投的第一大股东——成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投47.17%的控股权，退出S成建投。(2)国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74.31%的股权(定向增发后)；对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.76%的股权，支付1000万元补偿金。(3)S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。

案例之三：海通证券借壳都市股份

方案简介：

第一步：都市股份向第一大股东——光明食品(集团)有限公司出售资产，腾出净壳：都市股份向光明食品(集团)有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为75600万元。

第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。本次合并生效后，都市股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。

第三步：定向增发做大净资产：在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元。

方案点评：

对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，这意味着海通证券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的。该方案分三步：都市股份腾出净壳，海通证券缩股并入，定向增发做大净资产。此次吸收合并完成以后，海通证券实现上市，总股本为33.89亿股，高于中信证券近30亿股的总股本。

方案的三方权益划分：(1)都市股份原控股股东——光明集团：获得存续公司7.12%股权(定向增发后相应会摊薄)，获得都市股份全部资产负债和人员；对价为支付7.56亿现金，相对都市股份帐面净资产溢价7%。(2)都市股份原流通股东：获得存续公司3.45%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为每股净资产和每股收益大幅摊薄。(2)海通证券原66家股东：获得存续公司89.43%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为股权缩股比例0.347。

案例之四：长江证券借壳S石炼化

方案简介：

第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股：中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排：定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

方案点评：

通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

该方案各方的权益划分：(1)石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；(2)石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司(更名为“长江证券”)15.63%的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27%。(3)长江证券各股东：累计获得存续上市公司(即长江证券)86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。

案例之五：首创证券借壳S前锋

方案简介：

第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债：首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权(相应的作价为2.35亿元)及现金6117.79万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员。

第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份：首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东——四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。

第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券：资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权(相应的作价为17.85亿元)，价格为5.79元/股，S前锋向首创证券股东支付30829.016万股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。

第四步：S前锋非流通股按1:0.6进行缩股，S前锋非流通股股东按1:0.6的比例实施缩股。缩股前公司非流通股股东合计持股12198.60万股，缩股后公司非流通股股东合计持股7319.16万股。

第五步：以资本公积金转增股本：S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的公司全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份31081.56万股。本次股改及吸收合并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”。

方案点评：

通过资产置换、吸收合并、缩股和资本公积金转增股本等几个步骤，前锋股份完成了股改，首创证券也实现了上市，总股本增至76789.73万股，第一大股东为首创集团(持股比例为37.07)，而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变更为有限售条件的流通股。首创证券的这一借壳上市方案与国金证券的借壳上市方案类同，都是先由第一大股东获得未股改壳公司的控股权后，再通过壳公司新增股份来吸收合并证券公司，从而实现券商的上市。二者所不同的是首创证券一步实现上市。

该方案各方的权益划分：(1)S前锋的第一大股东——四川新泰克：获得前锋股份的所有非金融类资产、负债及人员；对价为出让所持原前锋股份的41.13%的股权。(2)S前锋的其他非流通股股东合计获得存续公司5.34%的股权，其在原前锋股份的持股比例合计为20.60%；S前锋的流通股东合计获得存续公司16.54%的股权，其在原前锋股份的持股比例合计为38.26%。(3)首创证券控股股东——首创集团：获得存续公司10.67%的股权，其在原首创证券的持股比例为11.63%，同时还支付6117.79万元现金；首创证券的其他股东合计获得存续公司67.45%的股权，其在原首创证券的持股比例合计为88.37%。

案例之六：东北证券借壳S锦六陆

方案简介：

第一步：锦六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股：S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价，定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。公司现有员工及业务也将随资产(含负债)由中油锦州承继。

第二步：S锦六陆新增股份吸收合并东北证券：S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券，吸收合并的对价为9.29元/股(锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价)，东北证券整体作价23亿元，吸收合并的基准日为2006年9月30日。据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付24757.81万股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到32288.51万股，

第三步：S锦六陆向全体股东转增股份：回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。

方案点评：

通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤，S锦六陆完成了其股改工作，东北证券也实现了借壳上市目的，存续公司的总股份达58119.31万股。

该方案的各方权益划分：(1)S锦六陆第一大股东——中油锦州：获得公司全部资产、负债和人员；对价是支付1000万元，并出让所持公司53.55%的非流通股。(2)S锦六陆的其他非流通股股东合计获得存续公司1.86%的股权，其在原公司中的股权比例合计3.94%。(3)S锦六陆的流通股股东合计获得存续公司26.09%的股权，其在原公司中的股权比例合计为42.51%。(4)东北证券所有股东：获得了在存续公司72.05%的股权，并在一定条件下可以上市流通。

借壳上市的几种方式及共同特征：

借壳上市的三种主要方式：

目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：

第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。

第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。

第三种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。

另外，这一方式还存在逐步上市的可能，这就会导致未来的发展前景不如一步上市清晰，市场估值也不会很高。

借壳上市的共同特征：

上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处：

第一，三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。按照证监会的要求，证券公司不能从事实业投资（标注：已部分允许），这就意味着券商所借的壳只能是“净壳”，因此，在券商进入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必须首先置换出。

第二，未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。按照证监会对股改的相关规定，所有非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。而且在解除限制后，交易也是在有条件下进行。这就使得已完成股改公司的股权协议转让在一定时期内将陷于停滞，上市公司买壳卖壳等重大资产重组行为也无法立即实施，除非这些资产重组行为是由政府主导。另外，对于已经完成股改的上市公司，在与大股东之间就对价和补偿问题还需要重新谈判，可能会使得券商以较高的代价获得的却是较低的持股比例。

第三，券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司。以目前多数券商的实力而言，理想的壳资源应该至少满足以下条件：壳相对干净，或有负债、对外担保、关联交易以及股权投资较少，同时还要与券商自身资本规模相匹配，这就要求券商对壳资源相当熟悉，在业务上或股权上与券商有密切联系的上市公司是比较理想的壳资源，一般说来，本地上市公司更容易满足上述条件。一般而言，壳公司多是曾经对当地的经济发展做过一定的贡献，当地政府可能会为了地方经济的发展而不愿意壳公司的转型，这也就意味着券商还需要获得壳公司所在地方政府的支持。如，光大证券拟借壳轻纺城(600790)的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹。而如果券商和壳公司均处于一地，则更易于同地方政府沟通。

第四，券商大股东以及券商本地政府在实施借壳上市的整个过程中起着重要作用。从六家券商所公布的借壳上市具体方案中，可以看出，无论是第三种方式的大股东先借壳上市还是第一、二种方式的证券公司直接借壳上市，其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持。