ipo的流程，ipo流程

建筑施工企业IPO历来有一定的难度。公共建筑装饰行业（以下简称“公装行业”）隶属于建筑施工行业，该行业企业IPO过程中有建筑施工企业普遍存在的问题。这里笔者以公装企业近期审核关注点为切入点进行阐述。

2016年至2017年11月底，公装行业IPO企业5家成功上市，1家被否决。发审会关注点如下：

根据发审会意见看，中天精装被否决的真实原因可能为：

（1）贡献公司45%左右收入的第一大客户万科地产的员工代表大会持有公司接近5%股份，根据实质重于形式需要追认为关联方，导致质疑公司的内部控制；

（2）公司毛利率18%-22%显著高于行业平均的13%，导致质疑公司的财务真实性。

参考前述6家企业IPO的反馈意见及其回复，笔者梳理出了几个典型的问题及其解决方案：

（1）同业竞争

描述：相关法规要求“上市公司不得与控股股东、实际控制人控制的企业经营相同、相似业务”。同业竞争为企业上市的监管红线之一，监管层的要求是“避免同业竞争”

措施：（1）关注实际控制人近亲属（父母、配偶、子女、兄弟姐妹等）是否从事公装相关业务，从业务的起源、业务的关联性、客户供应商的重合度、业务的独立性等方面进行关注；（2）与公司存在同业竞争的公司，或注销，或收购；（3）实际控制人、控股股东出具《避免同业竞争的承诺》

（2）关联方的认定和关联交易

描述：公装类企业实际控制人名下通常有房地产企业、监理公司、钢结构、劳务公司等可能构成关联交易的业务。关联交易必要性不充分或定价不公允，会导致上市公司涉嫌通过关联交易调节利润，侵害中小股东利益。关联交易反映的是企业独立性，监管层的要求是“减少关联交易”

措施：（1）清理不必要的关联交易，并对存在必要性的关联交易进行定价公允性分析；（2）关注关联交易非关联化，对于转让给第三方的，加大核查力度；（3）招股说明书中充分披露关联方和关联交易，加大风险提示；（4）独立董事、保荐机构、律师发表意见

（3）获取订单的合法合规性

描述：《招标投标法》要求关系社会公共利益、公众安全的项目，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目，必须进行招标。《建筑法》和《招投标法》禁止转包。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》要求“承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效”。

近年成功上市的5家公装企业，均不存在未招投标程序、资质挂靠、转包等违法行为。监管层高度关注公司订单取得过程的合法合规性

措施：（1）报告期内，梳理在手订单及新增订单，是否履行了法定的招投标程序；（2）如果企业经营过程中存在资质挂靠的业务，建议以业务承揽费的形式支付给相关承揽人，工程施工和项目管理必须由公司自行完成；（3）保荐机构、律师发表意见

（4）劳务用工问题

描述：公装行业劳务成本占营业成本比重较高，公司一般通过劳务派遣和劳务分包解决用工问题。监管层高度关注：（1）劳务派遣员工的社保和公积金如何缴纳，劳务派遣人员占公司员工总数的比例，（2）劳务分包公司是否有资质、是否发生过安全事故和施工质量纠纷等问题

措施：

劳务派遣：（1）只能在临时性、辅助性、替代性的岗位使用劳务派遣者；（2）劳务派遣者数量占比不超过员工总数的10%；（3）劳务派遣公司需为员工缴纳社保、公积金

劳务分包：（1）劳务分包公司必须具备业务资质；（2）核查劳务分包公司与公司及董监高、实际控制人的关联关系、定价公允性、是否存在通过劳务分包降低营业成本的情形；（3）劳务分包公司需为员工缴纳社保、住房公积金；

（4）充分披露劳务分包模式下的用工人数情况，公司对劳务公司、施工队伍的管理模式，装饰施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目增减变动、项目验收等内容；（5）充分披露公司发生的工程施工质量纠纷的具体情况，是否存在相关诉讼，对公司生产经营的具体影响，是否构成本次发行上市实质性障碍

（5）社保和住房公积金缴纳

描述：目前公装企业普遍雇佣农民工，农民工参与社保及公积金的意愿不高，公司可能存在社保公积金缴纳不规范的问题

措施：（1）IPO申报前，为所有正式员工签订劳动合同和缴纳社保、公积金；（3）欠缴部分不补缴，但是需要计算对财务指标的影响；（3）欠缴社保和公积金的，需要披露原因；（4）取得相关部门无违法违规证明

（6）重大安全事故

描述：报告期内，公司不能存在重大安全事故，不构成重大违法违规。中装建设”11.8脚手架坍塌事故”受到安监部门的行政处罚，后定性为“一般安全生产责任事故”，得以成功过会

措施：（1）依法提取安全生产费；（2）购买相关保险；（3）遵守安全生产法律法规、制定加强安全生产的相关措施；（4）如有处罚，政府出文兜底

（7）重大诉讼

描述：公装企业存在大量的诉讼，对公司稳定经营造成影响

措施：（1）充分披露对公司、实际控制人、董监高存在重大影响的诉讼（重大影响根据诉讼金额占净利润的比重确定）；（2）所有未决诉讼、以及诉讼的影响未完全消除（存在反诉、赔偿问题没有彻底完毕）的都需要披露；（3）按照诉讼的最差结果计算预计负债，而不是可能性

（8）收入确认原则

描述：2017年-2019年，公装企业收入确认仍适用《企业会计准则第15号——建造合同》，需使用完工百分比法进行收入确认。完工百分比法对财务人员的职业判断依赖性较高，容易被用来操纵和调节收入和利润，监管层对于该方法进行收入确认的行业保持高度关注。

主要关注点有：（1）成本的归集和测算是否准确、合理，财务制度是否健全，是否有人为操纵的情形；（2）完工进度的确认有无第三方的证据支撑；（2）是否与行业惯例和同行业上市公司存在较大差异

措施： （1）大部分公装企业未规范前以开票确认收入，需改为完工百分比法进行收入确认；（2）项目尽调阶段需踏踏实实、仔仔细细地分析公司的完工百分比法是否合理、是否有足够的内外部证据作为支撑，避免提前或延迟确认收入的情况；（3）参考行业惯例和同行业上市公司的做法作为佐证；

（4）会计师、保荐机构发表明确核查意见；（5）新收入准则出台后，公装企业在2020年将统一采用《企业会计准则第14号—收入》的规定进行收入确认，确认收入时首先根据合同的约定区分合同构成单一履约义务或多项履约义务，进而采用不同的收入确认方式。

新收入准则将于2018年1月1日在境内外同时上市的公司中率先执行，公司可以借鉴建筑施工类境内外多地上市的企业的执行经验，为执行新收入准则做好充分准备

（9）应收账款占比偏高、账龄偏长

描述：由于轻资产的特点和结算方式，公装企业应收账款占总资产比重在50%-70%，应收账款和坏账计提对于公司净利润影响巨大，监管层较为关注：应收账款快于营业收入的增长、账龄超一年应收款比例、坏账计提政策、收款进度和期后回款情况

措施：（1）加强应收账款回收的内部控制制度，形成有效催收机制；（2）参照同行上市公司，合理计提坏账；（3）考虑进行保理融资，快速回笼资金；（4）结合公司信用政策、客户与发行人的紧密程度、应收账款回款计划进行分析

（10）税收缴纳问题

描述：对公装企业，有限公司阶段普遍存在收入确认不完整、税收缴纳不合规的情况。监管层要求，公司报告期的收入应全部体现在账内

措施：（1）核查公司报告期内实现的收入是否具有完整性；（2）按照税法要求及时、完整缴纳增值税、企业所得税以及其他类别的税款；（3）税收部门出具无违法违规证明

（11）现金收付

描述：现金交易不留痕迹，为财务操纵留下了可能，现金交易反映公司内部控制的薄弱和对这个问题规范的决心，监管层对现金收付的容忍度较低

措施：杜绝现金收付，禁止现金报销