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对私募基金而言，投资项目被上市公司收购是一个不错的退出路径，众所周知，此类收购交易通常需要通过证监会审核，本文整理了证监会对此类交易中与私募基金有关的反馈意见，希望对业界有所助益。

对于交易对方中的私募基金，证监会的反馈意见集中在以下几点：

1.私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。

2.如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。

3.要求核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司的关联关系等情况。

4.因为6个月未发行产品，私募基金备案被取消的，要求解释原因，并问及是否需要重新备案。

5.有些案例中，要求披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

反馈意见：

关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2017-04-28

13．申请材料显示，本次交易对方包括39名自然人，2家有限责任公司和6家有限合伙企业，其中，2家有限合伙企业已办理私募基金备案。

请你公司：

1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

3）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

圣邦微电子（北京）股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-18

（7）请说明所有股东的具体情况，包括成立时间、注册资本、股东或出资人情况（直至自然人），受让股权资金来源，是否需要按照私募基金管理有关规定履行备案程序，说明上述机构对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管及发行人客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来。

3、2011年11月，鸿达永泰将1.04%的股权转让给青岛恒升。请发行人补充披露鸿达永泰向青岛恒升转让股权原因，交易定价确定依据，是否存在股份代持、委托持股等情形，说明青岛恒升具体情况，对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，青岛恒升是否需要按照相关规定履行私募基金备案程序。请保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见。

关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-12-30

10.申请材料显示：

1）本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中包括多个有限合伙企业，且部分有限合伙企业的合伙人中包括合伙企业。

2）国发创新、上海小村为资产管理公司，且已取得私募基金备案。

请你公司：

1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的等信息。

2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

4）如国发创新、上海小村等资产管理公司取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源为通过产品募集的，参照上述要求进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-12-23

21.申请材料显示，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。

请你公司补充披露：

1）交易对方是否需履行私募备案手续及依据。

2）如尚未完成备案手续，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-11-11

7.恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金（全部由毛秀云认购）、华银精治资产管理的华银进取三期基金（全部由潘文炜等4名自然人认购）、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元。

请你公司：

1）结合上述发行对象及私募基金委托人的财务状况，说明其认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

2）进一步核查并补充披露上述发行对象是否与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等存在关联关系，是否与本次发行股份购买资产的交易对方之间存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-09-30

7.申请材料显示：

1）本次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截至本报告书签署日尚未完成私募基金备案。

2）中信建投仅作为相关定向资产管理计划的管理人参与募集配套资金认购，设立的4个定向资产管理计划中“中信建投定增财富9号定向资产管理计划”的委托人为北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）。

请你公司补充披露：

1）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。

2）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案，如需要且未取得备案手续的，请按上述要求补充披露；如不需要履行备案手续的，补充披露相关原因并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于康跃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-09-30

9.申请材料显示，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方中红树湾基金、瑞通基金、老鹰基金等为私募基金。

请你公司：

核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司的关联关系等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于广东正业科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 2016-09-30

10.申请材料显示：

1）本次重组交易对方中富存资产设立时办理了私募基金管理人登记备案，后因经营策略变化，未发行任何私募基金产品，亦不再计划从事私募基金管理业务，因此其不再具有私募基金管理人资格。设立至今，富存资产不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。

2）2016年2月，富存资产合伙人发生变更，4名自然人合伙人退出。

3）深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司均为富存资产的普通合伙人。

请你公司：

1）结合历史沿革及合伙人变更情况，补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因。

2）进一步补充说明是否需要履行备案程序及备案程序的履行情况。

3）补充披露富存资产合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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