鄄县恒源城市开发资产收益权项目（鄄城县恒源公司是干什么的）

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文鄄县恒源城市开发资产收益权项目，为全面了解本公司鄄县恒源城市开发资产收益权项目的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容鄄县恒源城市开发资产收益权项目的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况。

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4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派送现金红利人民币2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税）；本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配预案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

第二节 公司基本情况

1. 公司简介

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2. 报告期公司主要业务简介

本公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、矿产资源、金融、物贸、基础设施资产经营等相关多元业务。经过多年的实践和发展，公司各业务之间形成了紧密的上下游关系，逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”，横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。报告期内，公司所从事的主要业务经营情况说明如下：

（一）公司新签合同情况

2022年新签合同额统计表

单位：亿元；币种人民币

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（二）公司主营业务发展情况

1.基础设施建设业务

基础设施建设是中国中铁的核心板块，是巩固中国中铁建筑行业领先地位、增强品牌实力的根基，是提高市场影响力的重要支柱，是提高企业经济效益、推动企业高质量发展的重点领域。公司基础设施建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区域分布于全球90多个国家和地区。公司拥有铁路工程、公路工程、市政公用工程、建筑工程等多类施工总承包特级资质。基础设施投资业务是基础设施建设传统施工核心业务产业链的延伸，公司基础设施投资业务坚持围绕主业、服务主业、带动主业、促进主业的原则，秉承“一个板块经营，多个板块受益”的投资理念，在铁路、公路、城市轨道交通、地下管廊等多个基建领域不断创新投资建设模式，形成了更加完善的产业链条，推动公司持续保持基础设施领域施工承包优势。

公司始终在中国基础设施建设行业处于领先地位，是全球最大的建筑工程承包商之一。截至报告期末，公司拥有铁路工程施工总承包特级18项，占全国铁路工程施工总承包特级数量的50%以上；拥有公路工程施工总承包特级32项，建筑工程施工总承包特级19项，市政公用工程施工总承包特级9项，港口与航道施工总承包特级1项。公司在中国铁路基建领域、城市轨道交通基建领域均为最大的建设集团，拥有中国唯一的高速铁路建造技术国家工程研究中心、桥梁结构健康与安全国家重点实验室、盾构及掘进技术国家重点实验室，代表着中国铁路、桥梁、隧道、轨道交通建造方面最先进的技术水平。同时，公司是“一带一路”建设中主要的基础设施建设力量之一，是 “一带一路”代表性项目中老铁路、印尼雅万高铁、匈塞铁路、孟加拉帕德玛大桥的主要承包商。

报告期内，公司基础设施建设业务新签合同额26,659.3亿元，同比增长10.3%；截至报告期末，公司基础设施建设业务未完合同额44,437.7亿元，同比增长5.5%。分业务领域来看：①铁路业务方面，随着铁路大中型市场招标规模的提升，公司铁路业务新签合同额保持稳定增长。全年铁路业务完成新签合同额5,157.8亿元，同比增长19.0%；未完合同额7,612.0 亿元，同比增长5.0%。②公路业务方面，全国公路固定资产投资增长加快，公司全年公路业务完成新签合同额3,483.1亿元，同比增长18.0%；未完合同额6,507.1亿元，同比减少5.9%。③市政及其他业务方面，公司持续深耕城市综合开发领域经营，不断夯实市政、房建等传统业务竞争优势，水利水电、港口与航道、机场工程等领域经营成效明显，对新签合同总额的贡献度显著提升。全年市政及其他业务完成新签合同额18,018.4亿元，同比增长6.8%；未完合同额30,318.6亿元，同比增长8.5%。其中，市政业务完成新签合同额3,149.6 亿元，同比减少24.3%；房建业务完成新签合同额8,418.2亿元，同比增长6.2%；城市轨道交通业务完成新签合同额1,177.4亿元，同比减少21.1%。④第二曲线方面，报告期内“第二曲线”经营成效显著，全年新签合同额3,018.92亿元，占基础设施建设业务新签总额的11.6%，同比增长81.18%。其中，水利水电板块新签合同额985.57亿元，同比增长223.29%；生态环保板块新签合同额752.23亿元，清洁能源板块新签合同额超400亿元。

2.勘察设计与咨询服务业务

勘察设计与咨询是中国中铁的核心板块，是引领中国中铁技术与产业升级、带动其他业务发展的重要引擎，是提升中国中铁品牌影响力的重要依托，是促进产业协同、提高全产业链创效能力的重要支撑。公司勘察设计与咨询业务涵盖研究、规划、咨询、造价、勘察设计、监理、工程总承包、产品产业化等基本建设全过程服务，主要涉及铁路、城市轨道交通、公路、市政、房建、水利水电、水运勘察设计等行业，同时不断向现代有轨电车、中低速磁悬浮、智能交通、民用机场、港口码头、电力、节能环保等新行业新领域拓展。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得勘察设计订单，按照合同约定完成工程项目的勘察设计及相关服务等任务。同时，公司不断创新设计咨询业务经营模式，充分利用开展城市基础交通设施规划的优势，努力获取设计项目和工程总承包项目，促进全产业链发展。作为中国勘察设计和咨询服务行业的骨干企业，公司在工程建设领域发挥了重要的引领和主导作用，尤其是在协助制订建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥着重要作用。公司累计获得国家级优秀工程勘察设计奖154项、国家级优秀工程咨询成果奖101项、国际工程咨询(FIDIC)和工程设计大奖34项，在2022年ENR全球150家最大设计企业排名中位列第15位。

2022年公司充分发挥设计板块各企业专业优势和引领带动作用，合理布局经营生产要素，不断加强公路、水利水电、水资源开发利用、河道或流域水生态、水环境治理的设计和规划优势，公司勘察设计与咨询服务业务新签合同额278.9亿元，同比增长35.7%。截至报告期末，公司勘察设计与咨询服务业务未完合同额533.9亿元，同比增长7.2%。

3.工程设备与零部件制造业务

工程设备与零部件制造是中国中铁的核心板块，是践行“三个转变”、推动中国中铁品牌高端化的重要载体，是助推企业转型升级的重要力量，是补链强链、提高核心竞争力的重要支撑。公司工程设备与零部件制造业务主要服务于境内外基础设施建设，产品涵盖道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械、装配式建筑品部件以及轨道交通电气化器材等。基本经营模式主要是在境内外通过市场竞争获取订单，根据合同按期、保质保量提供相关产品及服务。道岔产品方面，公司拥有从设计研发到制造的全产业链核心竞争优势，具备年产各类道岔2万组的能力，产品广泛应用于铁路、地铁及有轨电车等领域。隧道施工设备及服务方面，公司能够提供涵盖复合盾构机、硬岩TBM等各系列隧道掘进机及配套设备、隧道施工机械的相关产品和配套服务，并已构建了零部件及配套设备设计研发、生产制造及配套服务的全产业链布局。钢结构制造及安装方面，公司桥梁钢结构制造与安装业务主要以制造、安装各类大型桥梁钢结构为主，在跨江跨河的桥梁钢结构市场优势明显，生产制造的桥梁钢结构、钢索塔产品处于国际先进水平。工程施工机械方面，公司是国内乃至世界领先的专业从事铁路、公路、城市轨道交通等领域专用施工机械的制造与研发的大型科技型企业，产品包括铺轨机、架桥机、运梁车等铁路施工专用设备以及起重机械等其他大型工程机械。铁路和城市轨道交通电气化器材方面，公司轨道交通电气化器材主要产品包括普速铁路、提速铁路、高速铁路接触网成套器材以及城市轨道交通所有供电形式的成套供电器材，其中铁路客运专线、高速铁路接触网器材处于国际先进水平。装配式建筑方面，公司是国内房屋装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并可提供装配式建筑全套解决方案的供应商，致力于打造高科技创新型装配式建筑业务平台。

公司在铁路、公路、城市轨道交通、地下工程等交通基建相关的高端装备制造领域处于全国乃至世界领先地位，在科技创新实力、核心技术优势、生产制造水平、品牌知名度等方面竞争力突出。公司是全球销量最大的盾构机/TBM研发制造商，是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商、国内最大的铁路专用施工设备制造商、世界领先的基础设施建设服务型装备制造商。在国内市场，公司在技术含量较高的高速道岔（250公里时速以上）市场占有率64%、普速道岔市场占有率46%、重载道岔市场占有率56%、城轨交通道岔市场占有率70%，大型钢结构桥梁市场的占有率为60%以上，高速铁路接触网零部件市场的占有率为60%以上，城市轨道交通供电产品市场占有率约50%。公司旗下控股子公司中铁工业（股票代码600528.SH）是鄄县恒源城市开发资产收益权项目我国铁路基建装备领域产品最全A股主板唯一主营轨道交通及地下掘进高端装备的工业企业；高铁电气（股票代码688285）是国内电气化接触网零部件及城市轨道交通供电装备重要的研发、生产和系统集成供应商；中铁装配（股票代码300374.SZ）是国内房屋装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商，可提供装配式建筑全套解决方案。

作为工程建造高端装备制造龙头企业，公司研发制造的隧道掘进机、隧道机械化专用设备、工程施工机械、道岔、钢桥梁等产品市场需求充盈稳定。2022年，公司工程设备与零部件制造业务新签合同额631.9亿元，同比增长3.1%，其中，国内新签完成623.8亿元，海外新签完成8.1亿元。截至报告期末，公司工程设备与零部件制造业务未完合同额1306.3亿元，同比增长33.8%。

4.房地产开发业务

房地产开发业务是中国中铁的重点发展板块，是中国中铁品牌多元化的重要载体，公司依托主业优势向“地产+基建”“地产+产业”模式转变，致力成为优秀的城市综合开发运营商；加快由传统的商业地产开发向集多业态、多产业、多功能于一体的综合开发模式转变；发挥产业链一体化优势，创新商业模式，在土地获取、产业链协同、产品与服务等方面形成中铁特色。公司房地产开发业务包括土地一级开发和房地产二级开发。土地一级开发经营模式是地方政府或其授权的部门及平台公司通过竞争方式委托公司按照规划要求，对一定区域的土地依法实施征收、城市基础设施建设和社会公共设施建设，使区域内的土地达到规定的供应条件，政府或其授权部门通过有偿出让该土地获取土地出让收入，并按约定支付公司的投资及收益。二级开发经营模式是在境内外通过市场竞争的方式获得房地产开发授权，将新建成的商品房进行出售或出租。

2022年，公司房地产开发业务顺应国家政策导向，坚持新发展理念，面向市场需求，发挥产业链一体化优势，重点布局城市群、都市圈，围绕基建主业找项目、谋发展， 向文旅、康养、TOD、会展等领域稳步拓展，加快由传统的商业地产开发向多业态、多产业、多功能一体的综合开发模式转变，持续提升中国中铁特色的房地产开发核心竞争力；深入研判已进驻区域和城市房地产市场环境，持续优化房地产项目投资布局，审慎优选投资项目，适当增加在一线城市和二线核心城市的投资比重。面对整体市场下行压力，进一步加强房地产板块风险防控体系建设，高度重视项目存货去化，狠抓项目销售回款，加强存量资产盘活；坚持“以销定产、以收定支”，确保房地产业务现金流安全，努力促进企业房地产业务平稳健康发展和转型升级。报告期内，公司房地产业务实现新签合同额751.9亿元，同比增长29.6%；新增土地储备面积130.61万平方米。

5.矿产资源业务

公司矿产资源业务以矿山实体经营开发为主，目前在境内外全资、控股或参股投资建成5座现代化矿山，分别为黑龙江鹿鸣钼矿，刚果（金）绿纱铜钴矿、MKM铜钴矿、华刚SICOMINE铜钴矿以及蒙古乌兰铅锌矿，均生产运营状况良好。但是，当今世界仍面临着市场供求、国际经济和政治的不确定性，公司下一步将加强境外矿产资源业务风险管控和管理提升，确保在产矿山安全生产和收益稳定。公司生产和销售的主要矿产品包括铜、钴、钼、铅、锌等品种的精矿、阴极铜和氢氧化钴。目前，公司铜、钴、钼保有储量在国内同行业处于领先地位，矿山自产铜、钼产能已居国内同行业前列。

2022年，公司矿产资源的开发、销售总体保持稳定。其中，铜金属产量30.29万吨，同比增长25%；钴金属产量0.52万吨，同比增长加60%；钼金属产量1.50万吨，同比持平；铅金属产量0.95万吨，同比减少13%；锌金属产量2.36万吨，同比增长10%；银金属产量44.7吨，同比增长16%。

矿产资源项目情况表（截至2022年12月）

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6.金融业务

公司开展金融业务过程中，严格落实国家金融监管政策要求，坚持产融结合整体方针，坚持以服务内部金融需求为基础、以促进建筑主业发展为中心、以创造价值为导向，坚持金融资源配置效益优先原则，促使金融资源流向高效资产，牢牢守住不发生金融风险的底线。公司目前已持有信托、财务公司、公募基金等金融牌照，获批开展的资产管理、私募基金、保险经纪、融资租赁、商业保理等业务，均属于国资委允许审慎规范开展的金融业务。公司构建了以中铁信托有限责任公司、中铁财务有限责任公司、中铁资本有限公司为代表的多层次、广覆盖、差异化的“金融、类金融”机构服务体系。各公司积极探索产融结合新方式，服务内部金融需求。中铁信托有限责任公司通过服务信托、项目股权投资、资产证券化、产融投“三合一”模式等方式，加大服务主业的主动性，建立对交易对手和项目的常态化风险监测预警及快速反应机制。中铁财务有限责任公司加强内部资金集中，建立资金池，控制融资规模，通过利用自身金融资源和人才资源，发挥金融整合的平台优势，在降低融资成本，“降杠杆、控负债”方面发挥了重要作用。中铁资本有限公司开发出产业基金、资产证券化、供应链金融、商业保理、融资租赁、保险经纪、创新创投和国际投融资等多元化业务，持续在获取投资项目权益融资方面发力。

7.物贸业务

公司物贸业务是由公司所属各级物贸企业依托全公司生产经营主业所形成的需求优势、产品优势以及集中采购供应所形成的资源渠道优势而开展的贸易业务，以公司内部贸易为主，适度开展对外经营。公司全资子公司中铁资源集团有限公司负责资源板块矿产品销售业务；全资子公司中铁物贸集团有限公司建立了面向全国的经营服务网络，与国内大型钢材、水泥、石油化工、四电器材、建筑装饰材料等生产企业建立了良好的合作关系，开展公司层面的主要物资集中采购供应，并向国内其他建筑企业供应物资，公司资源获取能力、供应保障能力、采购议价能力得到显著提供。在大宗商品价格上涨期间，通过适当储备、适时锁定价格等有效方式，为公司生产经营提供可靠的物资供应和应对价格波动风险影响提供保障。

8.基础设施资产运营

公司基础设施资产运营业务主要是为基础设施投资项目提供运营维护管理及资产经营，涵盖自主经营、联合经营和委托经营三类模式。目前，公司运营的基础设施项目包括轨道交通、高速公路、水务环保、市政道路、产业园区、地下管廊等类型，运营期在8至40年之间。随着公司承揽的基础设施投资类项目相继建成进入运营期，公司基础设施运营业务收入及利润总体呈增长态势。截至报告期末，公司表内运营项目51个。

3. 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

不适用

4. 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注：1.2022年3月31日至2022年9月30日，中铁工通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司A股股份2,435.55万股。本次增持计划完成后，中铁工持有本公司股份11,623,119,890股（其中A股11,458,725,890股，H股164,394,000股）。具体内容详见《中国中铁关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（2022-044）。

2.HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。

3.香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。

4.表中数据来自于公司2022年12月31日股东名册。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用

5. 公司债券情况

5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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注：1.单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

2.本期债券基础期限为3年， 在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

3.单利按年计息，不计复利。如公司不行使递延支付利息权，则每年付息一次；如公司行使递延支付利息权，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。最后一期利息随本金一起支付。

4.本期债券基础期限为5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长5年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

5.本期债券基础期限为2年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长2年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

报告期内债券的付息兑付情况

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本公司公司债券均为单利按年计息，不计复利。普通公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。可续期公司债券在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。报告期内，公司严格按照债券发行时付息兑付日的约定向投资者进行了付息兑付，未出现债券逾期情形。

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1. 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

无　

2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

不适用

中国中铁股份有限公司

2023年3月30日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-009

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第五届监事会第十八次会议〔属2023年第1次定期会议（2023年度总第2次）〕通知和议案等书面材料于2023年3月20日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2023年3月28日、29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名（其中李晓声监事因公出差委托苑宝印监事代为出席并行使表决权）。会议由监事会主席贾惠平主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈2022年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2022年度业绩公告〉的议案》。监事会认为：报告编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，报告所包含的信息实事求是、表达准确、严谨细致、规范完整地反映了公司2022年度主要经营成果和财务状况；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于2022年度计提减值损失方案的议案》。监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值损失方案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为：该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2022年度会计政策变更的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则实施问答》等要求而进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2022年度对外担保情况的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于〈董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2022年度审计工作的总结报告〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于聘用2023年度审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于〈中国中铁2022年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告〉的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2023年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。监事会认为：《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于2022年度公司审计工作总结及2023年审计工作计划的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2023年3月31日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-011

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于2022年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月29至30日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度计提减值准备方案的议案》。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

为客观、公允地反映公司2022年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，本公司根据中国企业会计准则及国际会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2022年计提减值准备人民币61.28亿元。计提减值准备具体情况如下：

1. 应收款项减值准备计提情况

2022年，公司结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备人民币20.37亿元。

2.存货减值准备计提情况

2022年，因公司部分房地产开发项目存货成本已超过可变现净值，公司对存货计提减值准备人民币22.05亿元。

3.合同资产减值准备计提情况

2022年，公司对建造合同项目已完工未结算及一级土地开发等形成的合同资产计提减值准备人民币6.69亿元。

4.债权投资减值准备计提情况

2022年，公司对债权投资的预期信用损失进行评估，对债权投资提减值准备人民币6.37亿元。

5.其他资产减值准备计提情况

公司对固定资产按照可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备4.91亿元；公司对其他资产计提减值准备人民币0.89亿元，以上合计5.80亿元。

二、相关决策程序

本次计提减值准备事项已经本公司董事会审计与风险管理委员会审核，并经本公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，本公司独立董事对本次计提减值准备事项发表了独立意见。

公司董事会审计与风险管理委员会对本次计提减值准备事项进行了审核，认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2022年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。

公司董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意公司2022年计提减值准备人民币61.28亿元。公司独立董事认为：1.公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况，相关程序合法合规。2.计提减值后2022年度财务报表能够更加客观公允地反映公司截止2022年12月31日的资产价值、财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值损失方案。

三、2022年度减值计提对公司利润影响情况

2022年计提的减值准备将导致公司合并财务报表资产减值及损失准备增加人民币61.28亿元，公司合并财务报表利润总额减少人民币61.28亿元。

四、备查文件

1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2.公司第五届监事会第十八次会议决议；

3.公司独立董事对2022年度计提减值准备方案的独立意见。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-014

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日、30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘用2023年度审计机构的议案》和《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》，决定续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）分别担任公司2023年度境内和境外财务报表审计机构，续聘普华永道中天为公司2023年度内部控制审计机构。现将有关事项公告如下。

一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。罗兵咸永道是在香港成立的普华永道全球网络实体。

2.人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

3.业务信息

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、建筑业、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5. 独立性和诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1.项目人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：赵建荣，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2022 年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核6家A股上市公司审计报告。

质量复核合伙人：黄鸣柳，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1996年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2018年为本公司提供审计服务，1994年起开始在普华永道中天执业，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核5家 A 股上市公司审计报告。

签字注册会计师：胡巍，中国注册会计师协会执业会员，2004年起成为注册会计师，2006年起开始在普华永道中天执业并从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近 3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。

2.项目成员的独立性和诚信记录情况

就普华永道中天拟受聘为中国中铁股份有限公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵建荣女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及签字注册会计师胡巍先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

就普华永道中天拟受聘为中国中铁股份有限公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵建荣女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及签字注册会计师胡巍先生不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

由于2023年的审计范围和业务量较2022年有一定变化，普华永道中天和罗兵咸永道的2023年度审计费用需公司提请股东大会授权董事会以2022年度审计费用为基础，根据市场公允合理的定价原则以及审计服务范围、工作量等情况，与其协商确定。普华永道中天2023年内控审计费用原则上不超过180万元。

二、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会履职情况

董事会审计与风险管理委员会已经出具《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2022年度审计工作的总结报告》，认为普华永道中天和罗兵咸永道的审计工作安排有序，制订了较为周密的审计计划，人员组织合理，沟通顺畅，能够通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及内部控制相关标准采用的适当性，能够根据达成一致的审计工作计划完成所有审计程序及汇报审计工作结果，如期出具了公司2022年度财务报表的审计意见和2022年12月31日与财务报告相关的内部控制审计意见；在执行公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

2023年3月29日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议审议通过了《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》和《关于聘用2023年度审计机构的议案》，委员会对普华永道中天和罗兵咸永道的执业情况进行了充分的了解，在查阅了普华永道有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可普华永道具备从事相关证券业务服务资格，拥有上市公司审计工作经验和职业素养，具备审计的专业能力、投资者保护能力，且过去五年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中期审阅工作，完全满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。此外，普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录，并按照有关法律法规要求投保职业保险，能够依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。一致认可普华永道的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会审计与风险管理委员会同意公司聘用普华永道中天和罗兵咸永道为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该等议案提交第五届董事会第二十六次会议审议。

（二）公司独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于聘用2023年度审计机构的议案》和《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》进行了事前认可并发表了并发表了以下独立意见：

1、《关于聘用2023年度审计机构的议案》《关于审议聘用2023年度内部控制审计机构的议案》在提交第五届董事会第二十六次会议前已获得鄄县恒源城市开发资产收益权项目我们的事前认可。

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”)均具备从事相关证券业务服务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中能够履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。此外，普华永道不存在违反独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录，并按照有关法律法规要求投保职业保险，能够依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。公司本次聘用公司2023年度审计机构及内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意公司聘用普华永道中天为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2023年3月29日至30日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘用2023年度审计机构的议案》和《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会结束时止。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-010

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第五届董事会第二十六次会议〔属 2023年第 1 次定期会议（2023年度总第4次）〕通知和议案等书面材料于2023年3月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年3月29日、30日以现场方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事长陈云因其他公务未能亲自出席，委托陈文健董事代为出席会议并行使表决权）。会议由执行董事、总裁陈文健主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司向高速铁路建造技术国家工程研究中心支付2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的议案》。

公司独立董事就公司向高速铁路建造技术国家工程研究中心支付2022 年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事陈云回避表决。

（二）审议通过《关于新增公司为云南省勐醒至江城至绿春高速公路PPP项目股东的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈2022年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2022年度业绩公告〉的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事就2022年度公司总裁兼任公司控股股东——中国铁路工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并发表以下独立意见：陈文健先生在担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。A股2022年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2022年度业绩公告详见香港联合交易所网站。

（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于2022年度计提减值准备方案的议案》，同意公司2022年计提减值准备人民币61.28亿元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2022年度计提减值准备方案的公告》（临2023-011）。

（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意：1.拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国证券登记结算有限责任公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2022年度利润分配方案的公告》（临2023-012）。

（七）审议通过《关于2022年度会计政策变更的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2022年度会计政策变更的公告》（临2023-013）。

（八）审议通过《关于公司2022年度对外担保情况的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。

（九）审议通过《关于〈董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2022年度审计工作的总结报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于聘用2023年度审计机构的议案》，同意：1.聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下合称普华永道）分别担任公司2023年度境内和境外的财务报表审计机构。2.提请股东大会授权董事会以2022年度审计费用为基础，根据市场公允合理的定价原则以及审计服务范围、工作量等情况，与普华永道协商确定2023年度审计费用。3.将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-014）。

（十一）审议通过《关于〈中国中铁2022年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2022年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站。

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员及其他领导2023年度绩效合约的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2023年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于〈中国中铁2022年度董事会工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于〈中国中铁2022年度独立董事述职报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2022年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站。

（十七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2022年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站。

（十八）审议通过《关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币；同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-014）。

（十九）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司经济责任审计规定〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于2022年度审计工作总结和2023年度审计工作安排的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司安全质量环保管理奖惩规定〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-012

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.20元（含税）。

●本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

●本年度现金分红占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为15.82%，低于30%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

一、利润分配方案内容

根据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2022年度财务报告，2022年年初母公司未分配利润为78,408,144,168.91元，加上本年度母公司实现的净利润24,393,480,424.54元，扣除上一年度现金分红及永续债利息6,648,407,436.94元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金2,439,348,042.45元后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币93,713,869,114.06元。经研究，提出以下利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.82%。

本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于母公司净利润31,275,811,588.54元，母公司累计未分配利润为93,713,869,114.06元，公司拟分配的现金红利总额4,950,439,196.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为建筑业，属于充分竞争行业，市场竞争态势日趋激烈，行业毛利率普遍较低，清洁能源、绿色基础设施、生态环保等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会议指出，今年财政政策将加力提效，在赤字、专项债、贴息等工具的综合运用下，用于基础设施建设的财政资金将保持高位增长，公司仍处于大有可为的机遇期。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主动融入国家战略，积极服务构建新发展格局，努力抓住疫情后国际市场复苏需求和“一带一路”倡议十周年有利契机，深度拓展海外市场，加快建设具有全球竞争力的世界一流建筑产业集团。2022年公司新签合同额、营业收入和净利润再创历史新高，世界500强排名升至34位，市场竞争力和品牌影响力不断提升。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期，将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变，实现质的有效提升和量的合理增长。

（三）公司盈利水平及资金需求

近年来，公司净利润始终保持较高水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。2022年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长13.25%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长11.20%，创历史最好水平。随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，主动开启增长“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，优化财务结构，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展。

（四）公司现金分红水平较低的原因

目前世界经济下行压力不断加大，国际局势复杂多变，客观上需要保存留存收益以增强公司抗风险能力。同时，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营能力，促进稳健经营、高质量发展。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。

三、现金分红对公司的影响

本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展，本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

四、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月29日至30日召开了第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

（二）独立董事意见

1.公司2022年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。

2.公司2022年度现金分红总额保持稳定增长，约占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的15.82%，符合《公司章程》及《中国中铁股份有限公司2021年至2023年股东回报规划》中有关利润分配政策的要求，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们认为公司2022年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案，并同意将上述分配方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月28日至29日召开了第五届监事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2023-013

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于2022年度会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因

根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》》(财会〔2021〕35 号)（以下简称“解释15号”）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)（以下简称“解释16号”）及《企业会计准则实施问答》等，对公司相关会计政策进行变更。

（二）履行的决策程序

公司于2023年3月28日至29日召开了第五届监事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度会计政策变更的议案》；公司于2023年3月29日至30日召开了第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体情况

1.关于固定资产试运行销售的会计处理

财政部于2021年12月31日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》》(财会〔2021〕35 号)，对固定资产试运行销售会计处理进行了规范。要求企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

根据解释15号规定，关于固定资产试运行销售相关的会计处理自2022年1月1日起执行。

2.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)，对发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理进行了规范。要求企业对分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，公司应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。公司已按照解释16号中权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的规定列示。

根据解释16号规定，关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理自公布之日起实施。

3.关于将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)，对将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理进行了规范。要求企业对修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，公司应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

根据解释16号规定，关于将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起实施。

4.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号)，对单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理进行了规范。要求公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

根据解释16号规定，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023 年1月1日起施行。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据2022年度公司财务报表汇总结果分析，上述解释15号关于固定资产试运行销售的相关规定、解释16号关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的相关规定、解释16号关于将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的相关规定，对公司2022年度财务报表无重大影响。

解释16号关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，该规定公司自2023 年1月1日起施行，对公司2022年度财务报表无影响。

三、监事会的意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则实施问答》等要求而进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

中国中铁股份有限公司董事会

2023年3月31日

公司代码：601390 公司简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司