山东青州农文旅投城投债权计划（青州投资）

房地产开发的传统运作模式是开发商先找银行贷款建设山东青州农文旅投城投债权计划，通过预售的形式，收回一些成本，一部分用来偿还银行债务，一部分投入到下一个项目的开发，周而复始。对于正在建设的项目，开发商可以去向银行作抵押，贷款继续拿地，一些高周转的房企依靠“拿地、卖房、再拿地、再卖房”的周转速度疯狂扩张。

受国家宏观调控叠加疫情及国际局势等影响，国内房地产行业持续下行。国家统计局数据显示，2022年上半年商品房销售额下降28.9%，房地产开发企业到位资金同比下降25.3%。一旦房价趋于稳定或下降就可能导致房企无法及时回笼资金，触发资金链紧张甚至断裂，进而引发住房贷款不良率大幅上升，金融机构产生大量坏账， 延期交房、烂尾楼事件频生。

7月，河南省郑州市房管局召开会议，针对建业、鑫苑、康桥、世茂、绿地、正商、融创等重点企业的项目，给予棚改统贷统还、项目并购、破产重组、保障房租赁等纾困方式支持，为全国性危困房企提供纾困思路。

本文通过梳理、分析地方政府平台公司纾困房地产项目的五种方式，总结各方式的适用范围及风险，为各地平台公司助力政府纾困提供参考。

一、平台公司参与房地产项目纾困的五种方式

结合各地实践探索，平台公司参与房地产项目纾困可分为收并购、棚改统贷统还、破产重整、保障性租赁住房改造和专项基金纾困等五种方式，具体的适用范围、实施路径以及对应案例分析如下：

（一）收并购

1、适用范围

收并购方式主要适用于剩余货值充足，资产超过负债，但因资金链问题导致停工停产和经营困难项目。

2、实施方式

地方政府平台公司对于延期、烂尾的楼盘进行收购一般分为两种方式：一种是收购危困房企项目公司股权；另一种是收购危困房企问题项目资产。

（1）收购危困房企的项目公司

大部分房企在建设项目时都会成立项目公司，因此这也是较为普遍的收购方式，地方平台公司收购危困房企项目多以股权收购以及竞拍的形式进行收购，地方政府平台公司通过收购危困房企项目公司的股份完成项目投资人实际变更，不涉及项目本身的交易费用和政府规费，转让手续简单，转让的时间费用节省，续建速度加快。完成股权变更登记之后，地方政府平台公司即可注资续建。

广州市黄埔区龙湖街何棠下旧村改造项目，由广州市景腾房地产投资有限公司负责，2021年12月原控股股东雪松控股集团有限公司因资金短缺，企业负债过高退出该项目。广州经济技术开发区管理委员会下属平台公司科学城（广州）城市更新集团有限公司收购项目公司母公司雪松文化旅游开发有限公司100%股权，保证原有项目后续建设。

（2）收购问题项目资产

这种方法适用于没有成立项目公司的项目或者项目公司解散的项目，地方政府平台公司通过购买危困房企项目资产取得资产所有权和项目经营权，然后重新定位评估、进行改建或者续建。项目重新改建或者续建之后，通过销售产品获取利益。在进行该项目运作时，需要按照项目的立项、用地、工程建设等相关审批程序重新办理有关手续，当地政府所收的各种规费理论上按照交易一次的规定收取，项目转让成本比较高，相关手续也比较繁琐。

该种方式的优点是不存在项目业主或有负债的承担风险。缺点是时间周期长，必须办理过户手续后方可续建；转让条件苛刻，需要土地出让金已支付完毕、已取得房地产证、已取得规划许可证和施工许可证、已完成总投资的25%以上。

河北省石家庄市长安区博胜广场项目，是河北博胜房地产开发有限公司开发的房地产商业项目，2014年实际控制人王某及公司相关人员因集资诈骗、非法吸收公众存款罪被逮捕，导致项目公司解散，项目停工烂尾。2020年11月14日，石家庄市中院依法对项目进行山东青州农文旅投城投债权计划了拍卖，由石家庄市长安区下属平台公司石家庄市长安区投资有限公司以6412.47万元拍得项目土地及地上附着物，并负责后续施工建设。

（二）棚改统贷统还

1、适用范围

棚户区、城中村改造项目。

2、实施方式

统贷统还是指由政府指定一家主体向国开行申请贷款额度，资金通过该主体投入到具体项目后，再由该项目主体或者平台统筹安排偿还资金。统贷统还的应用范围包括政府还款公路、棚改、易地扶贫搬迁、粮油贷款等，其中棚改统贷统还兴起于2014年，央行向国开行投放总额1万亿元PSL用于棚改贷款。国务院出台《关于加快棚户区改造工作的意见》，强调棚户区改造是未来五年促进新型城镇化建设的重要工程，符合条件的省级平台和地级以上平台实施的棚改项目，银行业金融机构可给予信贷支持。地方政府平台公司参与棚改统带统还的方式，主要是由平台公司作为统贷统还主体，向银行申请贷款并拨付，还款资金来源为土地综合收益或其他方式筹措资金。

河南省郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下属平台公司郑州地产集团有限公司作为统贷统还主体，向国家开发银行申请安置房项目贷款资金，并与区级投融资主体共同出资设立项目公司，统借统还主体收到贷款后，拨付给项目公司，项目公司负责贷款使用、安置房建设，还款来源为项目公司利用土地综合收益或其他方式筹措资金向统借统还主体支付还本付息资金，区级融资平台补足还款流动性缺口及承担还款兜底责任，主要运作流程如下图：

图1 郑州棚改统贷统还模式

（三）破产重整

1、适用范围

剩余资产价值明显低于债务数额、债权债务复杂不明确导致无投资人敢参与、维稳压力大、后续投入资金量较多、工程建设及销售存在问题需要解决的项目。

2、实施方式

地方政府平台公司参与危困房企项目破产重整的方式主要分为作为股权投资人托管项目以及进行债权投资同时引入建设工程企业完成项目。

（1）股权投资

在房企破产重整程序中，地方政府平台公司以收购项目或者收购项目公司股权的形式参与破产重整，并以股东身份参与后续偿债、项目续建等工作。当地方政府平台公司本身有地产开发业务板块则可自行组建施工团队完成项目续建。

该方式下，对地方政府平台公司的实力、经验要求较高，需要详细了解房地产企业项目本身烂尾原因、调查前期施工管理、工程定价、工程索赔、质量维修等诸多问题，还要在此基础上关注债务规模，确定投资成本，做好后期工程预算。但对地方政府平台公司来说前期梳理、可控的情况下，整个项目工程后期的续建、运营销售纳入管控，有利于整个项目的盘活和收益的实现。

河北省石家庄市长安区环岛豪庭二期项目，是河北世茂房地产开发有限公司开发的房地产商业项目，2017年实际控制人何某因合同诈骗、骗取银行贷款、非法吸收公共存款三项罪名被逮捕，导致项目停工，亏损严重，资金收支难以平衡。为彻底解决项目问题，长安区启动项目公司的破产重整程序，为确保项目顺利建成交付使用，石家庄市长安区下属平台公司作为投资人参与破产重整，接盘项目，完成后续建设。

（2）债权投资

地方政府平台公司不一定都拥有丰富的开发、运营经验，地方政府平台公司可以仅为危困房企提供资金支持，不承担危困房企债权债务，也不承担重整计划无法执行的法律和风险。地方政府平台公司投入资金用于项目续建和项目管理，并由破产房企原施工企业或通过市场化方式招募建筑企业共同出资完成项目续建，最后再根据各方的投资收益需求在偿债方式方面做出平衡。

安徽省宣城市北门危困房改造项目，是宣城市大唐万安置业有限公司开发的房地产项目，2014年因资金链断裂被债权人申请查封。宣城市政府介入后认为，若公司进入破产清算过程会导致债权人清偿率极低，所以政府推动大唐万安公司进行破产重整。2016年8月，管理人向社会公开招募重整投资方。宣城市下属平台公司宣城市恒乐置业有限公司接受大唐公司委托，筹措资金以完成后续建设开发任务。大唐公司为保证筹集资金回款的安全性，对恒乐公司筹措的资金采取封闭运行和管理。

（四）保障性租赁住房改造

1、适用范围

人口净流入大及其他经济体量大、聚集能力强、产业工人多的地区，产权清晰，已经建成或即将建成，但销售困难、大量积压房企资金的现房、准现房项目，商业办公、旅馆、厂房、仓储、科研教育等非居住存量房屋。

2、实施方式

保障性租赁住房保障对象为符合条件的新市民、青年人，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，土地性质主要为集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园配套用地和国有建设用地，出让、租赁、划拨、自有等土地主让方式均有涉及，房屋来源为新建、改建、改造、租赁补贴和将政府的闲置住房用作保障性租赁住房等多种渠道，保障性租赁住房租金一般低于同地段同品质市场租赁住房租金。由于没有正常房地产链条的销售环节，缺少定金及预付款、个人按揭贷款等购房款作为资金来源，因此更加依赖于财政资金和银行贷款。

地方政府平台公司通过保障性租赁住房纾困房企的方式主要为，平台公司收购房企存量房或者组织专项建设贷款完成后期建设用作保障性租赁住房，同时鼓励多主体参与投资建设，而危困房企利用地方政府收购得到的价款可以补充其他项目上的资金不足。

2022年8月31日，济南城市发展集团资产运营管理有限公司发布招标公告，在济南市区（历下区、市中区、槐荫区、天桥区、历城区、高新区）范围内收购9000套存量房源用于租赁储备住房。济南城市发展集团资产运营管理有限公司为济南城市发展集团有限公司全资子公司，实际控制人为济南市国资委。项目房源要求布局合理、配套完善、原则上为整栋未销售的商品住宅和公寓，可实现封闭管理、整院优先，拟收购项目需四证齐全（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证），满足金融机构贷款要求。

（五）专项基金纾困

1、适用范围

（1）房地产项目地理位置优越、配套基础设施齐全、开发商信誉良好的项目；

（2）优先选择公开市场招拍挂取得的政府储备地项目；

（3）项目公司债权债务关系权属清晰，股权、资产不存在查封、冻结等情况，股东之间不存在内部纠纷，且项目公司名下仅有独立开发项目；

（4）项目剩余货值充足，资产超过负债，剩余可售货值足以覆盖前期负债及投入资金本息的项目；

（5）优先选择可适用并购贷条件的项目，如已取得四证、投资强度已达到总投资（不含土地款）的25%等；

（6）项目不存在规划开发受限及其他潜在风险情况。

2、实施方式

专项基金纾困基金方式指的是地方政府平台公司以出资人的身份发起基金，引入其他央企、国企及金融机构的参与，同时平台公司牵头成立相应的项目公司，通过设立的基金注资到项目公司，由项目公司负责招募央企、国企背景的施工单位或者有能力的平台公司进行代建，并以建成的工程来冲抵烂后续建设的工程款。

河南省郑州市纾困基金运作方案采用母子基金运作方式，先由郑州地产集团有限公司与河南资产管理有限公司联合设立郑州市地产纾困基金，再吸引不同类型社会资本共同出资设立子基金。郑州地产集团有限公司作为国有资本运作的城投平台，参与纾困专项基金设立，引导市、区投融资公司盘活市域内未来销售收入能够覆盖项目投资的存量房地产项目，纾解房企短期出现的资金流动性困难，并通过将盘活资金专项用于危困房企问题楼盘项目，促进楼市恢复常态。原则上纾困专项基金（母基金）出资比例不高于30%，项目所在区国有投融资公司原则上应参与子基金组建，盘活资金通过子基金自有资金或融资方式筹集，子基金对项目实施全封闭管理，按照销售进度逐步回收投资，并陆续退出。具体运作模式如下图：

图2 郑州纾困专项基金模式

二、平台公司参与房地产项目纾困面临的五种风险

平台公司参与房地产项目纾困可能面临市场回报不足、债权债务混乱、新增政府隐性债务、房企破产传导和资金来源供给不足等五种风险，分析如下：

(一)市场回报不足风险

由于项目之前出现了延期和烂尾的情况，潜在购房者因未来收入不确定性增大、期房烂尾风险以及预期房价下降而保持观望情绪，购房意愿下降，对项目失去信心，因此地方政府平台公司接手后会面临由于销售业绩不佳，导致投资无法获得预期回报的问题。同时作为房地产行业，可能存在经济周期问题或者因国家政策调控导致购房人减少，项目设计、质量不符合购房人的要求等诸多市场化风险。

例如通过保障性租赁住房改造的方式纾困房企，由于保障房租赁的收益来源主要是租金收入和租赁补贴等，但是保障性租赁住房运营周期长，市场变化多，对于地方政府平台公司的全过程管理、运营能力以及后期的服务品质要求较高，会存在后期回款风险。

因此，平台公司要提高自己房地产板块业务能力，引入优秀人才组建专业团队，保证楼盘交付，重塑购房者信心。

(二)债权债务混乱风险

很多延期、烂尾的项目都是由于资金链断裂，无法续建造成的，开发商们在筹集资金的过程中可谓想尽了门路、用尽了办法，非法集资、违规抵押、高息筹款等违法问题很难避免。在收并购以及债务重组过程中，尽管危困房企会提供有关债务人的财产调查报告、资产评估报告、偿债能力分析报告、审计报告以及债权表等资料，但由于债务关系错综复杂，仍然可能存在未披露的债务。

因此平台公司在选择项目前要全面了解项目公司合同履约情况，通过尽调等方式进一步了解债务人的详细情况，涉及的债权户数、金额等，关注债权合法性和真实性。

(三)新增政府隐性债务风险

地方政府平台公司在纾困危困房企的过程中应该谨防增加政府隐性负债，以郑州棚改统贷统还为例，郑州棚改统贷统还的还款来源主要来自土地综合收益，棚改的安置主要为通过实物安置和货币安置来获得土地综合收益，如果这部分收益不够还款，会由区级融资平台补足还款流动性缺口及还款兜底责任，这可能会导致新增政府隐性债务的风险。

因此，银行要加强审批合规性，不该发放的贷款坚决不发放，平台公司也要加强对资金流向的监督，保证资金流向优质的可纾困房企项目，谨防政府隐性债务的增加。

(四)房企破产的传导风险

地方政府平台公司参与危困房企纾困，并不一定都会成功，各种纾困方式都有失败的风险，万一失败便会面临房企破产风险传导潜在风险，房企破产，不动产涌入市场，房、地价格开始波动，房企质押款出现风险，金融机构不良贷款暴露，从房企风险扩大到金融风险，而地方平台公司为了防止房企破产所投入的资金和人力会被浪费。

例如地方平台公司对危困房企项目进行破产重整，如果在此后的运营过程中重整失败，就必须转入破产重整清算程序，对于地方政府平台公司而言就会浪费很多前期投入，对于借贷银行来说借出去的钱收不回来，如果银行由于房企破产产生大量坏账，就会产生系统性金融风险。

因此政府应加强对房地产行业调控，完善房地产金融风险监测体系，谨防由房企风险扩大至金融风险。

(五)资金来源供给不足风险

对于危困房企顺困而言，最核心的问题还是资金来源，如果想扩大纾困范围就必须引入社会资本参与房企纾困，而社会资本介入的首要前提是项目的风控安全和收益空间，但是纾困项目普遍存在高风险、周期长、退出难等问题，参与各方的风险偏好和利益需求存在差异，协调难度大，审批流程复杂等，各机构间缺乏协调配合，金融机构及社会资本参与纾困房企的意愿并不高。

例如以郑州专项纾困基金为例，专项基金需要将资金分配到数十个项目中，每个项目获得的资金只能让项目周转时间短暂延长，并不能解决问题房企融资难的问题，可能面临着社会资金出资不足，不能带动通过盘活一个项目，盘活企业资金的杠杆撬动效应。

因此平台公司需要广泛拓宽资金来源，加强与AMC等机构的合作，同时政府要进一步加大对房企纾困资金的财政投入，通过对纾困项目的包装，吸引社会资本投入，扩大融资渠道。

三、结语

近年来，全国范围内不少房企接连暴雷，资金问题导致不少楼盘出现停工、延期交付的情况，平台公司作为地方政府推动区域经济的重要抓手，兼具社会效益和经济效益，面对纾困项目收益较低、回款周期较长、社会资本缺乏投资热情的局面，更应该挺身而出，积极利用自身资源和优势参与房地产项目纾困，推进停工楼盘早日复工。

地方政府平台公司在积极纾困房企危机的同时，也面临较大的风险，必须谋定而后动，充分考虑介入后出现的各种风险敞口，做好预案，防止陷入次生陷阱。