腾冲市盛源旅游文化投资开发债权资产项目（腾冲旅游投资有限公司）

（上接B781版）

3.3债权投资

报告期内腾冲市盛源旅游文化投资开发债权资产项目，公司按照“坚守主业、回归本源”以及“支农支小支实”的要求，主动调整业务结构，压降金融市场业务规模，加大涉农及小微信贷投放，支持实体经济发展。

单位:千元 币种:人民币

3.4存款总额

截至报告期末，本公司存款总额1759.12亿元，较上年末增长12.60%，占公司负债总额的84.73%，同比增加2.79个百分点。

单位:千元 币种:人民币

3.5应付债券

单位:千元 币种:人民币

3.6股东权益变动

单位:千元 币种:人民币

3.7报告期末本公司所持金融债券

持有金融债券的类别和金额

单位: 千元 币种:人民币

持有前十大面值金融债券

证券代码腾冲市盛源旅游文化投资开发债权资产项目： 601860 证券简称腾冲市盛源旅游文化投资开发债权资产项目： 紫金银行 公告编号：2023-014

可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.分配比例：每股派送现金股利0.10元人民币（含税）。

2.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的本公司普通股总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

4.本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大，综合考虑全体股东利益，维护公司可持续发展，抵御复杂的经济金融环境，兼顾银行业监督管理部门有关资本充足率的要求等多方面因素。

一、利润分配方案内容

根据江苏苏亚金诚会计事务所出具的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司2022年度审计报告》，2022年本公司实现净利润1,600,177,171.96元，加以前年度未分配利润，可供分配利润3,041,496,234.00元。按照《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，并结合本公司经营管理实际，对本公司2022年度利润作如下分配：

1.按10%比例提取法定盈余公积金160,017,717.20元；

2.按10%比例提取任意盈余公积金160,017,717.20元；

3.按45%比例提取一般准备720,079,727.38元；

4.目前,本行正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大，根据银行业监督管理部门有关资本充足率要求，为进一步增强抵御风险能力，促进公司可持续发展，切实维护全体股东利益，截至2022年12月31日公司总股本3,660,976,125.00 股，按每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利366,097,612.50元；由于“紫金转债”已进入转股期，公司将以权益分配股权登记日实际股权数分配。

5.剩余未分配利润1,635,283,459.73元将作为内源性资本补充，增强公司抵御风险能力，支持公司发展战略实施。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年，公司实现净利润1,600,177,171.96元，截至2022年12月31日公司总股本3,660,976,125.00 股，以此计算合计拟派发现金股利366,097,612.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例22.88%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

公司所属行业为金融业-货币金融服务业，既承担了经营货币的职能，也承担了经营管理风险的职能。公司的信贷及金融市场等业务始终要应对诸多风险和挑战。因此，公司高度重视风险管理工作，在不断强化风险管理的同时，注重对商业银行资本的积累和补充。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司正处于稳步发展阶段，各业务条线坚持“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，深化转型创新，着力服务地方经济，不断做强做优。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现营业收入45.07亿元，归属于上市公司股东的净利润为16.00亿元。2023年，公司将继续坚守定位，落实企业社会责任担当，加大信贷投放力度，做优、做强普惠金融，着力为实体经济、“三农”和中小微企业发展助力，积极为地方经济的平稳复苏作出必要的支持，因此公司2023年经营发展需要有力的资金支持。

（四）公司现金分红水平较低的原因

为积极应对宏观经济变化，更好服务地方经济发展，公司需提升风险应对能力，加强内源性资本补充。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将转入下一年度，全部用于充实公司资本水平。相关预计收益水平取决于宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素影响。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十次会议，审议并通过了《2022年度利润分配方案》的议案，赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配方案符合相关法律法规要求，考虑到公司目前正处于稳步发展阶段，长期资本补充需求较大的实际情况，兼顾了全体股东的利益、公司的可持续发展及银行业监督管理部门有关资本充足率要求等多方面因素，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。独立董事同意董事会拟定的利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2022年度的利润分配政策综合考虑了公司可持续发展、银行业监督管理部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合公司《章程》规定。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2023-016

可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

关于补充申报2023年度部分关联方

日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于补充申报2023年部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，该日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

● 该日常关联交易事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

2023年3月21日公司董事会审议通过了《关于2023年部分关联方日常关联交易预计额度的议案》。目前因人员岗位变动、业务发展需求变化等因素，部分关联方申请补充申报日常关联交易预计额度，根据《银行保险机构关联交易管理办法》及本行《关联交易管理办法》等内外部相关规定，南京牛首山文化旅游集团有限公司、南京天阙文化发展有限公司、紫金信托有限责任公司、南银法巴消费金融有限公司、南京紫金融资担保有限责任公司、南京兰叶建设集团有限公司、南京一民医院有限公司等补充申报2023年日常关联交易预计额度。

一、日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于补充申报2023年部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：赞成 10票；反对 0 票；弃权0票。关联董事孙隽回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

独立董事事前认可声明：公司根据经营需要，对2023年度与部分关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且不会对公司独立性构成影响；公司2023年度部分关联方日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，其定价原则与独立第三方基本一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件开展；对于本次关联交易事项，腾冲市盛源旅游文化投资开发债权资产项目我们表示认可，并一致同意将上述议案提交第四届董事会第十次会议审议，关联董事应按规定予以回避。

独立董事意见：公司已于2023年3月21日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，该议案对于2023年度部分关联方日常关联交易预计额度进行补充申报。公司补充申报的2023年度部分关联方日常关联交易预计额度属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。

二、本次补充关联交易预计额度情况

本次补充增加授信类关联交易预计额度90500万元（不含南京兰叶建设集团有限公司关联企业内部调剂5000万元）、存款和其腾冲市盛源旅游文化投资开发债权资产项目他类关联交易预计额度（主要是担保准入额度）50000万元，增加后本行2023年度授信类关联交易预计额度（剔除银行同业及低风险业务）合计为1183380万元。

（一）南京牛首山文化旅游集团有限公司（本行关联方吴家莉近亲属的关联企业），拟增加授信类预计额度35000万元，主要用于流动资金贷款、项目贷款等业务。

（二）南京天阙文化发展有限公司（本行关联方吴家莉近亲属的关联企业），拟增加授信类预计额度4500万元，主要用于流动资金贷款等业务。

（三）紫金信托有限责任公司（本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方），拟在前期30000万元同业授信、1500万元服务类预计额度基础上增加30000万元同业授信额度，主要用于同业投融资、票据等业务。

（四）南银法巴消费金融有限公司（本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方），拟在前期20000万元同业授信基础上增加20000万元同业授信额度，主要用于同业投融资、票据等业务。

（五）南京紫金融资担保有限责任公司（本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方），拟增加50000万元担保额度，主要用于为本行客户提供担保等业务。

（六）南京兰叶建设集团有限公司（本行主要股东），拟在前期9600万元授信类额度基础上增加3000万元授信类预计额度，主要用于流动资金贷款等业务。同时其关联方南京中联混凝土有限公司授信类预计额度从20000万元下调到15000万元。

（七）南京一民医院有限公司（本行主要股东南京兰叶建设集团有限公司的关联方），拟增加3000万元授信类预计额度，主要用于流动资金贷款等业务。

本次补充申报后，2023年部分关联方日常关联交易预计额度汇总情况详见附件。

三、关联方介绍

根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》规定，持有或控制银行保险机构5%以上股权的关联法人或非法人组织，银行保险机构具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员及其配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人组织，都属于银行保险机构的关联方。

吴家莉2023年3月初任职本行行政保卫部副总经理、集中采购管理委员会成员，根据《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，本行将吴家莉近亲属重大影响的法人或组织纳入本行关联方管理。

南京紫金投资集团有限责任公司持有本行8.96%股份，为本行主要股东，本行将南京紫金投资集团有限责任公司及其控股股东、实际控制人、关联方等纳入本行关联方进行管理。

南京兰叶建设集团有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行监事刘大林系该公司提名委派的股东监事。本行将南京兰叶建设集团有限公司及其控股股东、实际控制人、关联方等纳入本行关联方进行管理。

（一）吴家莉及其近亲属重大影响的法人或组织

1. 南京牛首山文化旅游集团有限公司

（1）关联方基本情况

南京牛首山文化旅游集团有限公司成立于2012年7月12日，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人俞平，注册资本293875.21万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区水阁路8号（江宁开发区）。经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物零售;文化旅游项目建设及旅游设施投资经营;酒店投资建设和管理咨询;会务服务;展览展示;投资及资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年9月末，南京牛首山文化旅游集团有限公司总资产3015211万元，净资产617866万元，实现营业收入9648万元，净利润-19430万元。

（2）关联关系

本行关联方吴家莉的配偶笪永松的关联企业。

2. 南京天阙文化发展有限公司

（1）关联方基本情况

南京天阙文化发展有限公司成立于2012年11月30日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人李超，注册资本81421万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区佛城西路88号。经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物零售;文艺表演;文化学术交流,市场推广宣传服务,大型礼仪庆典活动策划服务,会务服务,展览展示;多媒体设计、动漫及衍生物设计、美术图案设计及相关专业化设计服务;工艺美术品、收藏品、百货销售;旅游产品开发与销售;文化旅游项目建设及旅游设施投资经营、配套服务、基础设施建设;旅游资源和文化创意产业的规划、设计、建设、管理;酒店投资建设和管理咨询;摄影扩印服务;商务服务;食品零售;餐饮服务;停车场服务;卷烟、雪茄烟零售;场地租赁;物业服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:住宿服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:餐饮管理;洗染服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年9月末，南京天阙文化发展有限公司总资产133292万元，净资产18825万元，实现营业收入10739万元，净利润-8665万元。

（3）关联关系

本行关联方吴家莉的配偶笪永松关联企业南京牛首山文化旅游集团有限公司的全资子公司。

（二）南京紫金投资集团有限责任公司关联方

3.紫金信托有限责任公司

（1）关联方基本情况

紫金信托有限责任公司成立于1992年9月25日，公司类型为有限责任公司(中外合资)，法定代表人陈峥，注册资本327107.55万元人民币，注册地址为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，经营范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年9月末，紫金信托有限责任公司总资产965700万元，净资产801200万元，实现营业收入59700万元，净利润36500万元。

（2）关联关系

本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。

4.南银法巴消费金融有限公司

（1）关联方基本情况

南银法巴消费金融有限公司成立于2015年5月14日，公司类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人张伟年，注册资本500000万元人民币，注册地址为江苏省南京市秦淮区淮海路88号，经营范围：发放个人消费贷款,接受股东境内子公司及境内股东的存款,向境内金融机构借款,经批准发行金融债券,境内同业拆借,与消费金融相关的咨询、代理业务,代理销售与消费贷款相关的保险产品,固定收益类证券投资业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2022年9月末，南银法巴消费金融有限公司总资产490593万元，净资产51778万元，实现营业收入16744万元，净利润-4720万元（截至2022年12月末，该公司实现营业收入30400万元，净利润1100万元）。

（2）关联关系

本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。

5.南京紫金融资担保有限责任公司

（1）关联方基本情况

南京紫金融资担保有限责任公司成立于2009年10月16日，公司类型为有限责任公司，法定代表人孙隽，注册资本50000万元人民币，注册地址为南京市建邺区庐山路242号南京金融城2号楼1801房屋，经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年9月末，南京紫金融资担保有限责任公司总资产65124万元，净资产58353万元，实现营业收入2146万元，净利润159万元。

（2）关联关系

本行主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的关联方。

（三）南京兰叶建设集团有限公司及其关联方

6. 南京兰叶建设集团有限公司

（1）关联方基本情况

南京兰叶建设集团有限公司成立于2002年12月4日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人刘大林，注册资本30000万元人民币，注册地址为南京市江宁区东山街道高桥工业集中区，经营范围：普通运输、货物专用运输（罐式）；混凝土研发、制造、销售；再生资源回收处理研发；预拌（干拌、湿拌）砂浆研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年9月末，南京兰叶建设集团有限公司总资产173003万元，净资产132273万元，实现营业收入45380万元，净利润2165万元。

（2）关联关系

南京兰叶建设集团有限公司系持有本行股份不足5%但对本行经营管理有重大影响的主要股东。本行监事刘大林系该公司提名委派的股东监事，刘大林为该公司实际控制人。

7. 南京一民医院有限公司

（1）关联方基本情况

南京一民医院有限公司成立于2018年3月28日，公司类型为有限责任公司，法定代表人刘大林，注册资本20000万元人民币，注册地址为南京市江宁区东山街道上高路86号，经营范围：医疗服务;医院管理、咨询;医疗技术咨询、服务;健康信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:停车场服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年9月末，南京一民医院有限公司总资产17157万元，净资产-1176万元，实现营业收入12200万元，净利润-3782万元；截至2022年12月末总资产17737万元，净资产986万元，实现营业收入16496万元，净利润-1619万元。

（2）关联关系

本行监事刘大林系该公司法定代表人。

四、关联交易目的和对本行的影响

本行与上述南京牛首山文化旅游集团有限公司等关联方开展的关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥开展本行业务。

本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。汇总后2023年度部分关联方日常关联交易预计额度的额度及用途详见附件。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件：补充后2023年部分关联方日常关联交易预计额度汇总表

证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2023-015

可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

变更会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）相关规定进行会计师事务所轮换，本公司已就本次拟变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对此无异议。

● 本公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事宜无异议。

本公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于聘用2023年度外部审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。现将相关信息公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。立信会计师事务所成立日期为2011年1月24日，统一社会信用代码91310101568093764U，注册地址上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人朱建弟。截至2022年末，立信会计师事务所拥有合伙人267名，注册会计师2,392名，从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信会计师事务所2022年业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度，立信会计师事务所为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，主要涉及计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，专用设备制造业，医药制造业，电气机械和器材制造业等行业。与本公司同行业上市公司审计客户10家。

2.投资者保护能力。截至2022年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录。立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及82名从业人员。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人及签字注册会计师：刘晶，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信执业，近三年签署和复核上市公司审计报告6家，2023年开始为本公司提供审计服务。

签字注册会计师：曹佳，2017年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，近三年签署上市公司审计报告4家，2023年开始为本公司提供审计服务。

质量控制复核人：张爱国，1995年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，近三年签署和复核上市公司审计报告12家，2023年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。立信会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费。经招标，本公司2023年度审计收费为122万元，其中年度财务报告审计费用为92万元，内部控制审计费用为30万元；上期财务报告审计及内部控制审计收费合计145万元，其中年度财务报告审计收费110万元，内控审计35万元。审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

截至本公告日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）已经连续8年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计意见。苏亚金诚会计师事务所履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。此外，本公司不存在已委托苏亚金诚会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

本公司参照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）第三十一条的规定，因苏亚金诚会计师事务所已经连续8年为本公司提供审计服务，进行会计师事务所轮换。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

本公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所苏亚金诚会计师事务所进行了事前沟通，苏亚金诚会计师事务所对此无异议。由于2023年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

按照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）要求，本公司董事会审计委员会负责落实本次变更会计师事务所工作。董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性进行了充分了解和审查，认为其能够满足为本公司提供审计服务的要求。本次变更会计师事务所满足财政部对国有金融企业会计师事务所轮换的相关要求，变更理由正当、充分。本公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于聘用2023年度外部审计机构的议案》，建议聘任立信会计师事务所担任本公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1. 事前认可意见

立信会计师事务所具有相关业务资质，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，聘任其作为本公司2023年度审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障本公司外部审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本公司变更外部审计机构满足财政部对国有金融企业会计师事务所轮换的相关要求，变更理由正当、充分。同意聘任立信会计师事务所作为本公司2023年度审计机构，并将相关议案提交董事会审议。

2. 独立意见

立信会计师事务所具有相关业务资质，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，聘任其作为本公司2023年度审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障本公司外部审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本公司变更外部审计机构满足财政部对国有金融企业会计师事务所轮换的相关要求，变更理由正当、充分，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于聘用2023年度外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于聘用2023年度外部审计机构的议案》，并将该议案提交股东大会审议。本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2023-011

可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年04月27日在公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵远宽先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、关于董事会对行长授权的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、董事会2022年度工作报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于2022年年度报告及摘要的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、2022年度利润分配方案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于负责人履职待遇及业务支出2022年预算执行情况及2023年度预算编制情况的议案

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事长赵远宽、副董事长朱鸣回避表决。

七、2022年度董事薪酬方案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、2022年度独立董事述职报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会听取。

九、董事会审计委员会2022年度履职情况报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十、2022年度内部控制评价报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、2022年度内部资本充足评估报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、2022年度三农金融服务情况报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会听取。

十三、2022年度ESG报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、关于制定《紫金农商银行对外投资管理办法》的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、2022年度公司治理自评估报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、2022年度主要股东履约评价报告

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事孙隽、张丁、薛炳海、侯军回避表决。

十八、2022年度大股东评估报告

表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

董事孙隽回避表决。

十九、关于2023年内设机构及工作职责调整方案的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十、2023年一季度报告

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十一、关于聘用2023年度外部审计机构的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、2023年度内部审计工作计划

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十三、关于2023年度信息科技工作计划及数据治理工作汇报的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十四、关于补充申报2023年部分关联方日常关联交易预计额度的议案

表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事孙隽回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、关于发行无固定期限资本债券的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、关于2023年度董事会调研方案的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十七、关于2023年度董事培训方案的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十八、关于召开2022年年度股东大会的议案

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2023年04月27日

证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2023-013

可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日9 点00分

召开地点：江苏紫金农村商业银行股份有限公司总部（南京市建邺区江东中路381号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

听取报告：

（1）江苏紫金农村商业银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告；

（2）江苏紫金农村商业银行股份有限公司2022年度三农金融服务情况报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第四届董事会第六次、第八次、第九次、第十次会议，第四届监事会第五次、第七次、第八次会议审议通过，相关议案的公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、 特别决议议案：24

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、6、10、11、12、13、14、15、24

4、涉及关联股东回避表决的议案：13、14

应回避表决的关联股东名称：南京紫金投资集团有限责任公司、江苏省国信集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司、南京飞元实业有限公司、南京兰叶建设集团有限公司、南京汇弘（集团）有限公司、江苏省国际信托有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人股东营业执照或其他有效单位证明的复印件、股权证、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的法人股东营业执照或其他有效单位证明的复印件、股权证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。

2、符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或股权证凭证、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或股权证凭证、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。以传真方式办理登记手续的，现场出席会议时，应提交上述登记材料原件。

（二）登记时间

2023年5月16-17日，上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

（三）登记地点

江苏省南京市江东中路381号紫金农商银行38楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：江苏省南京市江东中路381号紫金农商银行38楼董事会办公室

邮政编码：210019

联系人：吴先生

联系电话：025-88866792

传真：025-88866676

（二）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理。

（三）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席本次会议时请出示相关证件原件。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏紫金农村商业银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

江苏紫金农村商业银行股份有限公司 关于2022年度利润分配方案的公告 2023-04-29