泸州纳溪云溪水务2023年债权转让项目（四川泸州纳溪云溪2021债权转让）

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本文作者：白威威

2019年12月24日，原告民生公司与被告闫某签订编号《融资租赁合同（售后回租）》及相关附件，该合同约定“出租人（民生公司）通过售后回租方式为承租人（闫某）提供融资支持，起租后任何情况下承租人都应该按期足额支付租金及其他应付款项。

一、问题泸州纳溪云溪水务2023年债权转让项目的提出

《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法本条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任。即股东应根据《公司法》第六十三条的规定，对公司债务负连带清偿责任。那么，一人有限责任公司股东转让股权后，是否仍需对公司债务承担连带责任？

二、典型案例

（一）（2022）浙民终359号

浙江省高级人民法院认为：

本案争议焦点是肖辉薏在（2019）浙04执236号案执行程序中是否可以被追加为被执行人，对案涉西塘洲际公司债务承担连带清偿责任。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。鉴于一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，上述法律和司法解释规定由一人有限责任公司的股东举证证明其个人财产独立于公司财产，否则该股东应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任，也可以在公司作为被执行人的案件执行程序中直接追加其为被执行人，对公司债务承担连带责任，以更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险。在一人有限责任公司人格否定的情况下，公司股东所承担的连带责任是其自身应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿债务，因而该种连带责任不因股权的转让而消灭；而从债权人的角度，其正是基于对一人有限责任公司登记股东的信赖而与公司发生交易，债权人该信赖利益也不因该登记股东将其股权转让而受影响。具体到本案，肖辉薏作为西塘洲际公司系一人有限责任公司期间的唯一股东，如不能证明其持股期间个人财产与公司财产相互独立，即应当对其持股期间发生的案涉西塘洲际公司债务承担连带清偿责任。

从举证情况看，肖辉薏一审中提供的西塘洲际公司2017年、2018年审计报告均系2021年8月18日一次性补充制作，不符合公司法第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终泸州纳溪云溪水务2023年债权转让项目了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，且报告所依据的财务报表形成时间为2021年8月18日，均无单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名或盖章，真实性无法确认，有关“财务报表反映了西塘洲际公司的财务状况、经营成果和现金流量”的审计意见也不能反映公司与股东之间的经济往来、公司与股东的银行账户是否混同等情况。一审认定该证据不足以证明肖辉薏为西塘洲际公司唯一股东期间，其个人财产与公司财产相互独立，并无不当。肖辉薏二审中虽然补充提供了西塘洲际公司2014年至2021年对公账户交易明细和2017年、2018年银行账户流水清单及银行业务回单，但鉴于上述证据材料不能证明其持股期间西塘洲际公司完整的财务状况，故仍不足以证明其个人财产与公司财产相互独立。据此，肖辉薏请求不得追加其为（2019）浙04执236号案的被执行人，一审判决予以驳回，并无不当。

（二）（2019）津民再43号

天津市高级人民法院认为：

关于李利应否承担连带还款责任的问题。根据查明的事实，李利系李全胜之前众和公司的一人股东，其担任股东期间为2015年1月29日至2015年6月7日。虽然涉案债务本金产生于2014年11月之前，即涉案债务产生于李利担任股东之前，但涉案债务处于持续未清偿状态。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利。涉案债务虽发生于李利成为众和公司股东之前，然而公司经营是一个持续的过程，股权转让并不影响公司对外承担债务，也不以股东是否知情来确认股东的责任。尽管李利在再审中强调其接手众和公司后并未实际经营，但审查一人公司股东责任的重点在于审查公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产，构成财产混同的，股东需对公司债务承担连带责任。李利在再审期间虽然提供了证人王某和魏某的证言作为新证据，但从再审查明的事实看，李利在持股期间委托王某和魏某办理交纳了众和公司曾经开具空头支票的罚款，办理了股权变更登记，李利以个人名义交纳了20万元执行款，且另案生效判决显示李利在其持股期间以众和公司名义对外提供保证，使李本生获得1000万元的贷款，表明李利在持股期间有经营行为。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”李利未能举证证明在其持股期间众和公司财产独立于个人财产，应当依法对众和公司债务承担连带还款责任。

三、律师评析

1. 《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该法条系对公司人格否认制度的直接规定。一人有限责任公司由于其只有一个股东的特殊性，因此，在公司法人人格否认上也有一定的特殊性：①“公司法人独立地位和股东有限责任”同样也是一人有限责任公司的基本原则，公司法人人格否认仅是该原则的例外；②一人有限责任公司的股东若存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形，对该一人有限责任公司适用法人人格否认；③如果一人有限责任公司的财产不独立于股东财产，则适用公司法人人格否认。需要注意的是，根据《公司法》第63条的规定，公司财产是否独立于股东自己的财产，由股东举证；股东举证不能的，则对该一人有限责任公司适用公司法人人格否认。因此，公司人格否认后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

2. 实践中，基于可确定的业务风险和鼓励投资政策、更多的商业机会、更高的工作效率以及在商业秘密的保护方面的巨大优势等等因素的考量，商事主体往往倾向于选择注册一人有限责任公司，但由于一人有限公司只有一个股东，相互监督和制约的传统公司法的规制方式，无法在一人有限公司内实现，这使得唯一的股东可以为了个人的利益，而造成个人获利公司背黑锅的局面。基于一人有限责任公司更容易出现滥用公司法人独立人格的情形，故法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白，即由股东举证证明个人财产独立于公司财产，否则应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任。即使一人有限责任公司股东将股权全部转让，也不能免除其作为股东期间应对公司债务承担的连带责任。

3. 就上述判例来看，关于一人有限责任公司股东转让股权后，对其持股期间产生的债务，如不能证明公司财产独立于自己财产的，仍需对公司债务承担连带责任。笔者认为，基于维护正常交易秩序、防止以转让股权来逃避债务等因素考虑，对《公司法》第六十三条中“一人有限责任公司的股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。当然，如该人员成功举证证明公司财产独立于自己的财产，可依法免予承担连带责任。

四、律师建议

结合上述案例和笔者的观点，对一人有限责任公司的股东在处理该问题时提出以下建议：在公司经营过程中，应按照《公司法》第六十二条的规定编制、保留好年度财务会计报告，并依法审计，作为自证清白的证据，避免对公司债务承担连带责任。

作者简介

白威威 北京市京师（郑州）律师事务所律师

执业领域：民商事争议解决、股权转让纠纷、企业法律顾问