A级央企信托—1082号扬州非标（扬州信托投资公司）

　　编者按

　　中国企业推进全球经营时，如何更好利用国际资本市场融资，成为企业高管必须考虑的重要经营议题。

　　自去年“811汇改”以来，中国经济增速趋缓、人民币贬值以及美元加息已经成为市场主要共识。在人民币利率下行趋势之下，尽管越来越多的企业开始发行人民币债券置换美元债券，以规避未来的信用风险和汇率风险，但是必须看到，美元债券相较国内资金利率仍然具明显优势。

　　从企业长期经营角度而言，中国企业在国际资本市场上发行美元债券，则是开辟A级央企信托—1082号扬州非标了一条重要的融资战略通道，在未来国家放开外债使用界域之后，将成为稳定的境外低成本资金来源渠道，为公司转型升级的整体实施提供强有力的长期资金支持。

　　走出去智库今天给大家分享中国建筑在香港联交所发行5亿美元债的故事。

　　要点

　　1、本次美元债发行两大成果：一是中国建筑的境外评级显著提升，获得行业内全球最高信用评级A级央企信托—1082号扬州非标；二是获得市场及投资者高度认可，成本之低创造多项历史记录。

　　2、参与本次债权发行的中介服务机构有19家，涵盖标普、穆迪、惠誉三大评级公司；高盛、汇丰、瑞银等七家投行，以及律所、核数师、信托机构。中介机构与中国建筑融资团队一起，历史半年，准备了近40份上百万字的英文法律文件，其中包括修订70余次的路演推介材料和长达663页的招债书。

　　3、本次美元债发行对中建股份的意义重大：拉通境内外资源、多渠道融资、多平台资本运作、降低融资成本、优化债务结构、助力主业发展打开了国际通道。

　　正文

　　文/中建股份金融业务部

　　2015年11月，中国建筑股份有限公司公司（下称中建股份，股票代码601668.SH）在香港联交所成功定价发行首期5亿美元债券。

　　中建股份首次国际信用评级与境外发债工作——海拓项目于2015年5月中旬正式启动，8月26日，公司获知三大国际评级机构最终一致授予公司行业内全球最高评级（标普A/穆迪A2/惠誉A），为公司进军国际债务资本市场奠定了良好的基础。

　　按照2015年股份公司第九次董常会审议通过的发债工作安排，承担本次融资工作的海拓项目工作小组随即开始积极推进境外发债各项工作。公司首期5亿美元5年期债券于11月12日成功定价发行，并于11月20日登陆香港联交所，票息率2.95%，收益率3.178%。

　　本次发行还创造了多项中国企业境外发债的历史记录。据Dealogic的统计数据显示：

　　本次债券不仅是迄今为止中国A级企业S条例美元债（5年期）票息率最低的债券；

　　还是过去一年来，亚洲（除日本）地区A级企业S条例美元债（5年期）中利差最窄（风险溢价最低）、票息率最低和到期收益率最低的债券；

　　同时，本次债券还是中国建筑工程类企业迄今为止发行的票息和收益率最低的一笔境外美元债券。

　　1评级、发债过程

　　为积极响应国家“一带一路”战略，加快“走出去”步伐，打开国际资本市场，发挥多渠道融资优势，进一步提升公司综合竞争力及国际资信，经2014年度中建股份股东大会审议通过，公司决定发行不超过20亿美元境外债券，分期发行。

　　前期调研

　　为争取在美联储加息前选择适当市场窗口推向市场，中建股份与高盛、中银国际、花旗、瑞银等国际知名投行进行研究和沟通，出具了近20份系列研究报告。

　　项目启动

　　2015年5月15日，6月3日分别召开海拓项目领导小组启动会和工作小组启动会，会议明确了领导小组名单、参与部门的分工及评级目标要求，并确定了工作小组成员。

　　海拓工作组由中建股份副总裁孔庆平牵头，以金融业务部和中海金融为核心组成人员，协同董事会办公室、企划部、财务部、资金部、法务部组成内部工作小组。

　　中介机构选聘

　　结合公司评级发债的具体情况，按照相应的招标和报价程序，此次评级发债共聘请中介服务机构19家，主要包括：

　　评级机构：标普、穆迪和惠誉；

　　联席牵头经办人和联席账簿管理人：高盛、汇丰、瑞银、中银国际、花旗、摩根大通、法巴共7家投行，其中前4家为牵头行；

　　律师事务所：年利达、达维、君合、竞天公诚、迈普达；

　　信托机构：德银；

　　核数师：普华永道中天。

　　在有效控制成本费用的同时获得高质量、高效率的专业服务。

　　准备工作

　　部委备案手续完备，先后取得商务部颁发的《企业境外投资证书》和国家发改委出具的《企业发行外债备案登记证明》。

　　尽职调查工作自始至终贯穿于评级发债工作中，从前期评级的业务、管理层和财务尽职调查，到发债阶段的法律、管理层、反腐败反洗钱调查、经济制裁尽职调查，再到KYC（了解A级央企信托—1082号扬州非标你的客户）问题反馈、宣布交易前、定价前和交割前管理层调查，全过程反馈公司实际经营概况和环境，环环相扣。

　　在法律尽职调查阶段，公司提供电子及纸质资料近万份，为律所出具法律意见书提供充分依据。

　　在评级阶段，经过数十次讨论与修改，完成三大资料准备工作。其中：

　　演示材料：近100页图文并茂、专业精美的公司和信用亮点介绍；

　　财务模型：公司历史和未来预期趋势的量化展示；

　　问答材料：近8万字公司概况及信用故事的深入阐述。

　　在发债阶段，完成路演推介材料、投资者问答、定价文件、交割文件等，形成近40份英文法律文件，累计上百万字，其中路演推介材料修订70余次，招债书（发行通函）长达663页。

　　全球路演效果显著

　　2015年10月30日，三大国际信用评级机构统一对外公布授予公司行业内全球最高信用评级，吹响了公司境外发债的号角。

　　路演团队于11月3日至10日赴中国香港、新加坡、伦敦、苏黎世和巴黎五个国际城市开展了为期8天的紧张全球路演，通过12场小组会议、7场1对1会议、3场投资者午餐会等多种形式接见了117家国际投资者派出的142位代表，并将前后修订70余次的路演推介材料以网络路演方式展示给未能亲临会场的投资者，全面、准确地向投资者展示了公司的信用亮点和综合实力。

　　国际投资者通过路演充分认可公司是一家高质量的中国大型央企、行业地位卓越，对公司的资信和未来发展充满信心。因此，在路演尚未结束、招债书尚未公布时，承销团即已收到国际投资者源源不断的意向性订单，为最终的发行定价打下良好基础。

　　发债窗口把握恰当

　　2015年11月9日（周一），公司领导在听取路演团队电话会议汇报后，决定将非交易路演转为交易路演，同时向市场发出《招债书》。

　　11月11日晚，和四位公司领导召开市场更新及定价指引电话会，决定次日宣布交易。

　　11月12日（周四），承销团确定市场无重大变化并获得公司领导同意后，在上午8:50从彭博发出交易公告及初步价格指引T+175基点，并开始簿记建档。当天下午5:00，将最终价格指引收窄至T+(150±5)基点区间。

　　晚上9点，北京和香港两个指挥会场内，主管领导认真听取团队的市场更新和专业意见，把握市场利率窗口，于晚10点拍板定价。从开簿建档到最终定价前后仅13个小时，发行利差大幅收窄了30个基点，定价于价格指引的最低端T+145基点，债券票面息率2.95%，收益率3.178%。

　　通常情况下，发债时间窗口尽量避开周末或节假日前夕，选择交易比较活跃的周一至周四为宜。本次发债选择周一发布《招债书》，经过两天的市场传播，同时避开新加坡和美国假期，在周四宣布交易，得到众多国际投资者的热捧。在宣布交易后仅半天时间，初始订单规模已接近40亿美元，认购倍数近8倍，200多名国内外知名投资者积极踊跃下单；最终定价时，获高达24亿美元有效认购，认购倍数4.8倍，共有142家投资者最终获配债券。

　　交割与上市

　　按照惯例，在定价完成一周后，即2015年11月19日，下午3:00，参与各方共同见证了债券交割。

　　2015年11月20日，公司首期美元债券正式在香港联交所上市，中国建筑首期债券发行圆满收官。

　　2评级发债的重要意义

　　公司获得行业内全球最高信用评级并成功登陆国际债务资本市场，对未来发展而言，意义深远：

　　为公司国际化发展战略注入强大的助推力。公司业务遍布全球，是全球最大的跨国承建商和全球最大的住宅工程建造商，曾在全球100多个国家（地区）南征北战，以承建“高、大、精、尖、新”工程著名于世。本次成功打通国际资本市场的融资渠道，有利于积极响应国家“一带一路”战略，助力公司主业发展，加快“走出去”步伐。

　　为公司国际资本运作提供重要的平台。通过此次债券的成功发行，公司建立了广泛的国际投资者基础，搭建了境外融资和资本运作平台，为以后充分利用境内外资源，发挥多渠道融资、多平台资本运作以及降低融资成本、优化债务结构奠定了良好的基础，也是落实股份公司“产融结合”发展战略的具体举措。

　　为公司国际影响力的快速提升发挥重要作用。国际信用评级结果公布后，公司多方面业务将因此受益。不仅可以为公司海外工程承包及投资业务的开展提供优良的资信支持，还可以为下属境外上市公司的评级调升提供基础。

　　如中建八局在英国伦敦实施万达项目购买当地工程保险时，因是首次进入该国工程承包市场，当地保险公司一开始要求保费奇高；当公司提供三大国际评级机构授予公司行业内最高评级报告后，增加了谈判筹码，获得对方认可，促使保费下降至合理水平。

　　评级结果公布后，公司于2015年11月中旬即安排了惠誉对中国海外发展（0688.HK）的评级调升访谈工作。目前，惠誉已将中国海外发展的评级由原来的BBB+提升至A-，步入高评级公司行列。预计未来将有利于进一步降低其融资成本。

　　3投资者关注的问题

　　公司登陆国际资本市场好比一把双刃剑，在拓宽融资渠道、获取丰富资源的同时，还需接受国际机构及投资者的监督，披露更多其关心的信息。国际债券投资者普遍关注的问题主要有以下六个方面：

　　公司整体架构：国资委是否有更多资产注入；公司股权（控制权）是否会发生变动；中建集团重组下属公司/资产的计划以及子公司的分工与协调……

　　公司运营管理：在手未执行合同及新签合同管理；供应商与客户管理；PPP项目和BT、BOT项目风险管理……

　　公司财务管理：资产负债率；资本开支；外币债务及汇率风险管理；现金流管理；应收账款管理；利润与派息……

　　公司发展战略：海外拓展规划与布局（一带一路）；基建转型；地产投资计划；对海外业务、投资业务的风险管控……

　　中国宏观经济走势对建筑、房地产行业以及对公司各业务板块的影响；

　　国企改革举措对公司未来发展的影响。

　　4对公司管理的新挑战

　　投资者所关心的亦是公司管理所需关注的，公司今后需在以下三个方面做好协调工作：

　　国内A 股市场与国际资本市场不同需求

　　鉴于公司首期美元债券在香港联交所上市，与国内A股市场的股票投资者相比，国际债券投资者更加关注公司的偿债能力，比如净负债比例、息税折摊前利润（EBITDA）及其相对指标的变化趋势等。

　　公司需综合考虑各利益相关方的不同诉求。在财务分析时，可考虑增加国际债权人关注的财务指标分析（如，息税折摊前利润率、EBITDA利息保障倍数），对子公司业绩考核时，亦可适时引入上述指标。在信息披露方面，需对重大信息披露保持同步。

　　公司国际信用评级的后续维护

　　虽然公司首次国际信用评级取得非常理想的结果，但评级机构每年都将对公司所处市场环境、经营情况、财务状况等因素进行重新评估，以确认其评级结果是否依然恰当，同时也存在上调或下调评级的可能性。

　　集团下属不同境外融资主体间的协调

　　随着股份公司成功登陆国际资本市场，集团已拥有总部及中海集团下属多个境外融资主体。不同融资主体之间会相互影响，融资条款会存在相互制约的情况，比如发债静默期。公司应积极协调，保持信息畅通，趋利避害，将不利因素降至最低。

　　5评级、发债成功因素总结

　　公司优秀的基本面是基础

　　中建股份作为全球最大的建筑房地产综合企业集团，经营业绩优越，竞争优势明显。比如：强大的政府支持、长期耕耘的优秀品牌、不断提高的市场份额、均衡的业务领域、卓越的施工执行力、审慎高效的资金管理、“稳健”的财务杠杆、严谨的风险管理等……

　　公司优秀的基本面是本次评级发债成功的关键要素，获得了三大著名国际信用评级机构的高度认可，一致授予公司行业内全球最高信用评级，并对本次债券的债项评级保持与主体评级一致，充分体现出公司的行业地位。

　　公司领导高度重视是关键

　　在中建总公司、中建股份董事长官庆、副总裁曾肇河、副总裁孔庆平、董秘孟庆禹等公司领导的高度重视和直接领导下，各相关部门积极配合，整个项目前后用时6个月。从公司评级到债券交割，从境内准备到全球路演，均离不开公司领导的高度重视以及各部门的积极配合。特别是公司主要领导带领部门负责人参加评级分析师大会和部委访谈，官庆董事长通过视频录像代表公司给债券投资者发表开场讲话，副总裁孔庆平带队全球路演，均体现了公司领导对国际投资者的关注和重视。

　　工作团队精诚合作是保证

　　领导小组及工作小组成员发挥各自专业优势，通力协作，与外部团队进行充分沟通，全力以赴完成任务。

　　从2015年5月中旬启动评级到8月26日结果揭晓，境外发债准备工作开始全面展开，积极推进；具体工作由副总裁孔庆平牵头金融业务部和中海金融，协同董事会办公室、企划部、财务部、资金部、法务部组成“海拓”内部工作小组，在办公厅等多个相关部门及中海集团的大力支持与配合下，工作团队充分发挥各自专业优势，圆满完成了一次跨部门的大型资本运作。

　　来源：《中国建筑》杂志，有节选。

　　机构简介

　　中国建筑总公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，正式组建于1982年，主营业务包括勘察设计、工程建设、投资开发等多个领域，经营业绩遍布国内及海外100多个国家和地区。2015年中建总公司新签合同额1.7万亿元，营业收入约8800亿元，利润总额477亿元，是全球最大的投资建设集团。获得标普、穆迪、惠誉等国际三大评级机构信用评级A级，为全球建筑行业最高信用评级。

　　目前，中国建筑总公司主要以上市企业中国建筑股份有限公司（简称中建股份，股票代码601668.SH）为平台开展经营管理活动。

　　来源：CGG走出去智库