襄城灵武财产权信托收益权转让计划（襄城县灵武城市开发建设有限公司招聘）

　　证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015-071

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整襄城灵武财产权信托收益权转让计划，不存在虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：公司股票自 2015 年 9 月 14 日（星期一）开市起复牌。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十

　　次会议于 2015 年 9 月 11 日在公司第五会议室召开。会议通知及会议资料已于 2015

　　年 9 月 6 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事 6 名襄城灵武财产权信托收益权转让计划，实际参

　　加表决董事 6 名（其中独立董事钟峻先生由于工作原因襄城灵武财产权信托收益权转让计划，通过邮件回复表决意见），

　　关联董事周儒欣先生、胡刚先生对于第二、三、六、七项议案回避表决。本次会

　　议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及

　　《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》襄城灵武财产权信托收益权转让计划；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

　　发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规

　　范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公

　　司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定

　　对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和

　　规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的

　　方案。由于公司实际控制人、董事长周儒欣先生和公司董事、副总经理胡刚先生

　　拟通过资管计划认购本次非公开发行的股票，从而构成与公司的关联交易。为充

　　分保护公司中小股东的利益，关联董事周儒欣先生、胡刚先生回避了本议案的表

　　决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

　　币 1.00 元。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公

　　司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象共三名，分别为国家集成电路产业投资基金

　　股份有限公司、周儒欣先生委托宏信证券有限责任公司设立的宏通 1 号定向资产

　　管理计划、胡刚先生委托宏信证券有限责任公司设立的宏通 2 号定向资产管理计

　　划。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前

　　二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交

　　易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票

　　交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配

　　股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　5、发行数量和认购方式

　　本次非公开发行股票数量不超过 100,000,000 股股票（含本数）。其中，国

　　家集成电路产业投资基金股份有限公司认购本次非公开发行股票的资金原则上为

　　人民币 1,500,000,000 元，且认购的股份数量不超过 75,000,000 股（含本数）；

　　宏通 1 号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币

　　160,000,000 元，且认购的股份数量不超过 22,300,000 股（含本数）；宏通 2 号

　　定向资产管理计划本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 20,000,000 元，且

　　认购的股份数量不超过 2,700,000 股（含本数）。各发行对象均以现金方式认购

　　本次非公开发行的股票。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增

　　股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限

　　将进行相应调整。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　6、限售期

　　本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 168,000 万元，

　　扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

　　单位：万元

　　拟使用募集

　　序号 项目名称 实施主体 投资总额

　　资金金额

　　面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC

　　1 和芯星通 19,025.10 19,000.00

　　单芯片研制及产业化项目

　　面向高精度高性能应用的北斗/GNSS

　　2 和芯星通 33,880.00 33,800.00

　　SOC 芯片研制及产业化项目

　　基于云计算的定位增强和辅助平台系

　　3 北斗星通 59,176.10 59,100.00

　　统研发及产业化项目

　　4 补充流动资金 北斗星通 56,100.00 56,100.00

　　合 计 168,181.20 168,000.00

　　在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先

　　行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满

　　足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际

　　需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　8、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老

　　股东按照持股比例共享。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起

　　十二个月。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　10、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；关联董事周儒欣先生、胡刚先生

　　回避了该议案的表决

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公

　　司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《北斗星通导航技术股

　　份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

　　《北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见公司指定

　　披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全

　　文详见巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

　　报告的议案》；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可

　　行性分析报告》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯

　　网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定披露媒体巨潮资

　　讯网（www.cninfo.com.cn）

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详

　　见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的

　　议案》 ；

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；关联董事周儒欣先生、胡刚先生

　　回避了该议案的表决；

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效

　　的股份认购合同》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全

　　文详见巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的

　　议案》；

　　表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权；关联董事周儒欣先生、胡刚先生

　　回避了该议案的表决；

　　《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《中

　　国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全

　　文详见巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐券商就本次交易中涉及关联交易事项发表的核查意见详见巨潮资讯

　　网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>

　　的议案》；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现股东价值、给予投

　　资者持续、稳定的回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

　　现金分红有关事项的通知》等相关要求制订了公司《未来三年（2015-2017 年）股

　　东回报规划》。

　　《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见公司指定披露媒体巨潮资讯

　　网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

　　《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、

　　《上市公司章程指引》（2014 年修订）及《公司章程》有关规定，公司董事会拟

　　对《公司章程》第一百一九十一条、第一百一九十二条、第一百一九十三条有关

　　利润分配条款内容进行修改。

　　《公司章程》（2015 年 9 月修订版）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

　　(https://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　依据《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、

　　《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，本

　　着保护广大投资者利益、完善公司制度建设的要求，公司董事会拟对《募集资金

　　管理办法》进行了修订和完善。

　　《募集资金管理办法》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

　　(https://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A

　　股股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本

　　次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》

　　的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相

　　关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件

　　资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　　2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件；

　　3、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

　　4、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审

　　核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

　　5、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，

　　最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

　　6、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事

　　宜；

　　7、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

　　8、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程

　　的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

　　9、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开

　　发行股票有关的合同、协议和文件；

　　10、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生

　　变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜；

　　12、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12 个

　　月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程

　　序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果： 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》（编号 2015-075）刊登于公

　　司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 及 巨 潮 资 讯 网

　　（https://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2015 年 9 月 11 日

　　附件：章程修改具体内容

　　原章程 拟修改为

　　第一百九十一条 公司利润分配政策为： 第一百九十一条 公司利润分配政策

　　（一）基本原则 （一）基本原则：

　　1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保 1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保

　　证同股同权同利。 证同股同权同利。

　　2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情 2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情

　　况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实 况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实

　　现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近 现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近

　　三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现 三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现

　　的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。 的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

　　3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定 3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定

　　性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

　　利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过 利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过

　　累计可分配利润的范围。 累计可分配利润的范围。

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）具体政策 （二）具体政策

　　1、利润分配的形式：采用现金、股票或者 1.公司现金分红的具体条件和比例

　　现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以在 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分

　　年度或者半年度进行利润分配。 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，

　　2、公司现金分红的具体条件和比例 每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以

　　配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属

　　每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年 于上市公司股东的年均可分配利润的30%。

　　度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以 特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元

　　现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属 人民币；2）当年每股累计可供分配利润低于0.2

　　于上市公司股东的年均可分配利润的30%。 元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支

　　特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元 出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　人民币；2）当年每股累计可供分配利润低于0.2 重大投资计划或重大现金支出是指：未来十

　　元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

　　出等事项发生（募集资金项目除外）。 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

　　重大投资计划或重大现金支出是指：未来十 产的50%，且达到或超过5,000万元人民币。

　　二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 3、在实际分红时，公司董事会应当综合考

　　累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

　　产的50%，且达到或超过5,000万元人民币。 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区

　　（三）发放股票股利的具体条件 分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 利润分配方案：

　　股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

　　有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

　　述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

　　支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

　　利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

　　支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

　　利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　（三）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

　　股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

　　有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上

　　述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（四）在满足现金分红条件，并保证公司正

　　常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年

　　度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事

　　会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况

　　提议公司进行中期现金分红。

　　第一百九十二条 公司利润分配政策按如下 第一百九十二条 公司利润分配政策按如下

　　程序进行审议及实施： 程序进行审议及实施：

　　公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后

　　交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配 提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利

　　方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，

　　交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发

　　股东提供网络投票方式。 表明确独立意见。董事会就利润分配方案的合理

　　公司因前述的特殊情况而不进行现金分红 性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会

　　时，董事会须就不进行现金分红的具体原因、公 审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网

　　司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 络投票方式。

　　行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提

　　会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 3、董事会审议现金分红具体预案时，应当

　　董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

　　（或股份）的派发事项。 低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事

　　宜。

　　4、股东大会对现金分红具体预案进行审议

　　前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

　　东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票

　　表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股

　　东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

　　题。

　　5、若公司年度盈利但董事会未提出现金分

　　红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原

　　因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

　　事项进行专项说明，经独立董事认可后方能提交

　　董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经

　　董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审

　　议，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对

　　利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行

　　监督。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议

　　后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股

　　利（或股份）的派发事项。

　　第一百九十三条 公司的利润分配政策不得 第一百九十三条 公司的利润分配政策不得

　　随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或

　　或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经

　　成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大

　　时，公司可对利润分配政策进行调整和修改。 变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以

　　论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策

　　经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的

　　审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 有关规定。

　　网络投票方式。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题

　　论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并

　　经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供

　　网络投票方式。

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