四川泸州纳溪云溪水务企业信用资产转让项目（四川泸州纳溪云溪2021债权转让）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整四川泸州纳溪云溪水务企业信用资产转让项目，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第270号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视并组织公司相关部门及相关中介机构进行了认真回复，现将回复内容公告如下：

1.四川泸州纳溪云溪水务企业信用资产转让项目你公司硫酸及其附属业务近三年毛利率分别为24.99%、49.91%、36.94%。你公司2022年四个季度实现扣非后归母净利润分别为0.40亿元、0.86亿元、0.40亿元、0.25亿元。

（1）请结合相关产品价格变动、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明硫酸及其附属业务毛利率波动较大的原因与合理性。

回复：

公司硫酸及其附属业务主要是下属子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司生产、销售硫酸及次铁精粉，为同一条生产线的产品，近三年毛利率如下：

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①硫酸及其附属业务近三年产品价格变动情况，如下表：

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②硫酸及其附属业务原材料成本变动情况

单位生产成本的明细项目：

单位：元/吨

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由上表可见，单位生产成本主要受直接材料费用影响较大，直接材料主要为硫铁粉，硫铁粉近三年价格详见下表：

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产品毛利率波动主要来源于两方面，一是硫酸及其附属业务产品的销售价格，二是主要原材料硫铁粉的采购价格。2021年，产品销售价格2020年上涨69.64%，单位生产成本较上年同期上涨13.27%，销售价格上涨的幅度大于单位生产成本上涨的幅度，因此产品的毛利率大幅上涨；2022年，产品销售价格较2021年下降8.65%，单位生产成本较上年同期上涨15.01%，致使2022年毛利率较2021年下降。

此外，公司与同行业可比公司近三年毛利率数据如下：

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由上表可见，公司与具有类似业务公司的硫酸及其附属业务毛利率近三年均呈现较大波动，主要系上述产品的销售具有明显的区域性特点，因此公司与具有类似业务公司的硫酸及其附属业务毛利率变动特点相似，不存在重大差异。

综上，公司硫酸及其附属业务的销售价格及采购成本与市场行情走势基本一致，具备合理性。

会计师核查意见：

(1) 获取并复核了公司硫酸及其附属业务收入明细表，分析公司硫酸业务的销售价格变动情况；

(2) 查验了硫酸及其附属业务的销售合同、出库单、发票、对账结算单及银行回单等单据；

(3) 查询并分析了公司的硫酸的销售价格变动和公开信息查询到的硫酸价格变动情况；

(4) 获取并复核了硫酸及其附属业务原材料的出入库明细表和生产成本构成表，分析产品成本构成及变动情况；

(5) 查验了硫酸及其附属业务主要原材料的采购合同、入库单、发票及银行回单等单据；

(6) 查询并分析了公司的硫酸及其附属业务主要原材料铁粉的采购价格变动和公开信息查询到的铁粉价格变动情况；

(7) 检查了同行业可比公司的情况；

经核查，四川泸州纳溪云溪水务企业信用资产转让项目我们认为硫酸及其附属业务毛利率波动与市场价格和主要原材料硫铁粉的采购市场价格的波动相关，该波动较大是合理的。

（2）请结合主要产品价格走势、原材料成本变动、同行业可比公司等情况说明四个季度扣非后净利润波动较大的原因与合理性。

回复：

公司2022年各季度利润表主要数据变动情况

单位：亿元

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公司在第四季度确认员工持股计划摊销费用2,338.1万元，若剔除员工持股计划摊销费用影响，扣非后归母净利润与毛利的变动趋势一致。

2022年四个季度，锌精矿、硫铁粉、硫精砂毛利合计占比分别为74.38%、75.67%、86.8%、83.82%，其中毛利贡献最大的产品是锌精矿，故扣非后归母净利润波动主要受产品锌精矿销售数量、销售价格和销售成本的影响。公司主要产品的毛利占比详见下表：

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①主要产品锌精矿2022年各季度销售单价变动情况

单位：元/金属吨

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上海有色网锌锭的价格走势

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注：公司锌精矿销售价格的走势与上海有色网锌锭的价格走势基本一致。

②主要产品锌精矿2022年各季度销售数量变动情况

单位：金属吨

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主要产品锌精矿第二季度销售13,869.40金属吨，较第一季度增长29.76%，主要是第一季度春节期间矿山检修及下游客户一季度采购量减少所致；第三季度与第二季度相比下降11.33%，第三季度受下游客户采购减少所致；第四季度与第三季度相比增长24.01%，主要是下游客户恢复生产，增加采购量所致。

③主要产品锌精矿2022年各季度单位销售成本变动情况

单位：元/金属吨

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主要产品锌精矿单位生产成本四个季度变化幅度较小。

此外，公司四个季度扣非后归母净利润波动趋势，与同行业可比公司基本一致，详见下表中同行业可比公司2022年四个季度归母扣非净利润：

单位：亿元

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综上，公司2022年四个季度扣非后净利润波动主要受锌精矿市场价格波动和销售数量变动影响，具备合理性。

会计师核查意见：

(1) 了解了与收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取并复核了公司收入明细表，分析公司主要产品的销售价格变动情况；

(3) 抽查主要产品的销售合同、出库单、化验单、发票、对账结算单及银行回单等单据；

(4) 查询并分析了公司的主要产品的销售价格变动，与公开信息查询到的价格比较，分析销售价格变动是否合理；

(5) 获取并复核生产主要产品所需原材料的出入库明细表和生产成本构成表，分析产品成本构成及变动情况；

(6) 抽查主要产品所需主要原材料的采购合同、入库单、发票及银行回单等单据；

(7) 查询并分析公司主要产品所需主要原材料的采购价格变动情况；

(8) 检查同行业可比公司的情况；

经核查，我们认为四个季度扣非后净利润波动主要受锌精矿市场价格波动和销售数量变动影响，波动较大是合理的。

2. 你公司于2023年4月25日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，对大宗贸易业务进行逐一核查，重新判断子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经自查，根据子公司大宗贸易模式，你公司决定对部分业务由总额法调整为净额法核算。据此，你公司对《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年第三季度报告》中相关财务信息进行更正。请说明你公司判断部分业务应由总额法调整为净额法的具体依据，你公司2021年是否存在类似适用净额法的业务，若存在，你公司未一并进行调整的原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

(1) 公司部分业务应由总额法调整为净额法的具体依据

公司主营的有色金属产品锌精矿经过下游冶炼厂冶炼后即为公开市场交易的锌锭，冶炼活动本身并没有较大的议价能力，故锌精矿的销售价格取决于锌锭的公开市场价格。公司作为有色金属采选矿山企业，全资子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）开展锌锭贸易业务主要原因为：随着近些年锌锭的价格波动较大，天津国瑞参与锌锭贸易交易，可以保持对锌价格的敏感性，较好的掌握锌价格的变动情况，有利于公司锌精矿产品的销售端定价。因此，锌金属贸易是公司生产锌精矿的自然延伸业务，有色金属采选企业参与有色金属贸易业务的情况也较为常见，在行业中具有普遍性。

天津国瑞根据与贸易供应商、贸易客户分别洽谈确定的交易内容、交易条款，与上下游贸易商签订合同；贸易供应商根据合同约定进行商品的转移交付，一般是将商品货权在天津国瑞指定的第三方仓储公司处进行交割；天津国瑞销售给下游贸易客户时，下达货权转移指令后将商品货权转移至贸易客户，客户可根据合同约定自行至仓储公司提取商品。天津国瑞可通过仓储公司内部网站查询每日货物进出仓库情况，仓储公司每月生成物流明细表提供给公司。交易中，各方独立签署合同，合同内容与交易内容一致，贸易供应商向天津国瑞开具发票并结算收款、天津国瑞向贸易客户开具发票并结算收款，合同签署方、发票交易方与资金流转方一致，单据流转、货物流转、资金流转对应单据完整清晰。

根据《监管规则适用指引--会计类第1号》1-15按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其四川泸州纳溪云溪水务企业信用资产转让项目他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

基于上述规定，公司结合《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“新收入准则”）和相关监管规则适用指引以及市场案例，对大宗贸易业务重新进行逐一核查，复核判断天津国瑞在交易中身份是主要责任人还是代理人。其中，公司部分锌锭业务的供应商与客户同为有色金属行业的贸易商，其在有色金属贸易行业中具有较长的从业经验、较大的交易额，且从双方关联度上了解到其可能存在关系较为密切的情况。鉴于此，公司出于谨慎性考虑，对其双方比照关联方进行认定，天津国瑞在该类贸易业务中的身份为代理人，对相关业务按照净额法确认收入。

（2）公司按照新收入准则第三十四条规定，依据公司在贸易业务中向客户转让商品的主要责任、转让商品前承担的存货风险、交易商品价格的决定权利及风险、贸易方的自主决定权等方面判定贸易收入是采用总额法或净额法确认。2021年度公司对贸易业务进行严格甄别，对于不承担商品价格变动风险及存货管理风险的业务，均已按净额法确认；与客户交易过程中承担了主要风险和责任的业务，包括：承担了价格变动的风险，承担了在商品转让之前或之后该商品的存货风险，承担了物流仓储费用等责任及风险的业务，按总额法确认。因此，公司2021年不存在需要一并进行调整的情形。

会计师核查意见：

(1) 了解并测试了公司和贸易业务收入相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取并复核了公司2021年、2022年贸易收入明细表，分析了公司2021年、2022年贸易收入组成情况；

(3) 查验了天津国瑞贸易收入相关合同、出入库单据、货权转移证明、发票、银行回单以及贸易结算单等；

(4) 了解并实地查看了天津国瑞存放在第三方仓库货物仓储及货物流转情况；

(5) 对重要的供应商和客户进行访谈，实地查看其经营场所，了解并分析相关交易是否具备业务实质；

(6) 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，复核公司的相关判断。

经核查，我们认为公司判断部分业务应由总额法调整为净额法的具体依据是合理的，公司2021年不存在类似未调整的适用净额法的业务。

3 .你公司2022年向济源市武辉实业有限公司（以下简称“武辉实业”）、广州至诚金属材料有限公司（以下简称“至诚材料”）的销售金额分别为1.29亿元、0.32亿元。根据天眼查数据，武辉实业实缴资本为709.5万元，至诚材料参保人数仅1人。

（1） 请说明你公司与武辉实业、至诚材料开始合作的时间，你公司近三年向武辉实业、至诚材料销售金额及主要销售产品，结合同类产品销售均价说明

（2） 销售价格公允性，2022年销售比重较高的原因。

回复：

公司与武辉实业于2021年1月开始合作，向其销售的产品主要是银铅精矿和铅精矿。公司下属子公司宇邦矿业于2021年向其销售银铅精矿9,385.82湿吨，销售金额为8,181.86万元，下属子公司金鹏矿业向其销售铅精矿318.72金属吨，销售金额418.58万元，公司销售价格按照上海有色网和中国白银网公布的当期价格进行结算，均属于市场价格，具有公允性。鉴于该公司付款及时、信誉较好，公司于2022年加大了与该公司的合作力度，通过下属子公司东矿、宇邦矿业和金鹏矿业给其供货，合计销售额为1.29亿元，占公司2022年度销售总额的8.31%。

公司下属子公司天津国瑞与至诚材料于2022年初开始贸易业务合作，合作产品为锌锭，销售数量1,377.835吨，销售额3,649.37万元，销售金额3,229.53万元，销售均价为26,486.23元/吨，同期南储网0#锌锭高价均价为26,231.11元/吨，销售价格属于市场价格，具有公允性。至诚材料是广东省有色金属贸易市场的重要参与者且信誉口碑好，占公司2022年度销售总额的2.09%。

会计师核查意见：

(1) 获取并复核公司近三年与武辉实业、至诚材料的销售明细表，以及相关销售产品内容、数量、单价和占比情况；

(2) 查验了公司与武辉实业、至诚材料交易的相关合同、出库单据、化验单据、发票、银行回单以及结算单等；

(3) 分析了公司与武辉实业、至诚材料交易价格的公允性；

经核查，我们认为公司与武辉实业、至诚材料交易价格是公允的，2022年销售比重较高是合理的。

（2）请说明武辉实业、至诚材料的注册资本、员工规模、参保人数等与其业务规模是否匹配，你公司相关销售是否具备商业实质，是否满足收入确认条件。

回复：

经查询网上工商信息，武辉实业成立于2019年5月13日，注册资本5000万元，实缴资本709.5万元，法定代表人杨广辉，注册地在河南省济源市，经营范围主要是有色金属矿粉销售、有色金属合金销售等。2020年至2022年该公司销售收入12亿元，是济源市三大冶炼厂合格供应商之一。至诚材料成立于2019年8月2日，注册资本3000万元，实缴资本3000万元，法定代表人刘岱林，注册地广东省广州市，经营范围主要是贵金属及其制品批发等，年均销售收入在百亿元左右。虽然上述两家公司员工人数及参保人数较少，但其业务规模在各自所属地区均具有较强优势。

公司与武辉实业铅精矿销售单价按上海有色网月均价扣减加工费和品位扣款确定的，与至诚材料销售单价按销售/作价当天南储商务网0#锌锭高价+升贴水确定的，与其他客户的定价策略是一致的，结算单价公允，销售具备商业实质，满足收入确认条件。

会计师核查意见：

(1) 了解和评价管理层对销售与收款循环相关的内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 对大额的交易和预收款项进行函证；

(3) 检查销售相关合同、出库单据、化验单据、发票、银行回单以及结算单等资料；

(4) 通过第三方企业工商信息查询系统查询工商相关信息，访谈武辉实业、至诚材料相关人员，判断是否具有正当的商业理由、业务规模是否匹配等情况。

经核查，我们认为武辉实业、至诚材料的注册资本、员工规模、参保人数等与其业务规模匹配，公司相关销售具备商业实质，满足收入确认条件。

（3）请说明武辉实业、至诚材料与你公司、控股股东及实控人、你公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过前述交易向关联方输送利益的情形。

回复：

经核查，武辉实业、至诚材料与公司、控股股东及实控人及公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，也不存在通过前述交易向关联方输送利益的情形。

会计师核查意见：

(1) 通过公开渠道查询武辉实业、至诚材料与公司、控股股东及实控人、公司董监高是否与公司存在关联关系；

(2) 通过该公告3（1）（2）所述，判断前述交易的商业合理性和价格公允性。

经核查，我们认为公司和武辉实业、至诚材料与公司、控股股东及实控人、公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过前述交易向关联方输送利益的情形。

4 .你公司近三年向北京杰琅咨询服务有限公司（以下简称“杰琅咨询”）采购金额分别为0.25亿元、0.26亿元、0.18亿元，根据天眼查数据，杰琅咨询实缴资本为20.15万元，参保人数仅1人。请说明你公司近三年向杰琅咨询采购的具体服务及采购的必要性和公允性，杰琅咨询与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

经查询网上工商信息，杰琅咨询成立于2019年10月16日，注册资金1000万，该公司经营范围有金属材料、化工产品、电子元器件、电子产品、有色金属合金销售，社会经济、信息、企业管理咨询等。2019年10月28日，公司与北京杰琅公司签订三年战略合作框架协议，该期间向公司下属公司东矿、金鹏矿业销售钢球和选矿药剂。2020年，公司向其采购总金额1,769.89万元，占公司全年生产经营材料采购总额的17.78%；2021年，公司向其采购总金额2,571.15万元，占公司全年生产经营材料采购总额的20.00%；2022年，公司向其采购总金额2,459.23万元，占公司全年生产经营材料采购总额的13.25%。上述合作期间内，杰琅咨询具备资源整合优势，提供的服务品质较高，并在供应、质量、周期、价格和技术服务等方面提供全方位支持。因此，向其采购具有必要性和公允性。

经核查，杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。

会计师核查意见：

(1) 了解和评价管理层对采购与付款循环相关的内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取并复核了公司的采购明细表，分析采购产品的必要性；

(3) 查验了公司与杰琅咨询的相关合同、入库验收单据、发票、银行回单以及结算单等，分析采购产品的公允性；

(4) 分析了公司与杰琅咨询交易价格的公允性；

(5) 通过公开渠道查询公司杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高是否与公司存在关联关系，公司是否存在采购向关联方输送利益的情形；

(6) 通过第三方企业工商信息查询系统查询信息，现场走访杰琅咨询经营场所并访谈相关人员，评估是否具有正当的商业理由。

经核查，我们认为公司近三年向杰琅咨询采购的具体服务及采购必要且公允，杰琅咨询与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来。

5.你公司于2022年9月收购广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）、国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）合计持有的海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）100%份额，你公司称由于国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制，故此次收购认定为非同一控制下企业合并。国城常青由国城集团、赵俊、陈奋玲于2022年1月24日共同出资设立。国城常青持有的核心资产为马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）48%股权。国城常青100%份额评估值为4.97亿元，评估所用锂精矿销售价格为5,400元/吨。2022年2月23日，国城常青、国城德远向金鑫矿业增资42,880.42万元，同时承诺如果金鑫矿业评估基准日在2022年6月30日或之前出具的评估结果高于增资估值的，国城常青和国城德远应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变，若未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例。2023年4月，评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具评估报告，金鑫矿业股东权益评估值为17.19亿元，国城集团原则上同意按照上述估值调增金鑫矿业的投资款。

（1）请结合锂精矿价格走势说明金鑫矿业长期股权投资是否存在减值迹象，你公司是否应计提减值准备。

回复：

四川锂精矿(化工级Li2O:5%-6%)近五年价格走势如下图所示：

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国城常青100%份额评估值为4.97亿元时，评估所用锂精矿销售价格为5,400元/吨，评估所用销售价格的选取依据《中国矿业权评估准则》的相关规定，取评估基准日前五年销售均价作为评估所用销售价格，取值区间包含了矿产品的低谷与高峰，该种方式下取均值合理且谨慎。公司对资产负债表日的长期股权投资进行减值测试，参考购买股权时的评估口径，以2022年度报告批准报出日前五年的销售均价8,450.59元/吨作为未来年度销售的估计价格，远高于购买评估时的价格。公司认为，该价格已考虑了锂矿产品在一个较长期间内的低谷与高峰价格，较为合理；在此价格趋势下，金鑫矿业长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

会计师核查意见：

(1) 获取并复核取得国城常青100.00%份额时的审计报告、评估报告，并考量相关参数的合理性；

(2) 通过公开渠道查询四川锂精矿（化工级Li2O:5%-6%）的价格走势；

(3) 取得、复核并重新计算公司估计的未来销售价格。

经核查，我们认为结合锂精矿价格走势说明金鑫矿业长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（2）请说明你公司认定国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制、此次收购认定为非同一控制下企业合并的原因与依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

2022年1月，国城集团、赵俊、陈奋玲共同出资设立合伙企业国城常青；2022年4月赵俊、陈奋玲将其持有的国城常青份额转让给国城德远；2022年10月，国城集团、国城德远分别将其持有的国城常青100%份额转让给公司全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司、北京国城嘉华科技有限公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，非暂时是指合并前后对合并企业的控制时间为一年以上（含一年）。上述可见，国城常青在被公司收购100%份额前被国城集团控制时间未达一年，不满足上述应用指南的规定，故公司认为国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制，不满足同一控制下企业合并的条件，参照非同一控制下企业合并处理更为合理。

会计师核查意见：

(1) 获取并查阅国城常青设立时的章程；

(2) 获取并查阅国城集团、国城德远与公司签订的份额转让协议；

(3) 获取并复核份额转让相关的审计报告、评估报告及银行回单；

(4) 获取并查阅份额转让后的章程及工商信息；

(5) 查阅《企业会计准则第20号——企业合并》准则及其应用指南，并分析复核相关判断和会计处理。

经核查，我们认为国城德远、国城集团对国城常青系暂时性控制，此次收购认定为非同一控制下企业合并是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）请说明你公司在对外投资国城常青的公告中未披露上述调增投资承诺的原因，请说明国城集团调增金鑫矿业的投资款的原因及合理性，请说明国城常青和国城德远是否调增投资及原因，请说明调增投资相关事项进展，对你公司持有金鑫矿业股权比例的具体影响。

回复：

金鑫矿业为退市公司众和股份控股子公司。2022年2月，国城集团下属企业国城常青对金鑫矿业进行增资，取得金鑫矿业48%股权。在金鑫矿业增资时，众和股份正在推动重整，经国城集团与众和股份协商，增资方承诺如果众和股份在本次增资后进入重整程序，且重整程序中金鑫矿业股东全部权益估值高于本次增资的估值，则增资方同意相应调增增资方应向金鑫矿业支付的增资款。2022年9月，国城集团、国城德远向公司子公司北京国城嘉华科技有限公司（以下简称“国城嘉华”）、四川国城合融新能源技术开发有限责任公司（以下简称“国城合融”）转让其持有的国城常青100%份额。因众和股份尚处于重整程序中，且尚未完成评估等事项，因此无法确定是否涉及调增投资款以及具体调增金额，故国城常青和国城德远未调增投资，并且各方同意相关调整承诺由国城集团履行。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，并履行了关联交易决策程序，按照上海立信资产评估有限公司出具的评估报告确定企业估值，交易过程合法合规且定价公允。

为充分保护公司利益，本次交易安排前述调增增资义务由国城集团承担，并由国城集团承诺如下：国城集团保证国城常青持有的金鑫矿业股权权属完整、清晰；本次交易完成后，国城集团将结合众和股份的重整进展和协商情况及时履行对金鑫矿业调增投资款的承诺（如涉及），国城常青无需承担相关承诺，并确保国城常青持有金鑫矿业股权不受到任何影响。因本次交易实施时众和股份尚处于重整程序中，尚无法确定是否涉及调增投资款，且根据交易安排，后续国城集团将及时履行调增投资款的承诺，因此该承诺事项对公司无重大影响，不会损害上市公司及全体股东利益，故公司未在对外投资国城常青的公告中提及上述调增投资事项。由国城集团承担调增金鑫矿业投资款的义务是各方协商一致的结果，严格保证了交易的确定性，也充分保护了上市公司的利益，故具有合理性。

2023年4月，众和股份重整的评估机构以2022年6月30日为评估基准日出具评估报告，其中金鑫矿业全部股东权益评估值为17.19亿元。国城集团已向众和股份重整管理人、众和股份出具函件，原则上同意按照上述估值调增金鑫矿业的投资款，调增部分将作为增资补偿款，由国城集团承担。目前，众和股份重整计划已经法院批准并正处于执行阶段，国城集团将结合众和股份重整计划的执行情况以及与众和股份的协商情况，及时完成金鑫矿业增资补偿款的支付事宜。

综上，因国城集团将履行对金鑫矿业调增投资款的义务，相关安排公允合理，充分保护上市公司利益，因此该事项对公司通过国城常青持有的金鑫矿业股权比例不存在影响。

会计师核查意见：

(1) 获取并查阅了国城集团与福建众和股份有限公司签订的战略合作协议、国城常青、国城德远、阿坝州众和新能源有限公司和金鑫矿业四方签订的增资扩股协议、国城集团、国城常青和国城德远三方于2022年2月出具的承诺函、国城集团分别于2022年9月和2023年3月出具的承诺函；

(2) 查阅了R众和1（400072）发布的相关公告信息，和已获取的信息比对。

经核查，国城集团承诺负责调增金鑫矿业投资款，公司无需负责调增增资，因此无需披露该事情；国城集团作为初始出资方，对其因评估值变动产生的调增增资有出资义务，国城集团负责调增增资是合理的；国城常青和国城德远无需调增投资，对公司持有金鑫矿业股权比例无影响。

6.你公司子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）2021年4-12月亏损0.56亿元，2022年亏损0.82亿元。

（1）请说明宇邦矿业采选矿扩建项目进展、预计竣工时间。

回复：

截至2022年12月31日，宇邦矿业采选矿项目进展及预计竣工时间：

1）采矿工程在原有竖井开采的基础上，已建成斜坡道一条，2022年度已将各中段与斜坡道全线贯通，采场工程布置主要围绕斜坡道开展；采矿工程处于采准和备采阶段；计划新建另一条斜坡道，并新建相应的竖井开拓系统。

2）选矿工程已具备5000t/d的生产能力，光电干选项目处于调试阶段；二期计划开始征地，用以建设5000t/d、15000t/d的选厂。在正常扩建、无自然灾害、特殊情况等因素的影响下，预计2027年完工并可达到825万吨/年处理能力。

会计师核查意见：

(1) 了解并查阅公司的最新项目规划文件；

(2) 现场监盘公司的采选矿扩建项目并查看其工程进度；

(3) 询问公司管理人员项目建设进展和预计竣工时间，与现场查看情况和规划情况进行对比分析。

经核查，我们认为在正常扩建、无自然灾害、特殊情况等因素的影响下，宇邦矿业采选矿扩建项目预计2027年完工。

（2）请结合宇邦矿业业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。

回复：

2021年宇邦矿业发生三次安全生产事故，政府责令全面停产整顿，采矿系统自3月24日停产整改，选矿系统自2021年8月22日停产整改。宇邦矿业停车致使4-12月亏损0.56亿元。

2022年3月21日，赤峰市巴林左旗应急管理局（以下简称“旗管理局”）组织外部专家对整改完成情况进行初步验收，同时专家对验收情况向旗管理局、赤峰市巴林左旗政府做了相关汇报。针对专家提出的有关问题，宇邦矿业已安排部署，并整改完毕，2022年5月20日通过专家整改验收并收到巴林左旗应急管理局（以下简称“应急管理局”）发来的《转发赤峰市应急管理局〈转发内蒙古自治区应急管理厅关于同意宇邦矿业恢复生产的函的通知〉的通知》。宇邦矿业的复工复产等相关工作一定程度上受到客观因素影响，选矿自2022年5月21日复产但可供选矿的矿石不足，井下采矿自2022年9月1日复产，宇邦矿业在2022年度内实际开展采选生产的时间较短，导致银金属产量较低，全年销售收入较低但固定成本仍然持续发生，进而致使2022年宇邦矿业全年亏损0.82亿元。

会计师核查意见：

(1) 了解并查阅公司的最新项目规划文件；

(2) 现场监盘公司的在建工程项目并查看其工程进度；

(3) 获取并查阅相关的停工停产、复工复产相关资料以及与采矿队签订的协议，同时访谈公司管理人员，了解公司2021年停产整顿情况和2022年复工复产情况。

经核查，宇邦矿业2021年度基本处于停产整顿状态，2022年度复工时间较短，并投入大额资金进行采选矿扩建，宇邦矿业发生亏损是合理的。

（3）请说明近两年对宇邦矿业商誉减值测试的测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，列示所涉参数与收购宇邦矿业时评估参数存在的差异及原因，结合上述情况与宇邦矿业持续亏损情况说明商誉不存在减值的原因与合理性。

回复：

1. 商誉减值测试的测算过程

(1) 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产的可回收金额的估计，应当根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值进行评估，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。

(2) 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

公司对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，计算可收回金额，与相关账面价值相比未发生减值。公司关于资产组及商誉的分摊的认定如下：

■

注：资产组账面价值系在公司合并报表中经调整后的可辨认净资产公允价值且扣除待支付采矿权权益金，商誉系经调整确认了归属于少数股东权益后的商誉价值。

(3) 公司通过对多家评估机构的胜任能力、专业素质、客观性和独立性多方面因素对比后聘请了符合证券法规定的评估机构内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司，由其出具了《国城矿业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宇邦矿业含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（内兴鼎资评字〔2023〕第003号），公司对相关的基础数据、重要参数、重要的假设等信息进行了详细的论证，对评估结果表示认可，其结果为以上包含商誉的资产组截止2022年12月31日可收回金额为295,603.41万元，高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

2. 说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因

(1) 收益期的确定

采用有限年期作为收益期。根据矿山企业矿石实际开采原矿品位，在可采储量金属平衡的前提下，2021年度预计该采矿权可采年限为20.33年，则以20.33年作为收益期；2022年度预计该采矿权可采年限为25年，则以25年作为收益期。

收益期变动的原因是由于2023年3月出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》矿山总服务年限是按照逐步达产期、稳产期、减产期考虑开采，该开发利用方案是由具有冶金行业专业甲级资质的中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司编制的，逐步达产进入稳产期，后期再逐步减产符合大型矿山开采的规律，因此按照该方案设定收益期。

(2) 收入的确定

假定未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设）。

2021年度、2022年度报告测算时均为2027年达产，达产后生产规模为825万吨/年，改扩建期间企业计划原矿产量为下表所示：

2021年度（公司计划）

■

2022年度（公司计划+2023年度开发利用方案设计）

■

达产后，则销售收入按以下公式计算：

年销售收入=∑（产品年产量×产品销售单价）

2021年度以评估基准日前三个年度的价格平均值确定矿产品销售价格；2022年度以评估基准日前五个年度的价格平均值确定矿产品销售价格。

年产量变动主要是由于公司整体采选规划的调整；销售价格选取年限的延长是由于锌的价格波动较大，基于谨慎性原则延长至五年。

(3) 生产成本的确认

生产成本具体包括：外购材料费、外购燃料动力费、职工薪酬、折旧费、安全费用、修理费、其他制造费用等。预测期前五年，根据企业提供的成本预测表确定成本。以达产期为例，2021年度报告使用中国恩菲工程技术有限公司2021年出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程初步设计》核算单位成本，安全费用根据财企[2012]16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，估算为10.99元/吨；2022年度报告使用中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司2023年出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》核算单位成本，安全费用根据财资[2022]136号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，估算为18.80元/吨。

生产成本变动的主要原因，是由于本次评估参照最新的方案及最新的规定进行调整。

(4) 资本性支出

2021年度报告根据中国恩菲工程技术有限公司2021年出具的《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程初步设计》，计算改扩建需要投入的资本性支出，预测期年度内，由于机器设备使用年限小于矿山服务年限，机器设备使用年限到期后，另需考虑机器设备的重新投资。2022年度报告根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司2023年出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》，计算改扩建需要投入的资本性支出，预测期年度内，由于机器设备使用年限小于矿山服务年限，机器设备使用年限到期后，另需考虑机器设备的重新投资。

资本性支出变动的原因一是由于整体采选规划的调整，2022年度评估时参照最新的开发利用方案进行调整；原因二是由于预计未来需要缴纳的采矿权出让收益，从2021年度报告的期间费用估算中调整到资本性支出中。

(5) 管理费用

通过企业历史数据及向企业了解得知，管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、聘请中介费用、办公费、差旅费、业务招待费、其他费等。随着企业利润增加，管理人员奖励增多，达产后，管理费用保持不变。本次评估主要根据企业提供的2023年度管理费用预测数据，分析调整后作为2023年管理费用，2024-2026年属于改扩建，管理费用根据处理矿量进行调整预测，2027年开始，管理费用将保持不变。预测期前五年数据如下：

■

(6) 折现率

1）折现率模型的选取

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前，则折现率也选取的是税前折现率。

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

t：所得税率。

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：所得税税率。

其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算，公式如下：

■

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

βL：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：委估资产组特定风险调整系数。

2）无风险收益率Rf的选取

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年国债的年收益率2.84%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

3）预期权益系统风险系数

根据企业的业务特点，以申万铅锌行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。

① 无财务杠杆βU的选取

本次评估根据同花顺iFinD金融数据终端系统公布的β计算器，以截止评估基准日的是市场价格进行测算，计算周期为60月，查询计算了5家通过t检验的沪深A股可比上市公司2022年12月31日的含有自身资本结构的β值（原始β）=1.0183，具体数据见下表：

■

根据上述含有自身资本结构的β值，按照以下公式：

■

我们可以分别计算可比公司的无财务杠杆风险系数βU，以其平均值0.8288作为无财务杠杆βU。

② 企业的βL系数

计算公式如下：

βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：行业债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

通过上述公式，所得税税率取企业实际税率25%，计算得出βL为1.1520。

③布鲁姆调整

由于我们估算出来的β系数是采用历史数据得来的，因此我们估算的β系数应该是历史的β系数，而不是未来预期的β系数，为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法。公式如下：

■

其中，βa为调整后的值，βh为历史的值。

则，经布鲁姆调整后的预期权益系统风险系数β=1.1018。

4）市场风险溢价MRP

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿，市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，中国市场风险溢价一般可以通过下列几种途径确定：

①利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算；

②采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法；

③引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。

本次评估采用第③种途径，以同花顺iFinD金融数据终端系统查询的“10年期沪深300指数平均收益”的市场收益率10.04%，作为本次市场期望报酬率rm。

市场风险溢价MRP=rm-rf=10.04%-2.84%=7.20%

5）委估资产组特定风险调整系数Rs

特定风险报酬ε表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数Rs=3%。

6）权益资本成本Ke

根据资本资产定价模型（CAMP）计算权益资本成本Ke，公式如下：

■

计算得出，Ke为13.77%。

7）加权平均资本成本WACC

根据下述公式计算加权平均资本成本，其中债务成本Kd取基准日公布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告的5年期以上LPR4.30%，权益比率和债务比率按照行业平均资本结构确定。

■

计算得出，WACC为10.16%。

8）税前加权平均资本成本WACCBT

根据下述公式计算税前加权平均资本成本。

■

计算得出，WACCBT为13.55%。

2021、2022年度评估收益额口径为税前，则折现率也选取税前折现率；且均选用加权平均资本成本模型。2021年折现率选取为10.69%，2022年折现率选取为13.55%。产生变动原因是2021年度折现率选取参数中，对于资本结构参照自身资本结构计算；2022年度考虑到企业受整体采选规划的调整、更换施工队、复工复产客观因素等影响，未能正常生产，我们认为选取行业资本结构进行计算折现率更佳，因此2022年度计算折现率时选取可比公司目标资本结构进行计算。公司2年未正常生产，风险较正常生产企业高，基于谨慎性原则考虑，2022年度折现率的选取较为合理。

(7) 特殊假设

1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设企业根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司2023年3月出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》中的投资概算及自身现有固定资产、在建工程等情况，资金可以筹集到位，同时可以顺利完成由60万吨/年到825万吨/年改扩建；且该扩产项目在以后年度能够顺利获得立项批准，矿山改扩建顺利竣工并通过验收取得安全生产许可证，现有采矿许可证、安全生产许可证有效期届满后可顺利延续并取得新的许可证；

3）假设企业可按照《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》中的排产计划，完成各预测年度的采矿、选矿；且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；

4）假设经内国土探备[2010]122号备案的全部资源量及金属量的用益物权为采矿权人所有，不再涉及因政策、规定等变更而存在的未缴纳出让收益、国家收回资源量等情况；

5）2022年度企业因安全整改等事项导致停产，2023年3月7日巴林左旗应急管理局发布《转发〈赤峰市应急管理局转发〈内蒙古自治区应急管理厅关于同意赤峰宇邦矿业有限公司双尖子山银铅矿恢复生产的函〉的通知〉的通知》（左应急字[2023]21号），同意企业恢复生产，企业已于同月恢复生产。假设预测期年度不考虑该类非正常停产的影响；

6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

相关假设与公司实际情况相符，涉及外部数据均从国家有关部门官方渠道、同花顺咨询等获得，数据来源真实可靠。

综上所述，相关关键参数均具有合理性。

3.商誉减值测试所涉参数与收购宇邦业矿业时评估参数存在的差异及原因

(1) 公司收购宇邦矿业股权时，中水致远资产评估有限公司出具了《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第030031号），该资产评估报告的评估目的为：公司拟收购宇邦矿业股权，对宇邦矿业股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考；评估对象和范围为：股东全部权益，即企业全部资产和负债；由于评估时点仅仅完成可研设计方案，生产扩能的合规性文件还未报政府批准，受政策影响可研报告中各阶段合法合规文件的获得对建设、生产进度产生较大影响，未来经营战略的实施存在一定的不确定性，企业未来收益及经营风险难以量化，不具备采用收益法进行评估，宇邦矿业具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产管理良好，财务核算准确，具备采用资产基础法评估，因此采取的评估方法为资产基础法。

本次商誉减值测试评估（以下简称“本次评估”）目的为：根据企业会计准则相关规定，公司拟进行商誉减值测试需要对所涉及的宇邦矿业相关资产组价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据；评估对象和范围为：公司合并宇邦矿业形成的商誉对应的资产组可收回金额；按照《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，因此本次评估方法采用预计未来现金流量的现值，评估方法为收益法。

鉴于上述评估目的、评估对象和范围、评估方法，公司收购宇邦矿业股权时的评估和本次商誉减值测试评估的目的、评估对象和范围、评估方法均不同，致使评估结论不一致，故两次评估参数不具备直接可比性。

(2) 股权收购时采矿权评估与本次评估采矿权参数的差异分析

公司收购宇邦矿业股权中的采矿权评估，主要依据《矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》、企业的《采选可研报告》《初步设计方案》《可研设计方案》等，依据矿业权评估的相关要求进行参数选择。

本次商誉减值测试评估时，主要依据《资产评估基本准则》、各《资产评估执业准则》、各《资产评估专家指引》以及企业提供的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》及实际情况。本次评估对象为资产组的可收回金额。评估时，针对固定资产投资额部分，充分考虑了现资产组内包含的固定资产、无形资产、在建工程等内容，对投资额部分做了核减。在折现率的选取方面，本次评估按照资产评估相关的要求，利用资本资产定价模型，计算了权益资本成本，由此得出加权资本成本。由于本次评估收益额口径为税前，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率亦选取税前折现率。

两次评估所依据的文件不同，不完全具有对比性。针对部分重要可比参数对比如下：

①收益期

矿权评估时依据《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程可行性研究报告》计算的收益期（即矿山服务年限）为33年，其中矿山扩产建设期4年，基建完成投产后服务年限为29年。

本次评估时根据《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》（2023年3月中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司编制出具）（此开发利用方案为距本次评估基准日最近的初步设计、可研类的方案），预计该采矿权可采年限（即矿山服务年限）为25年，其中矿山扩产建设期4年，基建完成投产后服务年限为21年，以此确定本次评估的收益期。

②销售价格

销售价格差异的主要原因为：

由于评估基准日的不同，也会对所查询的不同时间段的价格有影响。

③固定资产投资/资本性支出

矿权评估时依据《采选可研报告》，且参考可研的资金使用计划在扩建建设期分期投入。

本次评估时，依据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司2023年3月出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》，核减企业已投资部分后，按照企业基准日预测的建设期，分年度均匀投入核算固定资产投资额。另外，本次评估时，资本性支出部分考虑了预计未来需要缴纳的采矿权出让收益。

④单位成本

两次评估时成本的口径不一致，矿权评估依据为《采选可研报告》中的总成本，本次评估成本的主要为营业成本。成本参数选取/参照的依据资料不同，具体如下：

矿权评估时，改扩建期2020年生产成本参考企业2019年度财务核算生产成本并适当予以调整选取，生产期成本核算主要依据《采选可研报告》。

本次评估时，预测期前五年，根据企业提供的成本预测表，经评估人员分析历史数据，确定企业提供的成本预测合理，然后根据企业提供的成本预测表确定预测期前五年成本。达产后，参照《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》中设计的成本，进行分析调整后选取。

收购宇邦矿业时，生产成本中的安全费用所依据的文件为：财企[2012]16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，估算为11.5元/吨；本次评估时，安全费用根据财资[2022]136号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计算，估算为18.80元/吨。

⑤折现率

矿权评估时，依据《矿业权评估参数确定指导意见》，公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。选取的无风险报酬率为2019年发行的十年期国债收益率。

■

两次采矿权评估主要参数的差异列示如下：

■

4. 商誉不存在减值的原因与合理性

公司并购宇邦矿业形成的商誉的账面减值准备主要是由于资产评估增值产生的递延所得税负债引起的，2021年及2022年受前述原因影响未能正常连续生产，但并未对宇邦矿业土地和矿权等核心资产的价值造成重大影响，因此商誉其自身不存在减值是合理的。

会计师核查意见：

(1) 了解、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

(2) 获取前期相关子公司商誉形成的股权转让协议、相关评估报告等资料，复核商誉计算的准确性；

(3) 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，复核管理层在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

(4) 获取内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的《国城矿业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宇邦矿业含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（内兴鼎资评字〔2023〕第003号），了解并评价评估机构的胜任能力、专业素质、客观性和独立性，复核减值测试评估的相关指标及测算过程的合理性，复核其对资产组的估值方法的合理性，验算商誉减值测试的测算过程及结果准确性；

(5) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(6) 获取评估基准日后的相关资产组的经营情况，评价减值测试的充分性及合理性。

经核查，我们认为近两年对宇邦矿业商誉减值测试的测算过程无异常，相关参数选择是合理的；所涉参数变动是合理的；所涉参数与收购宇邦矿业时评估参数存在一定差异且是合理的；虽然近两年宇邦矿业持续亏损，但未来采矿量和相关售价并未下行，因此公司判断该商誉不存在减值是合理的。

7 .问题：你公司于2021年2月2日披露的《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的公告》显示，你公司拟向四子王旗国源投资有限公司（以下简称“国源投资”）提供1,000万元的财务资助款，使用期限12个月，你公司于2021年7月13日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》显示，你公司2021年2月8日向国源投资提供1000万元财务资助，预计收回时间为2022年2月7日。截至2022年12月31日，你公司应收国源投资其他应收款1,018.13万元。请说明上述财务资助款项是否未按期收回，若未按期收回，你公司是否及时履行信息披露义务，若财务资助已延期，你公司是否履行审议程序及信息披露义务，请说明相关款项是否存在损失风险，你公司是否对前述款项计提了减值准备及计提情况。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司于2019年12月27日召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向国源投资提供1,000万元人民币的财务资助款，使用期限12个月，用于支持四子王旗地区矿产资源整合，后续国源投资已到期归还本金及利息。此后，为继续支持四子王旗地区矿产资源整合及地质环境治理，公司于2021年2月1日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向国源投资提供1,000万元人民币的财务资助款，使用期限12个月。国源投资为四子王旗人民政府全额出资设立的公司，公司与国源投资和四子王旗政府均不存在关联关系，上述财务资助不构成关联交易，公司对上述事项均履行了相应的审议程序和信息披露义务。

2022年1月，公司向国源投资送达还款通知函，提示其上述第二笔财务资助即将到期，到期须归还本金并支付相应利息。到期后，国源投资支付了相应利息，但并未按时归还本金。之后，公司多次派专人拜访或致电国源投资协商财务资助还款事项，恳请其尽快归还借款本金及相应利息。此外，公司分别于2022年2月15日、2022年5月13日、2022年8月15日、2022年11月15日、2023年2月15日和2023年5月15日向国源投资送达催款通知函，请求其尽快筹措资金向公司偿还财务资助本金及利息。

公司分别于2022年2月18日、2022年5月19日、2022年8月19日、2022年11月18日、2023年2月20日和2023年5月19日收到国源投资发来的回执，对方承诺将尽快偿还全部借款本息，并在最新回执中承诺将在2023年底前偿还全部借款本息。自上述第二笔财务资助款起始日至今，公司分别于2022年1月31日、2022年8月22日、2023年1月18日和2023年6月13日收到国源投资支付的财务资助款利息43.5万元、21.75万元、18.125万元和18.125万元。截止目前，经过反复沟通和催款，公司收到利息共计101.5万元。

公司已分别于2021年7月14日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》、2022年3月8日披露的《2021年年度报告》、2022年8月30日披露的《2022年半年度报告》以及2023年4月25日披露的《2022年年度报告》中披露了对国源投资的财务资助事项及公司借款和往来款余额，及时履行了信息披露义务。

截至本公告披露日，公司已收回向国源投资财务资助款的利息共计101.5万元，鉴于国源投资在最新的催款通知函回执中承诺将在2023年底前偿还全部借款本息，并且其实际控制人为四子王旗人民政府，因此该笔款项不存在实际发生损失的风险，公司根据会计政策依照账龄组合和应收款项的年限对上述财务资助款计提了减值准备。公司将督促国源投资在承诺期内尽快归还借款本息并对后续进展及时履行信息披露义务。

会计师核查意见：

(1) 了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

(2) 分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、确定预期信用损失的方法、计算迁徙率验证信用减值损失计提比例的合理性等；

(3) 获取并查阅国源投资出具的回执、利息收款银行回单以及签订的财务资助协议等资料；

(4) 评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当，结合获取的资料、信用情况、历史违约证据及历史回款情况综合评估应收账款的可回收性，并执行应收账款函证程序。

经核查，我们认为公司对国源财务资助款履行了审议程序；虽未按期收回，但及时履行了信息披露义务；国源投资实际控制人为四子王旗人民政府，不存在实际损失风险，已根据《企业会计准则22号--金融工具确认和计量》相关规定按账龄组合对该财务资助款计提减值准备是合理的。

8 .你公司在建工程中硫铁钛资源循环综合利用项目的预算金额为29.84亿元，你公司于2019年4月16日披露的《关于增资子公司并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目的公告》显示，你公司拟对全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）增资5.8亿元，增资款主要用于其投资建设硫铁钛资源综合开发利用项目。请说明在建工程中硫铁钛资源循环综合利用项目的预算金额与上述增资金额不一致的原因，你公司是否对硫铁钛资源循环综合利用项目履行审议程序与信息披露义务。

回复：

公司于2019年4月16日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对子公司增资并投资建设硫钛铁资源循环综合利用项目的议案》，同意内蒙古东升庙矿业有限责任公司以现金方式对国城资源进行增资，增资额为人民币58,000.00万元，增资款主要用于其投资建设硫钛铁资源综合开发利用项目。上述事项经公司于2019年5月15日召开的2018年度股东大会审议通过，并履行了相应的信息披露义务。

公司于2019年10月25日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等公开发行A股可转换公司债券系列议案。根据《公开发行A股可转换公司债券预案》及《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次募投项目为硫钛铁资源循环综合利用项目，该项目的实施主体为国城资源，项目总投资额预计为29.84亿元。上述事项经公司于2019年11月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，并履行了相应的信息披露义务。

综上，上述5.8亿元为基于硫钛铁资源循环综合利用项目最初开发利用方案时，以认缴形式对国城资源增资的金额；而29.84亿元则为硫钛铁资源循环综合利用项目作为可转换公司债券募投项目时，其最终开发利用方案的项目预算金额。因此，上述增资额与预算金额是口径与角度上的不一致。此外，公司依法依规对硫钛铁资源循环综合利用项目履行了相关审议程序与信息披露义务。

9 .报告期内，你公司购置采矿权6.32亿元，请说明新购置采矿权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易日期、交易对手方、交易价格、是否已实际交付、支付情况，说明你公司对相关交易进行审议及披露的具体情况。

回复：

宇邦矿业于2022年7月底取得赤峰市自然资源局颁发的采矿许可证，生产规模由60万吨/年更新至825万吨/年。根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）、《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）、《内蒙古财政厅国土资源厅关于印发〈内蒙古自治区矿业权出让收益征收管理实施办法（试行）〉的通知》（内财非税规〔2017〕24号）、《财政部自然资源部关于进一步明确矿业权出让收益征收管理有关问题的通知》（财综〔2019〕11号）等文件的要求，宇邦矿业需根据最新生产规模缴纳相应的采矿权出让收益。

赤峰市自然资源局委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权出让收益评估报告》，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收益评估值为63,196.97万元。根据评估结果，宇邦矿业与赤峰市自然资源局签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收益评估值为63,196.97万元。根据合同约定缴纳方式和时间，在合同签订后，宇邦矿业按规定缴纳不低于20%出让收益12,639.394万元，剩余部分于采矿证延续后有效期内分年缴纳。宇邦矿业依据上述合同进行账务处理，按矿业权出让收益总额确认无形资产63,196.97万元，2022年缴纳出让收益12,639.394万元，剩余分期缴纳的50,557.576万元计入“其他应付款——采矿权权益金”。上述采矿权权益金缴纳事项是宇邦矿业依据国家相关政策及要求所应缴纳的采矿权出让收益，并非交易事项，因此无需进行审议。此外，公司已于2022年8月2日披露了《关于控股子公司宇邦矿业采矿许可证生产规模提升至825万吨/年的公告》。

10 .报告期内，你公司国城集团为你公司无偿提供财务资助2.5亿元，请说明你公司对该笔财务资助的会计处理，上述交易是否属于权益性交易，是否应按照市场借款利率确认资本投入，若未确认，请说明依据及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司2022年12月31日收到集团无偿提供财务资助款时，会计处理如下：

借：银行存款 250,000,000.00

贷：其他应付款-国城集团 250,000,000.00

公司收到国城集团无偿提供的财务资助款，该部分利息属于权益性交易，对无息借款产生的利息视同为股东对公司的利息捐赠，参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率记入资本公积。

公司2022年12月31日收到该笔款项，于次日开始计算借款利息，2022年度确认资本公积0.00元。2023年第一季度根据中国人民银行发布同期贷款基准利率和资金金额、持有的天数计算确认1,381,125.01元，确认财务费用和资本公积1,381,125.01元。

会计师核查意见：

(1) 获取并查阅公司相关的独立董事、董事会决议文件；

(2) 获取并查验银行回单并复核相关的会计处理；

(3) 重新计算财务资助款相关的利息金额。

经核查，我们认为公司对该笔财务资助的会计处理正确，上述交易属于权益性交易，应按照市场借款利率确认资本投入，相关依据和计算结果合理。

11 .你公司报告期内员工持股计划确认股份支付费用0.23亿元，请说明确认过程及依据。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（1）股份支付费用的确认过程

根据公司《2022年员工持股计划（草案）》的条款约定，本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满18个月、30个月、42个月后分三期解锁，最长锁定期42个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%。2022年确认股份支付费用确认过程如下表：

■

（2）股份支付费用的确认依据

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定：以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第六条规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

会计师核查意见：

(1) 获取并查阅与员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、2022年度员工持股计划及其管理办法、北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的法律意见书、员工签订的持股协议、银行回单和验资报告等资料；

(2) 查阅并复核公司关于员工持股计划确认股份支付的会计处理；

(3) 重新计算员工持股计划确认股份确认的费用。

经核查，我们认为公司报告期内员工持股计划确认股份支付确认过程及依据是合理规范的。

12 .你公司其他应付款中采矿权权益金期初余额为2.86亿元，期末余额为7.51亿元，请说明采矿权权益金的具体确认过程与确认依据。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

2022年其他应付款中采矿权权益金期初余额为2.86亿元是公司下属子公司东矿依据《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益分期缴纳）》中约定的按缴纳期限未缴纳的采矿权权益金。

宇邦矿业于2022年7月取得赤峰市自然资源局颁发的采矿许可证，生产规模由60万吨/年更新至825万吨/年。赤峰市自然资源局委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权出让收益评估报告》，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收益评估值为63,196.97万元。根据评估结果，宇邦矿业与赤峰市自然资源局签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》，内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收益评估值为63,196.97万元。宇邦矿业于2022年10月缴纳出让收益12,639.394万元，剩余50,557.576万元计入其他应付款中采矿权权益金。东矿于2022年12月按期缴纳2022年分期的采矿权权益金4,083.48万元。因此，2022年其他应付款中采矿权权益金期末余额7.51亿元。

会计师核查意见：

(1) 查阅了《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）、《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）、《内蒙古财政厅国土资源厅关于印发〈内蒙古自治区矿业权出让收益征收管理实施办法（试行）〉的通知》（内财非税规〔2017〕24号）、《财政部自然资源部关于进一步明确矿业权出让收益征收管理有关问题的通知》（财综〔2019〕11号）等文件；

(2) 获取并查阅了《矿业权出让收益分期缴纳合同》、矿业权出让收益费源信息确认单、银行回单等单据；

(3) 获取并检查了公司的采矿许可证等证件；

经核查，我们认为采矿权权益金的具体确认过程与确认依据合理。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2023年7月21日