关于SGT.信托-182号‮阳咸‬地‮市级‬非‮项标‬目的信息

　　今天，刚刚，证监会主板发审委审核3家企业，2家过会，1家被否。

　　截至今天，本周，15家公司IPO上会，12家过会，1家被否，2家暂缓表决。

　　今天被否SGT.信托-182号‮阳咸‬地‮市级‬非‮项标‬目的倒霉蛋，叫做上能电气。

　　他销售毛利率呈下降，报告期内对大客户的销售金额大幅减少，通过关联方间接收购标的资产……然而，这都不是问题，上能电气最致命的硬伤，在于体量偏小（刚过3000万），且“连续三年现金流量净额为负”。

　　SGT.信托-182号‮阳咸‬地‮市级‬非‮项标‬目我们之前总结过，净利润在3000万左右，且叠加内控问题、财务疑点，被否概率会直线上升，这个也不例外。

　　其实，现金流为负的企业并不少，过会的也有，比如万隆光电、科蓝软件、德生科技。其中，万隆光电、德生科技连续两年经营活动现金流为负，科蓝软件连续三年经营活动现金流为负。

　　也就是说，这个问题本身并不是致命伤，那么，上能电气的致命伤究竟是什么SGT.信托-182号‮阳咸‬地‮市级‬非‮项标‬目？一方面是体量偏小，抗风险能力不足，另一方面，从监管反馈意见上看，上能电气的现金流量背后，隐藏着风险。具体表现在：

　　1）与关联方签订未实际执行的采购合同，通过关联方周转，并间接取得银行贷款；

　　2）通过关联方间接贷款，存在违反《贷款通则》等相关法律法规，跟银行纠纷，以及被行政处罚的风险；

　　此外，另外两家企业虽然过会，但仍然也有一些值得关注的问题。

　　中新赛克是控股型公司，其利润来源依靠子公司分红，报告期内关联交易较多，国企转让股份但认定为非国有股——这些都不是事儿，过！

　　珀莱雅存在代收代付问题，报告期最后一期经营性活动现金流量净额为负，明星代言费计入长期待摊资产——这个也没关系，过！

　　总结一下值得关注的点，具体来看：

　　上能电气——存在关联方资金拆借、租赁房屋均未办理租赁备案登记手续、土地使用权被抵押、存在劳务外包用工方式、连续三年现金流量净额为负、应收账款余额逐年增加、存货中发出商品占比80%

　　中新赛克——报告期内未发生营业收入，净利润来源子公司分红、从国有企业手中买下的股份，但性质认定为非国有股、中兴通讯既是客户又是供应商、部分业务未取得相关许可证、大客户中国移动流失、控股股东深创投未SGT.信托-182号‮阳咸‬地‮市级‬非‮项标‬目了诉讼较多

　　珀莱雅——存在代收代付股权转让款、报告期最后一期经营性活动现金流量净额为负、明星代言费计入长期待摊费用、资产负债率高于同行且差异较大、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值

　　发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）上能电气股份有限公司【被否】

　　1、请发行人代表进一步说明：

　　（1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；

　　（2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分；

　　（3）报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；

　　（4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风险；

　　（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；

　　（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：

　　（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；

　　（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；

　　（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；

　　（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：

　　（1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性；

　　（2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性；

　　（3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；

　　（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明：

　　（1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰；

　　（2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力；

　　（3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允；

　　（4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因；

　　（5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下，发行人通过上海日风花费557.52万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排；

　　（6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响；

　　（7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况；

　　（8）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）珀莱雅化妆品股份有限公司【过会】

　　1、请发行人代表进一步说明：

　　（1）报告期发行人与经销商合作模式的具体销售流程和架构，日化专营店等分销商是否将发行人的产品直接销售给终端用户；

　　（2）渠道分销模式下，报告期发行人各经销商网点的分布情况，分布区域等；发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理；报告期发行人前十大经销商的期末存货情况，对照可比公司是否合理；发行人各主要经销商与各经销网点间的关系，是否存在承包、包销产品等情形；

　　（3）发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；

　　（4）报告期发行人分销商及其网点数量发生较大变动的原因及其合理性，是否符合行业特点和自身经营情况，分销商采购发行人产品的销售、库存情况，报告期是否存在发行人向分销商压货、转移费用或亏损的情形；

　　（5）发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况，包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的广告费分担机制、经销商到终端网点的销售流程和最终销售价格情况、经销商管理与发行人品牌战略的关系等。请保荐代表人发表核查意见，并说明对发行人通过分销商、终端网点、大型B2C平台等方式销售的真实性进行核查的方法、过程及结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：

　　（1）发行人实际控制人侯军呈舅舅及姐姐的多个子女控制拥有广州娇兰佳人化妆品连锁公司等连锁化妆品公司，从事化妆品销售业务，与发行人经营同类业务，上述连锁化妆品公司与发行人是否存在同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；

　　（2）广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；

　　（3）报告期内，广州娇兰佳人化妆品连锁公司等与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形；

　　（4）报告期内发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等存在间接关联交易，上述关联交易价格是否公允，发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在通过关联交易输送利益的情形；

　　（5）不将广州娇兰佳人化妆品连锁公司等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明，报告期发行人对渠道分销模式下的返利和补贴政策，返利和补贴金额及其计提、支付的标准和依据，返利和补贴金额是否充分合理地计提，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）深圳市中新赛克科技股份有限公司【过会】

　　1、请发行人代表进一步说明：

　　（1）报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高且逐年上升、账龄为1年以上应收账款余额逐年增加、应收账款周转率逐年下降的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；

　　（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；

　　（3）是否存在通过第三方回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；

　　（4）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；

　　（5）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：

　　（1）2012年，中兴通讯将发行人前身中兴特种控股权转让给深创投的具体原因及其商业合理性；中兴通讯出售上述控股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否损害中小投资者合法权益；

　　（2）确定中兴特种转让价格的决策过程、依据、程序，当时是否聘请评估机构进行过评估；独立董事是否针对该事项发表专项独立意见；结合中兴特种转让当时最近三年的盈利能力、发展前景、同行业公司的估值等因素，说明上述转让价格的合理性和公允性，是否涉嫌贱卖上市公司资产；

　　（3）中兴通讯董事、高管是否与发行人存在关联关系或者其他利益安排、是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；

　　（4）发行人总经理等高管曾在中兴通讯任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了中兴通讯及其投资者尤其是公众投资者的合法权益，是否对发行人本次发行上市构成障碍；

　　（5）发行人使用中兴通讯专利和软件著作权生产产品所产生销售收入的占比情况；中兴通讯对于发行人的知识产权许可由无偿许可转为有偿许可，且未明确约定许可使用的专利和软件著作权，上述情况对于发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：

　　（1）发行人向关联方及利益相关方销售宽带网等产品、向关联方及利益相关方采购原材料和外购设备的原因、必要性及合理性；

　　（2）发行人取得关联方业务的方式，是否履行招投标等程序；相同专题关联交易与非关联交易的价格比较，关联方交易定价方式和付款方式是否与其他客户存在较大差异，说明上述关联交易价格是否公允；

　　（3）发行人有关关联交易的内控制度是否完善并得到有效执行；发行人是否存在关联方及利益相关方利用关联交易损害发行人或中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明：发行人历史上存在多次股权转让，上述股权转让是否真实、合法、有效；是否存在纠纷、潜在纠纷等；发行人股权是否清晰，发行人本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查方法、手段、依据和结论。

今日上会企业营收、净利

中介机构、上会时间对比

　　1）上会企业营收、净利润对比

2014年

2015年

2016年

2017年中报

上能电气

营收

2亿

3.45亿

5.48亿

3.19亿

净利润

2116万

3363万

3629万

2607万

中新赛克

营收

2.6亿

2.9亿

3.43亿

1.64亿

净利润

7833万

8824万

1亿

3587万

珀莱雅

营收

17.4亿

16.4亿

16.2亿

8.33亿

净利润

1.58亿

1.43亿

1.53亿

8898万

　　2）今天上会企业平均审核时间对比，据“企业上市”整理：

申报企业

首次披露时间

IPO审核时间

排队时间

上能电气

2016/10/14

2017/9/22

343

珀莱雅化妆品

2016/5/19

2017/9/22

491

深圳市中新赛克科技

2016/6/22

2017/9/22

457

　　3）今天上会企业中介机构对比，据“企业上市”整理：

申报企业

所属行业

保荐机构

会计师事务所

律师事务所

上能电气

电气机械和器材制造业

兴业证券

江苏公证天业

北京国枫律师事务所

珀莱雅化妆品

化学原料和化学制品制造业

国信证券

天健

国浩律师（杭州）事务所

深圳市中新赛克科技

软件和信息技术服务业

国信证券

天健

北京市君合律师事务所

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