SDZFKG债权资产转让|政府债定融（山东债权置换）

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-083

山东高速股份有限公司

关于转让山东高速济东发展有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏SDZFKG债权资产转让|政府债定融，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速投资发展有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济东发展有限公司60%股权。

●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第六届董事会第四十二次会议（临时）审议批准，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

●本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟在山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济东发展有限公司（以下简称“济东发展公司”）60%股权，挂牌底价不低于28,853.74万元；

本次股权转让涉及的股权权属明晰，本次转让对济东发展公司资产不构成影响。本次股权转让完成后，济东发展公司的债权债务由济东发展公司继续享有和承担。

（二）董事会审议决策情况

2022年11月25日，公司召开第六届董事会第四十二次会议（临时），会议审议通过了《关于转让山东高速济东发展有限公司60%股权的议案》。会议同意，公司全资子公司投资公司按照相关法规政策规定，在山东产权交易中心公开挂牌转让所持济东发展公司60%股权，挂牌底价不低于28,853.74万元。会议授权公司董事长及董事长授权人士具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

（三）交易尚需履行的审批及其SDZFKG债权资产转让|政府债定融他程序

本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。

二、交易各方当事人基本情况

（一）转让方基本情况

转让方投资公司为公司全资子公司。投资公司基本情况如下：

1.企业名称：山东高速投资发展有限公司

2.统一社会信用代码：91371200676808018B

3.注册地址：山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件园

4.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5.注册资本：400,000万元人民币

6.法定代表人：郝昱

7.成立日期：2008-06-13

8.营业期限：2008-06-13至无固定期限

9.营业范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；信息技术咨询服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；建筑材料销售；礼品花卉销售；机械零件、零部件销售；电线、电缆经营；机械设备销售；机械设备租赁；畜牧渔业饲料销售；电子产品销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；交通设施维修；园林绿化工程施工；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；林木种子生产经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）受让方基本情况

本次交易为挂牌转让资产，尚无确定的受让方。意向受让方需满足以下条件：

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、具有独立民事行为能力的自然人及其SDZFKG债权资产转让|政府债定融他经济组织；

2.意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉；

3．意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同；

4.意向受让方承诺股权转让完成后标的企业不再使用“山东高速”字号，意向受让方需承诺促使标的企业完成企业名称工商变更登记。

最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。

三、转让标的基本情况

（一）转让标的

1.标的名称及类别

山东高速济东发展有限公司60%股权

2.权属情况说明

本次挂牌转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司情况

1.济东发展公司基本情况

公司名称：山东高速济东发展有限公司

成立日期：2010年10月18日

公司地址：山东省济南市章丘区双山街道玉兰花园1号楼三楼

法定代表人：高帅

注册资本：1亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

主要股东：公司全资子公司投资公司持股60％，济南市章丘区建设投资有限公司持股40％。

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、酒店管理、物业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、招投标代理服务、机械设备租赁、广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程监理；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

2.济东发展公司主要财务指标情况

经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，济东发展公司一年又一期主要财务指标如下：

济东发展公司一年又一期财务数据

单位：人民币元

■

3.济东发展公司评估情况

根据山东道勤恒基土地房地产资产评估有限公司评估，评估基准日为2022年9月30日，济东发展公司100%股权评估价值为48,089.57万元，投资公司持有的济东发展公司60%股权对应的评估价值为28,853.74万元。本次评估结合市场环境、资产特点和评估目的，采用资产基础法进行评估。具体评估结果如下：

济东发展公司资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年9月30日 金额单位：人民币万元

■

四、涉及出售资产的安排

（一）债权债务处置

本次股权转让涉及的股权权属明晰，本次转让对济东发展公司资产不构成影响。济东发展公司不涉及拖欠职工债务情况。本次股权转让完成后，济东发展公司的债权债务由济东发展公司继续享有和承担。济东发展公司不存在对外担保问题。

（二）转让价款支付方式

受让方应在产权交易合同签订后五个工作日内一次性支付股权转让价款。

五、转让股权的目的和对公司的影响

本次转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，促进公司可持续发展。本次转让子公司股权，将导致公司合并报表范围缩小，公司没有为济东发展公司提供担保或委托理财。

六、风险提示

本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2022-084

山东高速股份有限公司

关于转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“我方”）全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过非公开协议转让方式向烟台市福山区国有控股集团有限公司（以下简称：“福山控股集团”）转让其全资子公司烟台合盛房地产开发有限公司（以下简称：“烟台合盛公司”或“标的公司”）100%股权及债权。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第六届董事会第四十二次会议（临时）审议批准，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易是否能够通过有关国资监管部门审批及审批时间具有不确定性，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司投资公司拟通过非公开协议转让方式，以213,523.55万元向福山控股集团转让所持有的烟台合盛公司100%股权及债权，其中股权转让价款为671.38万元，债权转让价款为212,852.17万元。

（二）公司董事会审议情况

2022年11月25日，公司第六届董事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权的议案》，会议同意，投资公司协议转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权及对其全部债权，转让价格为213,523.55万元，其中股权转让款671.38万元，债权转让价款212,852.17万元。会议授权公司董事长及董事长授权人士办理上述项目转让事宜，包括但不限于适当调整转让价格、签署相关协议、办理产权过户手续等。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需有关国资监管部门审批。

二、交易对方情况介绍

（一）烟台市福山区国有控股集团有限公司

公司名称：烟台市福山区国有控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91370611MA3UDETP8T

注册资本：300,000万元

成立日期：2020年11月17日

注册地址：山东省烟台市福山区城里街23号

法定代表人：周李伟

股权结构：烟台市福山区国有资产运营保障中心持股100%

经营范围：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一年又一期财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2021年财务数据为经审计数据，2022年财务数据未经审计。

（二）烟台蓝天投资开发集团有限公司

公司名称：烟台蓝天投资开发集团有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91370600587155422L

注册资本：300,000万元

实缴资本：298,000万元

成立日期：2011年11月21日

注册地址：山东省烟台市芝罘区南山路53号25层

法定代表人：李永乐

股权结构：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%。

经营范围：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理、房地产开发经营、房地产租赁经营、市政设施管理、市政道路工程建筑、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一年又一期财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2021年财务数据为经审计数据，2022年财务数据未经审计。

本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

标的企业名称：烟台合盛房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913706110839719287

注册资本：10,000万

成立日期：2013年11月11日

注册地址：山东省烟台市福山区崇文街177号

法定代表人：王静

股权结构：山东高速投资发展有限公司持股100%

经营范围：房地产开发经营（须凭资质证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

烟台合盛公司为投资公司的全资子公司，2014年1月，投资公司以9997.22万元收购了烟台合盛公司100%股权，取得夹河岛片区独家开发权。2013-2015年，烟台合盛公司以11.56亿元取得初始地块849.48亩土地的国有建设用地使用权。政府因水源地问题先后两次调整规划，投资公司按等价值置换原则，共取得了5宗土地（约380亩）价值14.80亿元，但项目因规划问题一直未能开发建设。

烟台合盛公司产权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

一年又一期财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2021年财务数据为经审计数据，2022年财务数据未经审计。

（三）债权情况

截至2021年11月30日，我方对标的企业的债权金额为2,128,52.17万元。根据协议条款，我方在向受让方福山控股集团转让标的股权的同时，将对标的企业享有的债权转让给受让方。评估基准日至交割日期间，我方对标的企业享有的标的债权不再计取利息。完成出售后，烟台合盛公司的全部债权由福山控股集团受让。该债权为2014年至今产生的股东借款，用于烟台合盛购买土地使用。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易委托山东新天地土地房地产资产评估有限公司对烟台合盛房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，以评估结论作为交易定价的参照依据。本次评估采用资产基础法，评估基准日为2021年11月30日。本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费，对可能涉及到的所有税费，在评估目的实现时，由税务机关根据国家税法的规定据实征收，具体税额在本次评估报告中未作调整。

经采用资产基础法评估，在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，烟台合盛公司总资产账面价值221,132.19万元，评估值213,523.55万元，评估减值7,608.64万元，减值率3.44%。资产账面价值与评估结论存在较大差异因烟台合盛公司主要资产为存货-开发成本，评估减值全部为存货开发成本评估减值。因土地购置之后，近年房地产市场状况处下跌状态，周围土地价格下降。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议各方

1.转让方：山东高速投资发展有限公司

2.受让方：烟台市福山区国有控股集团有限公司

3.担保方：烟台蓝天投资开发集团有限公司

4.标的公司：烟台合盛房地产开发有限公司

（二）交易价格

根据山东新天地土地房地产资产评估有限公司出具的鲁新天地评报字（2022）第Y10004号资产评估报告，交易价格为213,523.55万元，其中，股权转让价款为671.38万元；债权转让价款212,852.17万元。

（三）支付方式和期限

烟台合盛公司的100%股权及债权转让价款根据三方签署的《股权及债权转让协议》相关约定进行，转让价款分五年十期，于2026年11月底全部付清，受让方为烟台市福山区政府的平台公司，评级为AA。上述转让交易由烟台市重要城市开发主体:烟台蓝天投资开发集团有限公司（AAA评级）承担连带责任保证担保;该公司近年来受到政府大力支持，具备良好的外部发展环境，资产规模和营业收入持续增长，经营性现金流保持稳定，具备一定的担保能力，本次转让交易整体风险可控。

（四）合同生效条件

自山东省国资委、国资管理单位批准我方将标的股权及标的债权转让给受让方之日起生效。

（五）违约责任

若受让方违约，我方有权采取如下救济措施以维护权利：

(1)如违约方的违约行为造成了协议下的交易无法继续进行，则我方有权向违约方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

(2)要求违约方实际履行；

(3)若违约方在自违约发生起的30个工作日内或在我方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使我方仍遭受不利影响，我方有权解除本协议；

(4)要求违约方赔偿我方因违约方违约遭受的一切经济损失。

若我方未按照协议约定，受让方解除本合同，我方需履行如下义务：

如我方无正当理由未按照协议的规定配合受让方提起股权变更登记申请、办理标的企业（含证照、资料等）移交的，每逾期一天，我方应按照受让方已支付转让价款的万分之二向乙方支付违约金。

转让协议任何一方对相对方的违约行为及延误行为给予的宽限或延缓，不视为该方对其任何权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

本次转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，促进公司可持续发展。本次转让不涉及管理层变动、职工安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争及关联交易。转让后，公司合并报表范围缩小，公司没有为烟台合盛公司提供担保和委托烟台合盛公司理财。

七、风险提示

本次交易是否能够通过有关国资监管部门审批及审批时间具有不确定性，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2022-082

山东高速股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议

（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议（临时）于2022年11月25日（周五）上午以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知经全体董事一致同意后，于2022年11月23日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，董事孟杰先生、梁占海先生，独立董事范跃进先生、刘剑文先生、魏建先生、王晖先生以通讯表决方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转让山东高速济东发展有限公司60%股权的议案

会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）按照相关法规政策规定，在山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速济东发展有限公司（以下简称“济东发展公司”）60%股权，挂牌底价不低于28,853.74万元。

会议授权公司董事长及董事长授权人士具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

具体内容详见公司于同日披露的《关于转让山东高速济东发展有限公司60%股权的公告》，公告编号：临2022-083。

二、会议审议通过了关于转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权的议案。

会议同意，投资公司协议转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权及对其全部债权，转让价格为213,523.55万元，其中股权转让款671.38万元，债权转让价款212,852.17万元。

会议授权公司董事长及董事长授权人士办理上述项目转让事宜，包括但不限于适当调整转让价格、签署相关协议、办理产权过户手续等。

具体内容详见公司于同日披露的《关于转让烟台合盛房地产开发有限公司100%股权及债权的公告》，公告编号：临2022-084。

特此公告。

山东高速股份有限公司

董事会

2022年11月29日