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　　今日微信号力荐 理财头条licaitt (长按红色字复制）

　　来源：第一财经资讯综合地产财富会 21金融圈 财新网 南方都市报 北青网

　　这场资本和管理层的博弈，情怀和规则的对抗，你支持哪一方？

　　今天扒一扒姚振华这是一个杠杆学霸的励志故事。

　　姚振华先将钜盛华和前海人寿（万能险）买股榨干，再把买入的万科股票抵押融资，撬动浙商银行132亿资金进场，再经过资管计划、收益互换等多种方式层层杠杆、重重抵押，最终搞定500亿资金池。

　　各位看官，您可以学学姚老师蛇吞6000亿大象的本事，当然也要留意您的理财产品、保险资金是否中招，因为据说万科开盘要跌很惨的...

　　姚老板理财术：蛇吞象

　　如今，姚振华手握24.26%万科股票，已经砸下资金超300亿元。很多人都想搞清楚，那么多金哪里来的？

　　其实姚老板这次的资金版图并不复杂。

　　还是有点晕？没关系，大家只要记住，这是两个“2”和一个“26”的故事就行。

　　第一个“2”：这是2个男人的故事。

　　收购万科最大的障碍是钱，因为万科盘子太大！用自己的钱？姚老板有点捉襟见肘。他的御用“提款机”前海人寿已经在股市花了很多钱，同时还要苦逼地当宝能地产等其他兄弟的“接盘侠”。而且想必对于姚老板而言，花自己的钱去买东西简直就是一种羞辱！

　　退回到6月30日，这是目前能够论证的最晚一天，姚振华和张长弓两个男人走到了一起。张长弓身后的浙商银行大金矿决定与姚氏宝能系联手“干一票大的”。当然，事情没那么简单，钱怎么名正言顺地给姚老板买股票？

　　第二个“2”：两个资本老手操盘了2条隐秘的资金路径。

　　第一条路径是资金导入流。用银行的钱给宝能去买股票，政策不允许，明道走不通。于是张长弓通过一系列结构设计，将浙商银行理财的钱送到了钜盛华手上。这里有很多借道，除了浙宝基金这样的渠道壳，还有华福证券这样的券商。

　　第二条路径是导出流。除了左手倒右手这种常规玩法，姚老师再次证明了花自己的钱买东西不算本事！姚老师先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51亿元给宝能投资，加上东拼西凑16亿共计出资67亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目，用2倍杠杆引入张长弓的132.9亿元银行理财资金，最终一并注入钜盛华。

　　最后是一个“26”，这是某机构估算姚氏钜盛华的资金总使用杠杆。一份专业机构的调研报告显示，钜盛华以19亿自有资金操作了高达520亿元的资金量，综合杠杆率高达26倍，杠杆学霸真真令人发指！

　　该报告指出：钜盛华的自有资金包括截止2014年12月31日的账上现金3.2亿元，以及2015年1月至10月的经营现金流净额16.2亿元。根据细致的现金流测算，钜盛华利用银行信贷、股权质押、华福证券“假股真债”、资管配资四重杠杆，操作着高达520亿元的资金量。其中：305亿元用于购买万科股票，仍有170亿元存量资金——是的，姚老板还有钱！

　　起底浙宝基金：姚振华和他背后的男人张长弓

　　从拼图最居中的200亿资金枢纽—浙宝基金说起。

　　浙宝基金成立于2015年11月11日，是的，这正是姚振华抢收万科股份最后一轮的冲锋阶段。这家神奇的公司，在短短几天内集结了200亿资金，分别通过不同方式输血钜盛华和前海人寿，甚至直接购买万科股票，为宝能系提供弹药。

　　浙宝基金共有三个股东：

　　（1）浙宝资管是基金发起人，具体操盘，出资最少，仅1000万元，认购劣后级。

　　（2）宝能投资为LP，出资67亿元，认购劣后级。也就是说，华福的资金安全和收益主要由宝能兜底。在私募圈里，这样的脏活累活通常都是发起人才干。

　　（3）真正大个儿的出资人是华福证券，为LP出资132.9亿元，认购优先级。

　　浙宝资管先于浙宝基金两天设立，目的性非常明显。工商登记显示：浙宝资管注资浙宝基金的1000万元是这样来的：浙银资管出资450万元，宝能投资出资450万元，深圳宝创企业出资100万元。

　　和你想的一样，宝创企业正是宝能系投资“马甲”之一。这样，宝能系通过浙宝资管成为浙宝基金事实上的发起人。这背后，正是浙银资管又是浙宝资管的出资大头。

　　表面上，浙银资管与浙商银行没有股权关系。但浙银资管的股东是五矿信托和浙大九智。其中，浙商银行的理财资金通过五矿信托的信托计划，认购了浙银资管的股权。

　　其次，浙银资管成立时的董事长及法人代表 张长弓。浙商银行官网显示，张长弓先生从2015年4月20日至今任浙商银行副行长。

　　张长弓先生现任浙商银行副行长（资料来源：浙商银行官网）

　　2015年10月14日，张长弓从浙银资管离职，接任董事长陈潇笑曾任职浙商银行，浙商银行投资银行总部风险监控官、理财业务部总经理。还有，浙银资管董事张将来，为浙商银行资本市场部总经理助理威海文登交通建设开发信托权益转让计划政府债定融；浙银资管监事胡金海，曾任浙商银行杭州分行行长。怎么到哪都是这家人！

　　浙银资管主要管理人员信息

　　读到这里，相信大家已经心知肚明，浙银资管正是浙商银行参与万科股权争夺的场内代言人。

　　事实上，张长弓近半年的职业变动，与宝能系几次大规模增持万科股份的关键节点高度重合：

　　张长弓6月底出任新成立的浙银资管董事长，宝能系7月初到8月底大规模增持万科股份至15.04%；

　　张长弓11月11日起出任浙宝资管（浙宝基金发起人GP）董事长，期间浙宝资管全部注册资本1000万注入浙宝基金，宝能系也在期间完成了对万科股份在国内的最后增持，比例从15.04%增至23.52%；

　　12月22日，恰好是财新网报道将宝能资金来源剑指浙商银行的头一天，张长弓从浙宝资管离职，董事长由来自宝能地产的黄炜接任。

　　可以确信，最晚从6月30日这天开始，作为姚振华“背后的男人”，张长弓已经成为这场世纪之战不可或缺的一份子。

　　问题来了，银行理财资金对于二级市场股票购买有着严格的规定，张长弓是怎样做到的呢？这就要说到横空出世的华福证券了。

　　全部是通道！满眼加杠杆！

　　据财新网报道，浙商银行相关负责人承认有132.9亿元浙商银行理财资金投资认购了华福证券的资管计划，即“华福浙商2015-003号定向资产管理计划”。

　　直到浙宝基金成立近半个月，华福证券才第二次出现在宝能系的融资来源中。事实上，从7月16日开始，平安银行、民生加银、乌海银行、中诚信托和上海银行先后受质前海人寿股权，为宝能系提供资金。

　　在浙银资管成立后的3个半月里（6月10日~10月14日），浙银资管董事长张长弓，一方面熟知浙商银行理财资金池的存量变化（作为浙商银行副总经理），同时，通过姚振华随时掌握钜盛华（举牌万科的实际操作平台）资金需求。

　　这也是钜盛华在操作二手市场万科股票收购的同时，还能有条不紊地策划回购收益产品、质押股票、设立浙宝基金、进一步设立资管计划，同时操作控股前海人寿，筹资接收前期股市扫荡成果等。至于最终的资金来源，依旧讳莫如深。

　　“浙商银行理财的钱来自哪里？是来自理财资金池，还是来自风险授信？如果是后者，那浙商银行的理财资金也是个通道。”金融业资深人士指出，这一投资风险敞口太大，按业内常规逻辑推测，要么浙商银行没审200亿有限合伙基金的用途，要么理财资金的钱实则另有出处。（据财新网报道）

　　不为人知的资金来源，总是格外引人关注，这也必然会成为下一个等待被撕开的幕布。

　　有趣的是， 万科股票质押融资的51亿元，成为宝能系撬动“控制万科的200亿”的关键支点。

　　资料显示，前海人寿增持到735,877,445股时戛然而止，而钜盛华用尽融资融券、收益互换等各种手段增持了888,713,162股。初期，钜盛华的资金短板显露无疑，不仅仅继续增持，处处都面临着资金缺口：回购收益互换产品需要资金；接受前期股市扫荡成果要为前海人寿准备“弹药”；还要筹集资金收购前海人寿31%股权。

　　显然一切早有安排。 依靠钜盛华质押手中的万科股票拿到51亿元，宝能投资才能凑出共计67亿元资金认购劣后级投资，按照2倍杠杆，浙商银行理财资金通过华福证券通道配资132.9亿元，宝能实际控制浙宝资管发起设立了浙宝基金。

　　浙宝基金的协议文件规定了浙商银行理财资金的使用方向，包括三部分：一是支付前海人寿股权转让对价（帮钜盛华拿到前海人寿控制权），一共使用约57亿元；二是用于钜盛华向前海人寿增资（接收前期股市扫荡成果），这部分资金为60亿元；三是用于二级市场增持上市公司股份（重点是万科股票），资金规模82亿元。

　　然后，高潮来了。姚振华再用48.91亿元反向注入钜盛华，促成浙银宝能合体，撬动7支资管计划。

　　11月13日（浙宝基金设立第三天）起的10天内， 钜盛华增资3次合计48.91亿元——是的，这应该就是那笔质押股权的51亿元融资，经过各种过场耗损后的剩余。走了一圈再度回到钜盛华，但姚振华用它拿回了132亿元现金！

　　资料显示：钜盛华在11月13日、11月17日和11月23日三次增加注册资本，增资额分别为5亿元、23.53亿元和20.38亿元，合计48.91亿元，恰好与浙宝基金在钜盛华的出资额完全一致。

　　钜盛华注册资本11月13日、11月17日和11月23日的变更记录

　　就这样，质押万科股权融到的资金，在钜盛华、宝能投资、浙宝基金账面上转了一圈，重新注入钜盛华，而且扩大了近3倍。（如图所示）

　　宝能投资、浙商宝能产业投资和钜盛华之间可能存在的反向资金流动

　　在完成增资后的三天内，钜盛华与泰信基金、南方资本管理及西部利得基金先后签署7支资管计划合同，还是按照2倍杠杆配资。这其中，西部利得基金还是万科的前十大股东。这资本市场，真的是傻傻看不清。

　　看到这里，基本明白了，姚振华的钱主要都是杠杆来的， 大头来自于银行的理财产品投资华福证券的资产管理计划，再通过浙宝基金和钜盛华举牌万科。一般情况下，理财产品都有一定期限，以一年内居多，因此如果是单一理财产品投资这个资产管理计划，那么姚老板现在应该非常着急了，因为钱时间一到就要回去了。如果是银行理财产品资金池，那又另当别论了，当无论如何，这些钱都不是长期的资本，这些资本本质还是短期逐利。

　　好了，三个故事讲完，你跟姚老师学会了吗？这恐怕还是姚老板资金版图的冰山一角。学不会资本运作，学学姚老师为人看看也是好的。

　　恐怖的姚振华：吃掉万科之前 还血洗过一家公司！

　　事实上，今天发生于万科的这一幕，也曾出现在深圳另一家上市公司— 南玻A，这仅仅是一年前的事情。

　　2015年，南玻开始成为宝能的围猎对象，通过二级市场的不断增持、5次举牌以及定增，宝能系成为原本股权分散的上市公司深南玻的第一大股东。而在此过程中，南玻的高管团队和董事会经历了一场洗牌———副总裁张柏忠率先辞职，原来的9名董事会成员中，4名先后辞职。

　　和万科一样，中国南玻集团股份有限公司也是深圳企业，成立于1984年。作为一家中外合资企业，1992年2月，南玻A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

　　相关资料显示，宝能旗下的前海人寿自2015年2月份开始在二级市场大量买进南玻A股份，经过不断地增持以及前后5次举牌，截至2015年底，宝能系的前海人寿以及钜盛华、承泰作为一致行动人，合计持股比例占南玻总股本的21.8%。

　　和万科一样，在宝能的不断进攻中，南玻并非一开始就束手就擒。2015年3月，面对宝能系的不断进攻，南玻管理层已经料到有可能面临被控制的局面。为了阻止宝能，3月19日，南玻宣布，停牌筹划非公开发行股票事宜。并随后在3月27日召开董事会会议，通过修改4项议案，进行自我保护。

　　根据南玻公告，南玻高管曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。但此举随即引发了前海人寿的强烈反对，并同样以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。

　　双方的对抗，直接导致股东大会被迫延期。 但随后，事情的发展却发生转折性的变化———对抗的双方突然握手言欢。4月15日，南玻与前海人寿双双宣布撤回各自议案。谁也没有料到，2015年4月23日，南玻发布定增计划，定增完成后，前海人寿晋升为南玻单一第一大股东。

　　几乎与此同时，宝能开始逐步清洗南玻董事会及高管层，并最终在董事会中安排进3名“宝能人”。

　　从公开资料看，2015年5月7日，南玻A发布权益变动报告书，宣布前海人寿的持股比例由5.02%升至10.04%。5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职。11月2日，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25.05%；11月～12月期间，董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲相继辞职。

　　除了南玻A，姚老师的这种做法在A股已经屡试不爽。比如中炬高科、韶能股份等等。不过，这些都是2015年后半年才发生的事情，姚老师对这些收入囊中的公司，究竟要做什么事情，至今仍是个谜。

　　揭秘姚振华:低调 独断 信风水

　　看到这里，你是深表佩服，还是会毛骨悚然？

　　在宝能系内部，员工们私下把姚振华称为“大老板”，将姚振华的弟弟姚建辉则称为“小老板”。

　　大、小老板之间，有着鲜明的个性差异，其角色分工也如中国大多数兄弟一样。“简单说，大老板是艰苦奋斗型，小老板是随和享受型，大老板对自己、对公司的要求比较高，该发火的时候发火，小老板为人就更加随和。”宝能系员工陈乐(化名)对本报说。

　　员工们切身感受到姚振华对于工作的重视。“除了出差或外出办事应酬等，他几乎都在办公室，早上8点半到办公室，和其他员工一样上下班打卡，有的时候甚至周六、周日都能看到他在办公室加班。”陈乐说。

　　正如中国大多数处于发展中的民营企业一样，老板就是主心骨、就是一切，对于宝能系来说，姚振华的决定就是公司的未来。

　　如果说万科是一头狮子领着一群狼，即便最大的那头狮子出去游山玩水，留守的狼群依旧可以开疆拓土的话，在一名接近宝能系的知情人士看来，“宝能就像一头狮子领着一群羊。”他对本报说，宝能系能发展到今天，靠的就是姚振华，要进入哪个行业、退出哪个行业，都是由姚振华拍板决定。

　　公开履历信息显示：姚振华于1988年~1992年就读于华南理工大学工业管理工程和食品工程双专业，仅就其专业背景而言，无论对于地产业、保险业，抑或是他曾经动用过的其他金融杠杆，姚振华都是一个“门外汉”。

　　“之前，我曾经参加过一次前海人寿的临时股东大会，当时，几个股东都来了，但会场里基本是姚振华一个人在说，审议的议案，姚振华拍板同意了，其他股东也就跟着同意了。”宝能系员工王晓菲(化名)对本报说。

　　陈乐说，在宝能内部会议上，姚振华通常有两种风格：要么，他沉默地听;要么，他包场地说。“大老板口才很好，原本预定一个小时的演讲时间，他通常能说1个半到2个小时。”

　　“姚老板每次讲话时间都比较长，”唐建明也说，姚振华口若悬河，现场讲话极具感染力和煽动性。与一般的潮汕老板相比，姚振华的知识储备、工作能力和眼光都要强得多。

　　尽管王石不屑姚振华“入主东宫”，但对其口才还是印象颇深的，“我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了四个小时，从晚上10点到凌晨2点。”“他还是挺健谈的，有点收不住嘴。主要谈了他的发家史，也谈了对王石的一份欣赏。”2015年12月17日，王石在北京万科的内部谈话中说。

　　“大老板一旦看好哪个行业，说干就干，不行再调整。”宝能系前员工刘强(化名)说，“折腾”是宝能系这些年的常态，在未来几年中，或许还会继续“折腾”。

　　“只要他判定某个行业有前景，就会大力布局，并寄望在短时间内冲进行业前列，一旦发现决策失误，就会快速自我否定、转变策略，无论此前投入多少，当断则断。”上述接近宝能系的知情人士说。

　　2013年，宝能宣布大力进军商业地产，要在5年时间内投资1200亿元，到2018年开发建设40座创新型购物中心，全部统一自持经营。这意味着，宝能平均每年要投入200亿元，需要面临较大的资金压力。

　　例如宝能原本在2013年宣布要投资300亿元，在芜湖江北进行大规模建设，但到了2015年9月却退掉了其中三块地，损失了1.3亿元的履约金。

　　“在前海人寿，其业务团队六成是中国平安过来的人，三成是其他保险公司的人，其中，IT团队基本都是平安的人。”陈乐说。

　　这些人的到来，是要用业绩说话的。外界对于前海人寿的颇多争议之一就是三年换了三名总经理，内部高管变动如同“走马灯”，陈乐说，高管变动无外乎两条原因：一是业绩达不到要求;二是忍受不了内部文化。

　　当然，除了大、小老板之间的血缘关系外，但凡自己人，必是经历了时间和忠心的考验。比如，多名员工对本报透露，前海人寿的监事会主席陈琳是姚振华的老部下，姚振华对其极其信任;另外，前海人寿副总经理、银保渠道负责人姜燕由于业绩突出，受到姚振华的赏识。

　　在2012年到任前海人寿前，姜燕曾在合众人寿担任副总裁，分管银行保险业务和法律合规部。

　　在保险圈内，大家对于银保业务也是心知肚明：依靠银行渠道大量销售短期理财型产品，虽然能够在短时间内带来保费的迅速飙涨，但却难出利润，通常是新成立的保险公司借此迅速占领市场。

　　银保渠道是前海人寿保费收入的主要贡献源，其披露的2014年年报：银保业务在保险业务收入中的比例高达98.17%。

　　凭借银保业务，前海人寿的保费收入犹如坐上过山车，保监会最新统计数据显示：2015年前11月，前海人寿原保险保费收入151.70亿元，是2014年同期保费收入的5.10倍，是2014年全年的4.50倍。

　　早在2014年的福布斯富豪榜中，姚振华便以45.3亿元的身家位列第359位。但财富似乎并不是姚振华的终极追求，在个人生活方面的一些细节，甚至能看出这位富豪过得相当节俭。

　　“我记得有一次开会，他拿自己的手表举例，他说自己有块天梭表，用了八九年了，不还是一样可以用，意思是何必要花十多万买名表。”王晓菲说，有一次还听说，姚振华的秘书为他买了一双价值7000元的皮鞋，姚振华拿到后非常生气，认为太浪费了，把秘书骂了一通，秘书把鞋退了回去，又买回一双价值2000元的皮鞋。

　　“该省则省，该花则花，对公司经营有利的费用，他毫不吝啬。”王晓菲说。

　　结语：今天，我们稍微扒了扒，万科故事的另一位主角：姚振华。无论是赚钱的套路，还是行为处事方式，姚振华的风格的确和王石格格不入，一个留学哈佛白领精英，意见领袖，一个低调草根资本擅长资本运作。如果两人都能退一步，放下傲慢与偏见，也许结果不会这么差。情怀归情怀，规则还是要尊重。故事的下一步，也许是姚老板资金的水落石出，万科老东家华润的真实意图也会浮出水面，王石等管理层的去处也会尘埃落定。无论如何，把万科放在聚光灯下好好照照之后，相信很多东西会渐渐明了，我们也上了一堂深刻的资本市场教育课程，希望这也对万科也是一件好事。最终我们还是要尊重市场，尊重规则，尊重法律。

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