SDZFKG债权资产转让（山东债权转让）

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2021-031

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权暨关联交易SDZFKG债权资产转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏SDZFKG债权资产转让，并对其内容SDZFKG债权资产转让的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：公司拟收购安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权SDZFKG债权资产转让，交易价款为人民币4,181,244,442.59元。

● 交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权及相关债权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。

● 年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,102.42万元。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

● 本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

一、关联交易概述

1、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皖通高速”）为提升本公司持续发展能力，更好地利用在收费运营方面的经验及优势，公司于2021年10月13日与本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权之协议》（以下简称《交易协议》）。本公司拟使用自有或自筹资金人民币4,181,244,442.59元收购交控集团持有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”或“目标公司”）100%股权及相关债权。交易完成后，大桥公司将成为本公司的全资子公司，且本公司享有对大桥公司合计人民币1,971,244,442.59元债权。

2、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、年初至披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,102.42万元。公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

4、本公司于2021年10月13日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省交通控股集团有限公司

统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T

住 所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号

法定代表人：项小龙

注册资本：1,600,000万人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1993年4月27日

经营范围：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、监测、设计、施工、收费、养护、路产权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油（不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与本公司关联关系

交控集团是国有独资公司，为本公司的控股股东，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

（三）最近一年主要财务数据

单位：人民币元

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上述数据已经审计。

交控集团主要财务指标良好，经营情况正常。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、目标公司为一家于2000年4月6日在中国成立的有限责任公司，主要从事岳武高速安徽段的收费权及安庆大桥的运营管理。于本公告发布日，目标公司为交控集团的全资子公司，而于本次交易完成后，目标公司将成为本公司的全资子公司。

本次交易的标的资产为交控集团持有的大桥公司100%股权及相关债权。该等股权和相关债权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年7月31日，大桥公司净资产（股东全部权益）账面价值为人民币116,116.73万元。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）采用收益法和资产基础法对截至2021年7月31日大桥公司100%股权进行评估，最终取收益法结果，股东全部权益评估价值为人民币221,000.00万元，增值率90.33%。

根据中水致远资产评估有限公司为本次国有资产转让出具的“中水致远评报字[2021]第020500号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及对安徽安庆长江公路大桥有限责任公司应收款项及应付款项市场价值评估项目资产评估报告》。于评估基准日2021年7月31日，交控集团应收大桥公司债权市场价值为人民币3,257,467,288.43元，应付大桥公司债务市场价值为人民币1,286,222,845.84元。交易双方取两者之差人民币1,971,244,442.59元为标的债权交易金额。

（二）目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：安徽安庆长江公路大桥有限责任公司

统一社会信用代码：913408007139827027

住 所：安徽省安庆市皖江大道9号

法定代表人：汪小文

注册资本：15,000万人民币

实收资本：15,000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2000年4月6日

经营范围：大桥建设及筹资、物资供应、三产经营、大桥经营管理服务

2、最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币元

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上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《安徽安庆长江公路大桥有限责任公司截至2021年7月31日止7个月期间及2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字[2021]第3034号），发表了标准无保留的审计意见。

3、其他说明

（1）大桥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（2）大桥公司不是失信被执行人。

（3）本公司不存在为大桥公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他大桥公司占用本公司资金的情形；本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（4）大桥公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

（5）本次交易完成后，大桥公司法人资格存续，继续承接除标的债权外的原有债权债务并履行已签订的全部协议。

（6）本次交易不涉及员工安置。

四、关联交易的定价依据

（一）标的股权的定价依据

1、交易价格确定的一般原则

标的股权的交易价格以评估值为基础确定，中水致远以2021年7月31日为评估基准日对大桥公司股东全部权益价值进行评估，并出具了“中水致远评报字[2021]第020383号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，中水致远具有从事证券、期货业务资格，评估具体情况如下：

（1）评估对象和范围：评估对象为大桥公司股东全部权益价值。评估范围因上述评估对象而涉及的经过审计后大桥公司申报的全部资产和负债。于评估基准日2021年7月31日大桥公司资产总额账面价值为人民币455,761.36万元，负债总额账面价值为人民币339,644.63万元，净资产（所有者权益）账面价值为人民币116,116.73万元。

（2）评估基准日：2021年7月31日。

（3）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

2、重要假设前提

（1）一般假设

交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

2）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

3）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。

4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5）无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。

6）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来经营期内管理层尽职，核心成员稳定，并继续保持现有的经营管理模式。

7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

8）假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

9）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

10）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

3、资产基础法评估结果

在评估基准日2021年7月31日持续经营前提下，大桥公司经审计后的账面资产总额为人民币455,761.36万元，负债总额为人民币339,644.63万元，净资产为人民币116,116.73万元。

采用资产基础法评估后的大桥公司资产总额为人民币533,520.56万元，负债总额为人民币334,043.58万元，股东全部权益（净资产）为人民币199,476.98万元，评估增值人民币83,360.25万元，增值率71.79 %。详见下表：

金额单位：人民币万元

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4、收益法评估结果

采用收益法评估后大桥公司股东全部权益评估值为人民币221,000.00万元整。与账面净资产（所有者权益）人民币116,116.73万元相比评估增值人民币104,883.27万元，增值率90.33%，具体如下：

单位：人民币万元

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续上表

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5、评估结果分析及最终评估结论

用资产基础法和收益法得到大桥公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为人民币199,476.98万元和人民币221,000.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高人民币21,523.02万元。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法从企业未来的盈利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、发展规划、经营能力、特许经营权等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

大桥公司下辖安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段两条路产，主要负责安庆长江公路大桥本部的日常营运管理工作，岳武高速安徽段由高界管理处代为收费、养护、路产、信息及机电技术及人力资源管理。高速路网快速发展的背景下，行业发展前景较好，大桥公司具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在。同时考虑到大桥公司主要从事高速公路经营的企业，经验较为丰富，排除非偶发因素影响，收入规模和盈利水平相对稳定，因此收益法结论可以合理，较全面、准确的反映其价值。

综上所述，本次股权交易定价以大桥公司2021年7月31日止经审计的财务报告为基础，以具有证券、期货业务资格的中水致远出具的已备案的“中水致远报评字[2021]第020383号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》评估结果为依据，大桥公司100%股权转让交易对价为人民币221,000.00万元，股权交易定价公平、合理、公允。

（二）标的债权的定价依据

1、交易价格确定的一般原则

标的债权的交易价格以评估值为基础确定，中水致远以2021年7月31日为基准日对安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及对大桥公司应收款项及应付款项市场价值进行评估，并出具了中水致远评报字[2021]第020500号《安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及对安徽安庆长江公路大桥有限责任公司应收款项及应付款项市场价值评估项目资产评估报告》，中水致远具有从事证券、期货业务资格，评估具体情况如下：

（1）评估对象和范围：评估对象为安徽省交通控股集团有限公司持有大桥公司的应收款项及应付款项市场价值。评估范围因上述评估对象而涉及的经过审计后大桥公司申报的应付款项及应收款项。于评估基准日安徽省交通控股集团有限公司拟转让的应收款项账面价值为人民币3,257,467,288.43元、应付款项账面价值为人民币1,286,222,845.84元。

（2）评估基准日：评估基准日为2021年7月31日。

（3）评估方法：成本法

2、重要假设前提

（1）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：债权债务人的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。

4）假设债权债务人完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5）无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。

6）假设债权债务人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

7）债权债务人无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

3、评估结果

经评估，于评估基准日2021年7月31日，安徽省交通控股集团有限公司拟转让应收大桥公司债权的市场价值为人民币325,746.73万元，与账面价值人民币325,746.73万元相比无增减值。安徽省交通控股集团有限公司拟转让应付大桥公司债务的市场价值为人民币128,622.28万元，与账面价值人民币128,622.28万元相比无增减值。

五、《交易协议》的主要内容

（一）合同主要条款

1、合同主体：甲方：皖通高速 乙方：交控集团

2、标的资产：大桥公司100%股权及相关债权

3、标的资产的交易价款

（1）股权转让款：人民币2,210,000,000元。确定依据为中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的“中水致远评报字[2021]第020383号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所评估大桥公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。该评估报告书以2021年7月31日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对大桥公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定大桥公司股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币2,210,000,000元。

（2）债权转让款：人民币1,971,244,442.59元。确定依据为中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的“中水致远评报字[2021]第020500号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及对安徽安庆长江公路大桥有限责任公司应收款项及应付款项市场价值评估项目资产评估报告》。于评估基准日2021年7月31日，交控集团应收大桥公司债权市场价值为人民币3,257,467,288.43元，应付大桥公司债务市场价值为人民币1,286,222,845.84元。交易双方取两者之差为债权转让款金额。

（3）经双方协商一致，标的资产的交易价款为人民币4,181,244,442.59元。

3、交易价款的支付安排

（1）股权转让款的支付

第一期：本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即人民币1,105,000,000元。

第二期：股权转让日后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的30%，即人民币663,000,000元。

第三期：股权转让日后60日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%，即人民币442,000,000元。

（2）债权转让款的支付

本协议生效后5个工作日内，甲方按照约定的交易价款向乙方支付全部债权转让款。乙方应在甲方支付全部债权转让款后3个工作日内，向大桥公司发出债权转让通知书。

4、标的资产的交割

（1）乙方负责交付标的资产，甲方负责接收标的资产，双方共同敦促大桥公司在本协议约定的先决条件均满足后10个工作日内完成交割。

（2）股权的交割：本协议生效后，甲、乙双方协助大桥公司作出修改大桥公司章程的股东决定，并将大桥公司100%股权在市场监督管理部门变更登记至甲方名下当日。

（3）债权的交割：本协议生效后，甲方按照本协议的约定向乙方支付债权转让款当日。

5、过渡期安排

（1）甲、乙双方同意，过渡期间目标公司运营过程中所产生的盈利或亏损由甲方享有和承担。

（2）甲、乙双方同意，标的债权在评估基准日至债权转让日期间产生的利息按照乙方与目标公司于基准日前签署的《资金调拨协议》等相关协议规定的方法计算，按上述方式计算的利息金额应由甲、乙双方最终对帐确定，甲方应督促目标公司在债权转让日后3个工作日内支付至乙方。

6、其他安排

（1）无证土地、房产和有证划拨用地的安排

大桥公司现存在部分经营性用地未办理土地证、地上房屋建筑物未办理产权证书，且已办证土地均为划拨用地的情形。乙方保证大桥公司可以合法使用上述无证土地、房产以及已经办证的划拨用地，上述土地、房产问题不影响目标公司持续经营，如因相关土地、房产存在第三人主张权利或其他权属纠纷等情形影响目标公司对该等土地、房产的使用，乙方将及时、足额补偿大桥公司因此遭受的实际损失。

（2）2020年新冠疫情免收通行费补偿收益的归属

若获取现金补偿，则全部现金补偿归乙方所有；若采取顺延收费期限的方式补偿，自正式补偿文件下发后，甲方应及时将延长收费期间取得的通行费收入扣除大桥公司营运成本后的收益支付给乙方，该收益应由甲、乙双方聘请的中介机构评估确定；若采取其他补偿方式，则甲、乙双方通过友好协商确定归属乙方的收益金额。

（3）部分车辆的归属

本次交易前，目标公司部分车辆登记在乙方名下。本次交易完成后，乙方应积极协助办理上述车辆的权属变更事宜。

7、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。如本次交易的股权日后出现无法办理过户的情形，甲方有权解除本协议，乙方需赔偿甲方的一切经济损失。

8、协议的成立和生效

（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（2）本协议自以下条件均获满足之日起生效：

a.按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，本协议经甲方有权决策机构审议通过；

b.按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，本协议经乙方有权决策机构审议通过；

c.甲、乙双方完成相关的监管审批及备案程序（如有）；

d.本次交易涉及的经营者集中事项已经国家反垄断主管部门的批准/豁免（如有）。

（二）交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况在前述协议条款“违约责任”中，做出了适当的保护公司利益的合同安排。截至本公告披露日，公司尚未支付交易对价。

六、交易目的及对上市公司影响

（一）本公司的主要业务将通过收购事项得以加强，有助提高本公司于安徽省的市场份额及竞争实力。本公司拥有的运营高速公路总长度将由约557公里增加至约609公里。收购事项将促进本公司更好地发挥其于道路收费运营的经验及优势，补充本公司高速公路现有网络，符合本公司发展战略。

（二）收购事项有利于增强本公司可持续发展能力。预期当收购事项完成后，大桥及岳武高速的道路收费剩余期限将分别为12年及24年，将延长本公司道路资产的平均收费期限，形成路网效应，有效提升本公司可持续发展能力。

（三）该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。本次交易属于同一控制下的企业合并，交易后，大桥公司为本公司全资子公司，无对外担保、委托理财等情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2021年10月13日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平均回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。独立董事刘浩、章剑平同意本次关联交易事项。独立董事方芳认为：本次交易符合进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益的战略，是促进公司可持续发展所需，交易程序合法合规。但本人对桥梁行业了解有限，同时由于疫情原因无法现场对收购项目进行考察了解，并特此投出“弃权票”。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

独立董事刘浩、章剑平认为涉及的交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展所需。交易程序合法合规，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据具有证券、期货从业资格的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事方芳认为本次交易符合进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益的战略，是促进公司可持续发展所需，交易程序合法合规。但本人对桥梁行业了解有限，同时由于疫情原因无法现场对收购项目进行考察了解，因此无法发表意见。除方芳外其他独立董事对上述相关事项发表同意的事前认可意见。

综上，同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

（三）审核委员会意见

公司董事会审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：

1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

2、本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对大桥公司进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

4、本次评估所设定的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

5、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6、一致同意本次交易事项。

（四）独立董事意见

独立董事刘浩、章剑平认为：

1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

2、本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对大桥公司进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

4、本次评估所设定的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

5、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

独立董事方芳认为：本次交易符合进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益的战略，是促进公司可持续发展所需，交易程序合法合规。但本人对桥梁行业了解有限，同时由于疫情原因无法现场对收购项目进行考察了解，因此无法发表意见并特此投出“弃权票”。

（五）监事会意见

公司拟使用自有或自筹资金人民币4,181,244,442.59元收购交控集团持有的大桥公司100%股权及相关债权。交易完成后，大桥公司将成为公司的全资子公司，且公司享有对大桥公司合计人民币1,971,244,442.59元债权。

本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

（六）本次交易尚须履行经营者集中反垄断申报程序。

（七）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（八）本次交易无需征得债权人以及其他第三方同意。

八、备查文件

1、独立董事关于拟提交公司九届十二次董事会审议的关联交易事项的事前认可意见；

2、公司第九届董事会第十二次会议决议；

3、公司第九届监事会第十次会议决议；

4、独立董事关于公司九届十二次董事会审议事项的独立意见；

5、公司董事会审核委员会意见；

6、《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权之协议》；

7、“中水致远评报字[2021]第020383号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让股权涉及的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、“中水致远评报字[2021]第020500号”《安徽省交通控股集团有限公司拟转让债权债务所涉及对安徽安庆长江公路大桥有限责任公司应收款项及应付款项市场价值评估项目资产评估报告》；

8、《安徽安庆长江公路大桥有限责任公司截至2021年7月31日止7个月期间及2020年度财务报表及审计报告》；

9、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2021年10月13日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2021-030

安徽皖通高速公路股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年10月13日（星期三）上午以通讯方式召开了本公司第九届董事会第十二次会议。

（二）会议通知及会议材料于2021年9月27日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均出席了会议。

（四） 会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于本公司支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权的议案》；

1、批准《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权之交易协议》的条件和条款，并授权本公司执行董事、总经理陶文胜先生代表本公司与安徽交控集团签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；

2、根据香港联交所《上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事刘浩先生、章剑平先生及方芳女士组成的独立董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见；

3、就本关联交易，批准、确实和追认委聘：（1）中水致远资产评估有限公司为本公司资产评估顾问；（2）华杰工程咨询有限公司为本公司交通量顾问；（3）交通银行(亚洲)有限公司为本公司香港财务顾问；（4）国元融资（香港）有限公司为本公司的香港独立财务顾问；（5）普华永道会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司的境内和香港审计师；及（6）上海天衍禾律师事务所和香港何耀棣律师事务所分别为本公司的境内和香港法律顾问。

4、授权公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书、董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

表决结果：4票同意，0 票反对，1票弃权

审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。独立董事方芳提出弃权，认为：“本人认为本次交易符合进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益的战略，是促进公司可持续发展所需，交易程序合法合规。但本人对桥梁行业了解有限，同时由于疫情原因无法现场对收购项目进行考察了解，特此投出‘弃权票’。”

本议案还将提交股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》。

（二）审议通过《本公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。

为深入贯彻落实党中央、国务院和安徽省关于推行国有企业经理层任期制和契约化管理的决策部署，建立健全市场化经营机制，有效激发企业活力，结合公司实际，本公司制定了《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，并根据方案要求，确定了经理层成员的任期制和契约化管理考核指标。

董事会审议并批准上述议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本公司独立董事已于事前认可本次会议的关联交易，同意提交董事会审议，并对本次会议的全部议案发表了独立意见。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2021年10月13日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2021-032

安徽皖通高速公路股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2021年10月13日（星期三）上午以通讯方式召开了本公司第九届监事会第十次会议。会议通知和会议材料于2021年9月27日以电子邮件方式发出，应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席程希杰先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：

会议审议并通过了《关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，决议如下：

本公司拟使用自有或自筹资金人民币4,181,244,442.59元收购公司控股股东安徽交控集团持有的安庆大桥公司100%股权及相关债权。交易完成后，安庆大桥公司将成为公司的全资子公司，且本公司享有对安庆大桥公司合计人民币1,971,244,442.59元债权。

本次交易是为进一步做大做强本公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展，本公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

2021年10月13日