重庆彭水债权收益权项目（重庆债务处理）

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2017—033 中材科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整重庆彭水债权收益权项目， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日收到了深圳证券 交易所《关于对中材科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第279 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出 的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下： 一、请补充披露北京中材国信投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“管 理中心”）是否为与重庆彭水债权收益权项目你公司主营业务相关的投资基金，如否，请自查你公司是否 符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作 投资（2016年修订）》第二部分第（五）项的规定，并严格按第二部分第（四） 项的要求出具承诺。 回复： 公司参与设立的管理中心主要投向：公司主导产业链延伸投资项目重庆彭水债权收益权项目；新材料、 新能源及相关行业的优质企业，以并购类投资为主，兼顾公司内部科技成果产业 化等战略性项目的前期投资布局。管理中心的设立是公司大力推进十三五“科技、 产业以及资本互动支撑融合发展”战略思路的重要举措，有助于公司拓展产业扩 张的空间，提升并购整合和科研成果转换的效果，实现产业升级和外延式扩张， 推动公司价值的创造和投资收益分享。 公司本次参与设立管理中心不属于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间重庆彭水债权收益权项目；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月 内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银 行贷款后的十二个月内。 公司承诺：在设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资 期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金 永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 二、你公司及中材科技（苏州）技术研究院有限公司（以下简称“中材科技 研究院”）在管理中心中所拥有的权利与义务，包括但不限于在投资中心的投资 决策权、收益权、具体分红比例、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等 义务；并结合实际情况，具体说明你公司与中材科技研究院是否具备相应管理 能力及风险承担能力。 回复： 管理中心全体合伙人认缴出资总额10亿人民币，首期认缴规模为2亿人民币， 其中：公司拟认缴出资2亿人民币，其中首期认缴出资2,000万元人民币，占比10%； 国信国投基金管理（北京）有限公司（以下简称“国信国投”）首期认缴出资17,800 万元人民币，占比89%；中材国信投（天津）投资管理有限公司（以下简称“中 材国信投”）首期认缴200万元人民币，占比1%。 中材国信投系管理中心的普通合伙人，公司及国信国投系管理中心的有限合 伙人。 中材国信投注册资本为3,000万元人民币，中材科技研究院出资750万元人民 币，占比25%，国信国投、天津信投众诚投资管理中心（有限合伙）、北京华厦 鑫源投资有限公司、北京国建易创投资有限公司持股比例分别为35%、25%、10%、 5%。中材科技研究院是中材国信投的非控股股东之一。 根据公司与中材国信投、国信国投签订的《北京中材国信投投资管理中心（有 限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），有限合伙人及普通合伙人在管 理中心享有的权利及承担的义务如下： 1.1、有限合伙人的权利： （1）对合伙企业事务拥有建议权，并有权参与决定本协议中约定需要由有 限合伙人提出或同意的事项； （2）对合伙企业经营状况的知情权。有限合伙人有权查阅合伙企业的投资 记录，获取合伙企业运营的财务、业务信息，以了解合伙企业的经营、投资情况 以及合伙企业所投资企业的经营情况； （3）按照合伙协议的约定取得合伙企业收入分配的权利； （4）有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行有限合伙 事务的情况； （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表 决权； （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或 者提起诉讼； （7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利 益以自己的名义提起诉讼； （8）企业清算时，按其对合伙企业出资比例参与企业剩余财产分配； （9）法律、行政法规及合伙协议规定的其重庆彭水债权收益权项目他权利； 1.2、有限合伙人的义务： （1）除合伙协议另有约定外，有限合伙人不得要求普通合伙人及其关联方 返还其对合伙企业的出资，维护合伙财产的统一性； （2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任； （3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； （4）有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业； （5）除合伙协议另有约定外，有限合伙人不应以任何方式转让其在合伙企 业当中的任何权益，包括但不限于转让出资及接受分配的权利； （6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密； （7）法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务 公司作为有限合伙人不执行合伙事务，派出代表参加管理中心的投资决策委 员会。投资决策委员会是管理中心项目投资的决策机构，由5名委员组成，其中 公司委派2名、国信国投委派2名、中材国信投1名，投资决策委员会决议需经三 分之二以上委员同意方可通过。 2.1、普通合伙人的权利 （1）制定合伙企业的基本管理制度和具体规则制度； （2）依照投资决策委员会的决定执行合伙企业的投资事务； （3）依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； （4）依照本协议约定取得年度管理费； （5）依照本协议的约定取得合伙企业收入分配的权利； 2.2、普通合伙人的义务 （1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性； （2）普通合伙人应按照本协议约定的方式及期限如期缴足出资； （3）普通合伙人对于合伙企业的债务应承担无限连带责任； （4）普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益； （5）普通合伙人应忠诚、谨慎履行合伙事务，对本合伙企业中的合伙事务 和投资组合等相关事务予以保密； （6）法律、行政法规及本协议规定的其他业务。 中材国信投作为普通合伙人在投资决策委员会决策或授权内负责具体执行 合伙事务。 3、收益分配 投资项目退出后，首先，分配各合伙人实缴出资；剩余投资收益，收益率小 于等于8%时，普通合伙人不享受业绩分成；投资收益率大于8%时，超额收益部 分由有限合伙人、普通合伙人按照80%:20%进行分配。 管理中心的组织形式是有限合伙企业。有限合伙人及普通合伙人享受前述权 利并承担相应义务符合《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的有关规 定。 管理中心的投资方向以公司产业链延伸为主导，兼顾内部科技成果产业化等 战略性项目的前期投资布局，符合公司“十三五”战略发展；同时，管理中心已建 立较完善的投资管理和风险控制机制，公司将督促其规范运作，严控风险，保障 全体股东的利益。 三、管理中心具体的投资方向；请核实你公司发起设立管理中心事项是否 可能导致新增同业竞争或新增关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排。 回复： 公司与国信国投、中材国信投签订的《合伙协议》中约定，管理中心未来投 资方向为：以公司产业链延伸为主导，针对新材料、新能源及相关行业的优质企 业，以并购类投资为主，兼顾公司内部科技成果产业化等战略性项目的前期投资 布局。 公司控股股东及实际控制人与管理中心或中材国信投不存在关联关系或其 他利益安排，公司控股股东及实际控制人也未在管理中心中出资，管理中心对外 投资不构成与公司的同业竞争。 由于管理中心未来主要投资方向包括公司产业链延伸相关项目，不能排除未 来投资的企业与公司产生关联交易的可能性。若构成关联交易的，公司将严格按 照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司及全体投资者， 特别是中小投资者的合法权益。 四、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员是否拟在管理中心中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务 安排等。 回复： 公司监事会主席宋伯庐先生、副总裁兼董事会秘书陈志斌先生担任管理中心 投资决策委员会委员。 投资决策委员会是管理中心项目投资的决策机构，由5名委员组成，其中公 司委派2名、国信国投委派2名、中材国信投1名，投资决策委员会决议需经三分 之二以上委员同意方可通过。投资决策委员会的具体职权包括但不限于以下内容： （1）批准合伙企业的投资项目； （2）根据本协议的约定，作出向有限合伙人发出《后续缴付出资通知书》 的决定，并指示执行事务合伙人执行该决定； （3）批准合伙企业的收入分配方案； （4）为分配之目的，决定处置合伙企业的财产（包括被投资企业的股权）； （5）合伙人会议授权的其他事宜。 除此以外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员均未在管理中心中任职。 五、你公司是否对管理中心拥有实际管理权或控制权，是否将该投资中心 纳入会计报表合并范围以及相应的会计处理方法。 回复： 公司对管理中心不具有控制权。 （1）管理中心为有限合伙企业（全体合伙人认缴出资总额10亿人民币，首 期认缴规模为2亿人民币；公司拟认缴出资2亿人民币，其中首期认缴出资2000 万元人民币，占比10%），公司为管理中心有限合伙人，管理中心日常相关事务 由普通合伙人中材国信投进行管理。中材国信投股东层面，国信国投、中材科技 研究院、天津信投众诚投资管理中心（有限合伙）、北京华厦鑫源投资有限公司、 北京国建易创投资有限公司的持股比例分别为35%、25%、25%、10%、5%；公 司之全资子公司中材科技研究院为中材国信投非控股股东，不构成对中材国信投 和管理中心的控制； （2）管理中心的投资决策委员会由5名委员组成，其中公司委派2名、国信 国投委派2名、中材国信投1名，投资决策委员会决议需经三分之二以上委员同意 方可通过，故公司在管理中心投资决策委员会层面不构成对管理中心的控制。 综上所述，依据公司持股比例及表决权比例，公司对管理中心不具有控制权， 按照企业会计准则相关规定，公司持有管理中心股权不纳入公司合并报表范围， 并按照权益法进行核算。 六、你公司认为应予说明的其他事项。 回复： 管理中心目前正在推进注册和备案工作。后续，公司将严格按照国家法律、 法规及深圳证券交易所《股票上市规则（2014修订）》、《中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市 公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》的有关规定，诚实守信，规范运 作，认真、及时地履行相关审批及信息披露义务。 特此公告。 中材科技股份有限公司 二〇一七年六月十二日