临清国资2022年债权收益权（临清国资局）

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声明及提示

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行临清国资2022年债权收益权的简要情况临清国资2022年债权收益权，并不包括募集说明书全文临清国资2022年债权收益权的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国债券信息网网站（www.chinabond.com.cn）。投资者在做出认购决定之前临清国资2022年债权收益权，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人最近一年末的净资产为336.52亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.17亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润）。

二、东方金诚国际信用评估有限公司对发行人的主体评级为AA+，对本期债券的债项评级为AA+。评级报告关注的主要风险包括：土地开发业务存在不确定性，全部债券规模增长较快，资产流动性较弱。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行完毕后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。由于具体上市及流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在银行间市场及上海证券交易所交易流通，且具体上市及流通进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在全国银行间债券市场交易流通及上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

五、遵照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其临清国资2022年债权收益权他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券债权代理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

六、为明确约定发行人、债券持有人及债券债权代理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了海通证券担任本期公司债券的债权代理人，并订立了《债权代理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债权代理协议》。

七、截至2021年末，发行人有息债务余额为4,397,176.23万元，资产负债率为62.70%，发行人有息债务规模较大和资产负债率较高，未来公司在快速发展的过程中，融资规模将有进一步扩大的可能，会导致公司有息债务规模的进一步上升。

八、近年来，发行人持续扩大经营规模，近三年经营性现金流净额总体呈净流出，2019年、2020年和2021年，发行人经营活动现金流量净额分别为-22,750.52万元、-106,095.00万元和-795,839.72万元。由于发行人从事市政建设项目、土地经营等业务均需要大规模的资金投入，项目运营期限较长，回款存在一定滞后性，存在经营性现金净流量无法完全满足投资需求，需通过银行借款及发行债券等外部融资实现滚动发展的情形。

九、发行人为办理金融机构借款，将部分土地资产及货币资金进行了抵质押。截至2021年末，发行人受限资产账面余额合计662,708.51万元，其中受限货币资金余额76,048.76万元，受限投资性房地产474,636.62万元，受限存货99,247.11万元，受限在建工程837.97万元，受限无形资产11,938.05万元。受限资产账面余额占公司总资产的比例为7.35%，占公司净资产的比例为19.69%。如果发行人不能按时偿还到期借款，其受限资产可能会面临被处置风险，进而影响到发行人的整体偿债能力。

十、报告期内发行人营业毛利率分别为31.49%、25.50%和26.56%，毛利率存在一定波动，主要原因是发行人不同业务毛利率有所差异，同时不同时期各业务权重占比存在波动。发行人主要从事市政建设项目、土地经营业务等，营业毛利率根据当年主营业务板块的偏重而有所波动，且受宏观经济调控影响较大。如果未来发行人主营业务毛利率持续波动，或将影响发行人盈利能力。

十一、发行人主营业务板块包括市政建设业务、土地经营业务、商品房销售业务、建筑材料销售业务等，报告期内市政建设业务收入分别为66,588.94万元、69,450.42万元和68,722.34万元；土地经营业务收入分别为191,646.12万元、199,048.19万元和174,996.99万元；商品房销售业务收入分别为1,072.46万元、16,481.34万元和24,346.95万元；建筑材料销售业务分别为10,108.68万元、18,839.16万元和42,017.72万元，存在一定波动。发行人的主营业务受政府相关决策和外部宏观调控政策影响较大，存在主营业务收入总额及构成波动的风险。

十二、发行人2021年存在更换会计师事务所的情形，发行人原审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），考虑到其已连续为公司服务5年，为保证公司审计的独立性，综合考虑公司未来发展规划、未来审计需要，发行人改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2021年审计机构，并出具2021年度审计报告。发行人已与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议，符合公司章程及其他相关监管机构的有关规定，不会对发行人的正常经营和偿债能力产生重大不利影响。

十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十四、本期债券的主承销商和债权代理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。

释义

在本期债券募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

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本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一节风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券相关的风险详见本期债券《募集说明书》

二、与发行人相关的风险详见本期债券《募集说明书》

三、政策风险详见本期债券《募集说明书》

第二节发行条款

一、本次债券的授权及审核情况

本次债券业经国家发展和改革委员会“发改企业债券〔2022〕35号”文件注册公开发行。

2021年7月7日，发行人召开董事会并作出决议，同意发行人申请发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）的企业债券。

2021年7月27日，发行人股东会作出决定，同意发行人申请发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）的企业债券。

二、本期债券发行的基本条款

（一）发行人：赣州建控投资控股集团有限公司。

（二）债券名称：2022年第二期赣州建控投资控股集团有限公司公司债券（简称“22赣建控债02”）。

（三）发行总额：本期债券发行规模为8亿元，其中基础发行规模为5亿元，弹性配售额度为3亿元。

根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分揭露、簿记建档发行参与人充分认识相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配

售选择权。

本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为基础发行额的5倍。当期计划发行规模为8亿元，其中，基础发行额为5亿元，弹性配售额为3亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模8亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

（1）申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任，按照基础发行额5亿元进行配售。

（2）申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额5亿元进行配售。

（3）申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模8亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额5亿元进行配售。

（四）债券期限：7年期固定利率债券。在第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期第3、第4、第5、第6、第7年末按照剩余债券每百元本金值20%的比例偿还债券本金。

（五）票面利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（六）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（九）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本债券的票面利率，调整的幅度为0至300个基点（含本数）。

（十）发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（十二）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（十三）承销方式：本期债券由牵头主承销商海通证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，以余额包销方式进行承销。

（十四）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+级，本期债券信用级别为AA+级。

（十五）担保方式：本期债券无担保。

（十六）发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

（十七）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年8月25日。

（十八）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2022年8月26日。

（十九）发行期限：3个工作日，自发行首日至2022年8月30日。

（二十）起息日：自2022年8月30日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月30日为该计息年度的起息日。

（二十一）计息期限：本期债券的计息期限自2022年8月30日至2029年8月29日止。

（二十二）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。

如投资者行使回售权，则其回售部分债券在存续期内第3个计息年度末（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）偿还剩余全部债券本金。若投资者未行使回售选择权，自债券存续期第3年起，逐年按照剩余债券每百元本金值20%的比例偿还债券本金。每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二十三）付息日：2023年至2029年每年的8月30日为本期债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十四）兑付日：本期债券的兑付日为2025年至2029年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若在某一投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十五）本息兑付方式：本期债券的本息兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。

（二十六）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、本期债券发行及上市流通安排

（一）本期债券簿记建档安排

1、2022年8月22日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）刊登募集说明书、募集说明书摘要等发行文件。

2、2022年8月24日在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）刊登《申购和配售办法说明》等簿记发行文件。

3、2022年8月25日北京时间14:00至16:00，直接投资人可直接通过中央国债登记公司提供的簿记建档发行系统参与簿记建档，其他投资人可通过向簿记管理人提交申购意向函参与簿记建档，申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。拟申购本期债券的其他投资人应按《申购和配售办法说明》的具体要求，正确填写申购意向函（具体格式见《申购和配售办法说明》附件一，可从《申购和配售办法说明》重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。其他投资人应不迟于簿记建档截止时间，将申购意向函及投资者资料传真至簿记管理人指定的传真号码。其他投资人在填写申购意向函时，可参考本期债券《申购和配售办法说明》附件三《2022年第二期赣州建控投资控股集团有限公司公司债券申购意向函填报说明》。当日簿记管理人根据簿记建档情况与发行人协商确定本期债券的最终票面利率。

（二）分销安排

本期债券发行范围及对象如下：

1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内专业投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

2、通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（三）缴款和结算安排

1、簿记管理人根据投资者的申购进行簿记建档，统计有效申购意向函的数量。

2、簿记建档结束后，发行人与簿记管理人按有关规定，将本期债券最终发行利率报国家有关主管部门备案。

3、簿记管理人向获配债券的投资者发出相应配售缴款通知书（或分销协议），列明其获配的债券数量、其应缴纳的认购款金额、缴款时间、认购款的收款银行账户信息等。

4、投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书（或分销协议）的要求，按时、足额缴款。本期债券的获配投资者应按照所收到之配售缴款通知书（或分销协议）的要求，按时足额将认购款项划至所选定配售缴款通知书（或分销协议）指定的账户。

（四）本期债券发行时间安排

本期债券在上市及流通前的重要日期安排如下：

发行首日：2022年8月26日。

预计发行期限：2022年8月26日至2022年8月30日。

（五）本期债券上市流通安排

本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续。具体上市及流通时间将另行公告。

四、认购与托管详见本期债券《募集说明书》

五、债券发行网点

（一）本期债券通过承销团公开发行部分的具体发行网点见本募集说明书附表一。

（二）本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见本募集说明书附表一中标注“▲”的发行网点。

六、认购人承诺详见本期债券《募集说明书》

第三节募集资金用途

一、募集资金用途概况

本次债券获批总额16亿元。其中，5.70亿元用于赣州经济技术开发区黄金片区保障性安居工程项目，占项目投资总额的29.46%，4.76亿元用于赣州经济技术开发区杨边片区保障性安居工程项目，占项目投资总额的30.38%，5.54亿元用于赣州经济技术开发区香江片区保障性安居工程项目，占项目投资总额的30.19%。

本期债券为第二期发行，本期债券募集资金为8亿元（其中基础发行规模为5亿元，弹性配售额度为3亿元）。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模8亿元，其中2.85亿元用于赣州经济技术开发区黄金片区保障性安居工程项目，2.38亿元用于赣州经济技术开发区杨边片区保障性安居工程项目，2.77亿元用于赣州经济技术开发区香江片区保障性安居工程项目。若未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为5亿元，其中1.78亿元用于赣州经济技术开发区黄金片区保障性安居工程项目，1.49亿元用于赣州经济技术开发区杨边片区保障性安居工程项目，1.73亿元用于赣州经济技术开发区香江片区保障性安居工程项目。

二、募集资金使用计划

本次债券募集资金拟用于投资的项目名称、项目总投资、拟使用债券资金和站项目总投资比重等基本情况如下表所示：

单位：亿元

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三、募投项目基本情况详见本期债券《募集说明书》

四、募集资金使用计划及管理制度详见本期债券《募集说明书》

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

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发行人的实际控制人是赣州市国有资产监督管理委员会。目前，发行人主营业务包括市政建设、土地经营、商品房销售、建筑材料销售等。

二、历史沿革详见本期债券《募集说明书》

三、发行人股东及实际控制人情况详见本期债券《募集说明书》

四、重要权益投资情况详见本期债券《募集说明书》

五、公司治理和组织结构详见本期债券《募集说明书》

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况详见本期债券《募集说明书》

七、发行人业务情况

（一）发行人主营业务基本情况详见本期债券《募集说明书》

（二）发行人主营业务经营模式

1、市政建设业务

（1）经营概况

市政基础设施建设板块主要由发行人本部、子公司及参股公司赣建投、香港工业园公司、锦城公司、华城公司、综合物流园公司、满园公司、新能源汽车科技城公司、西城公司等公司经营。赣州开发区基础设施建设按各功能片区划分范围，由以上公司分别负责组织实施。后续随着功能片区的进一步优化，承担业务的子公司有所调整。

2019年、2020年和2021年，发行人取得的市政建设（含房建）收入分别为66,588.94万元、69,450.42万元和68,722.34万元，整体保持稳定。

（2）运作模式

发行人根据区管委会年度政府投资项目制订的投资计划进行施工建设。建设过程中的工程建设通过设立项目经理负责制、全程监理、跟踪审计、竣工决算审计等措施进行质量、工期、造价的监督管控。工程项目建设时期，项目建设管理部门按期根据工程投入和进度情况办理工程款支付申请，按照项目经理、项目管理部门负责人、资金管理部门、分管领导、总经理逐级确认审核流程进行审批，计划财务部据此进行支付。在各工程节点中，按照规定由市审计局在各工程节点进行决算审计工作，计划财务部依据工程项目竣工各节点进度审计确定的审定金额，进行财务决算，明确工程建设成本。发行人将竣工验收合格的项目移交开发区管委会后，区管委会与发行人结算工程项目总价款，工程项目总价款根据工程结算成本加上一定比例的代建管理费确定，代建管理费不超过30%（一般在10%-15%之间）。区财政局将在项目竣工验收合格且经过竣工决算后安排财政资金按计划支付。2012年底《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）出台后发行人无新增BT（建设-转让）建设项目，目前在建拟建项目中无BT项目。目前运作模式均采用代建模式，项目建设资金一般先由发行人根据每年市政工程的可研方案和投资规划自行统筹安排（如有银行融资的建设项目，自有资金和银行融资比例一般是30%和70%），完工后根据决算情况确认工程利润。

2、土地经营业务

（1）经营概况

土地开发与运营业务主要是指发行人通过对外转让的形式变现账内土地资产，获取土地转让收益。公司主动参与赣州开发区内优质地块的招拍挂，取得土地使用权，根据土地市场情况再通过转让实现收益，土地转让收入直接进公司账户。除直接转让变现外，发行人同时考虑采取与房地产开发公司合作开发的模式进行开发经营。

（2）土地的取得

发行人土地资产取得方式主要有两种：政府作价出资注入和通过土地出让方式取得。

发行人作为赣州开发区基础设施建设的唯一投资主体，承担了赣州开发区基础设施建设运营任务。为了扶持发行人发展，除现金出资外，赣州建控的出资人最主要的方式就是以国有土地使用权作价出资。在2008年至2012年期间，区管委会通过四次作价出资方式向发行人子公司赣建投注入评估价值合计110.20亿元的土地资产。该土地注入流程合法、合规，且发行人所有土地均已办理土地证，并根据评估机构出具的评估报告将土地资产按评估价值入账，发行人拥有该等土地的收益权、处置权等权利；2012年后，发行人主要以出让方式取得土地，取得的土地均按照成本法入账，对应所有土地均已足额缴纳土地出让金，土地入账合理有据。

（3）盈利模式

发行人无土地储备职能，不从事土地储备业务，土地开发与运营业务主要分为两个阶段进行：

第一阶段，发行人取得土地资产。

发行人作为赣州开发区基础设施建设的唯一投资主体，承担了赣州开发区基础设施建设运营任务。为了扶持发行人发展，除现金出资外，发行人的出资人最主要的出资方式就是以国有土地使用权作价出资。注入的土地使用权，在土地使用权证上记载的期限内，可由发行人自行使用、转让、租赁或抵押，成为公司土地开发与运营业务得以开展的坚实基础。后来，由于《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）规定地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序，将土地注入方式限定为出让或划拨这两种形式，限制了以作价出资方式取得国有土地使用权的注入。财预[2012]463号文后，发行人主要通过招拍挂等出让程序取得国有土地使用权，择机主动参与赣州开发区内优质地块的招拍挂，以相对低价利用出让方式取得土地使用权，均及时足额缴纳土地出让金。发行人以出让方式取得国有土地使用权的资金主要来源于自有资金，包括土地销售收入、市政基础设施及保障性住房的代建收入。

第二阶段，发行人转让土地资产。

区管委会向发行人以作价出资方式注入的国有土地使用权以及发行人从公开市场购得的国有土地使用权，计入“存货”科目；拟进行转让的，2018年9月开始计入发行人“投资性房地产”科目。随着赣州开发区的迅速发展和基础设施的逐渐完善，发行人存货中的土地资产也随之升值。发行人的土地销售收入主要通过以下两种形式实现：

①发行人根据《江西省土地交易管理办法》的有关规定，在赣州市土地交易管理中心通过公开交易方式转让土地使用权，与参与竞买并经赣州市土地交易管理中心确认的竞得人签署国有建设用地使用权转让合同，取得土地转让价款。

②因实施开发区规划需要调整使用土地或者根据开发区土地储备计划需要收购发行人的国有土地使用权的，根据《土地储备管理办法》第十二条、第十三条规定，区管委会与发行人签署收回土地协议，按照评估价值向发行人支付相关土地收购价款后，收回土地使用权。区管委会确定的收购价格将不低于被收回的国有土地使用权的账面价值，并一定程度上考虑土地整治等成本。对被收回的土地，由土地登记机关办理注销土地登记手续后重新纳入土地储备。

发行人通过区管委会收购或对外转让的形式变现土地资产，形成对政府或受让人的应收款项，按照账面价值确定“主营业务成本”，并按照国有建设用地使用权转让合同约定的土地转让价款或收回土地协议确定的土地收购价款全额计入“主营业务收入”。

这一阶段发行人承担的主要义务是按照国有建设用地使用权转让合同的约定，及时配合受让人办理土地使用权的移转登记；或者按照土地收购协议的约定，配合区管委会办理注销土地登记手续。

（4）业务情况

2019年、2020年及2021年，发行人实现土地销售收入分别为191,646.12万元、199,048.20万元和174,996.99万元，在上述地块出让前，发行人均已取得相关的国有土地使用权证。具体明细见下表：

单位：万平方米、万元

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3、商品房销售业务

商品房销售业务由子公司赣州市国锦房地产开发有限公司和赣州中恒商业发展有限公司运营，其中国锦具备房地产开发二级赣州资质，是从事商品房开发，并集房产营销、物业管理和农贸市场管理为一体的综合性企业。

公司商品房建设采取自主开发模式，项目设计阶段，公司进行招标，中标单位完成项目规划设计和施工图设计；项目施工阶段，公司设立项目管理团队管理建设工作；销售阶段，公司采用自主营销方式进行销售。

截至2021年末，公司已完工商品房项目共计3个，具体如下：

单位：万平方米、亿元

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注：丽景江山项目除停车场外，住宅项目均已售罄，店面不出售用于出租。

截至2021年末，公司在建项目计划总投资40.95亿元，在建项目均已取得土地证，累计已投资18.28亿元。公司在建的房地产项目包括“江理新苑”、“谷山学府”、“中恒富春园”、“汽车交易中心”。

表截至2021年末公司在建商品房销售情况

单位：万平方米、亿元

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4、建筑材料销售业务

（1）业务模式

发行人建筑材料销售业务由子公司赣州经济技术开发区建昇贸易有限公司负责。建升贸易主要业务模式为以销定购，即根据下游客户的需求，向上游供货商采购对应商品，赚取差价，销售产品以钢材为主。具体流程为建昇贸易与下游客户签订销售合同，收取一定比例的定金，根据下游客户需求确定供货商，与供货商签订采购合同。

（2）业务开展情况

近三年，公司建筑材料销售业务收入分别为10,108.68万元、18,839.16万元和42,017.72万元。2021年度公司前五大采购和销售明细情况如下：

表：2021年前五大供应商明细表

单位：万元

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表： 2021年前五大销售明细表

单位：万元

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5、贸易业务

发行人贸易板块主营产品是电解铜，经营主体是发行人子公司赣州建控均和贸易有限公司。发行人开展大宗商品贸易业务的出发点主要系为发挥发行人地方国企的良好资质和渠道优势，增大收入体量，拓展业务板块，逐步积累市场化业务经验。

业务模式：发行人大宗商品贸易业务采购和销售的业务模式系以销定采，发行人与供应商、客户分别签署购销合同，根据客户需求以市场价向供应商采购电解铜，按照合同约定完成货款交割并从中赚取进销差价。

结算方式及周期：发行人与上游供应商和下游客户在货物验收后按合同约定办理货款结算手续，均采用现款现货的结算方式。

贸易业务对发行人资金占用较低且不存在大宗商品滞留在发行人处作为库存商品的情形。由于发行人大宗商品贸易起步较晚，且商品周转速度较快，因此该块业务毛利率水平极低。

近三年，公司贸易业务收入分别为0.00万元、0.00万元和70,699.26万元。2021年度公司前五大采购和销售明细情况如下：

表：2021年度发行人贸易业务前五大供应商采购情况统计

单位：万元、%

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表：2021年度发行人贸易业务前五大客户销售情况统计

单位：万元、%

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6、其他主营业务

发行人其他业务中设计收入主要来自子公司江西坤巽古建设计院有限公司。该公司承接完成了大量的古塔、寺院、楼台、亭阁、仿古民居建筑、仿古商业古街及仿古构件设计。近两年来，发行人汽车租赁业务亦有所提升，主要由子公司赣州鑫泰汽车服务有限公司经营。商品贸易销售主要由子公司赣州经济技术开发区建昇贸易有限公司经营，业务涉及钢材等建材类产品。

八、发行人报告期内重大资产重组情况详见本期债券《募集说明书》

九、所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况详见本期债券《募集说明书》

第五节发行人财务情况

一、重要会计政策变更、会计估计变化的情况详见本期债券《募集说明书》

二、发行人近三年的财务报表范围变化情况详见本期债券《募集说明书》

三、发行人近三年及一期财务报表详见本期债券《募集说明书》

四、发行人报告期内主要财务指标

报告期内，发行人主要财务数据如下：

单位：万元

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注：主要财务指标计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总额×100%

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（5）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（6）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。

*报告期内公司无发行新股、债转股等新增净资产或回购、现金分红等减少净资产情况发生，故上文加权平均净资产收益率计算公式、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率计算公式均为简化版本。

*如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析详见本期债券《募集说明书》

六、有息负债分析详见本期债券《募集说明书》

七、关联交易情况详见本期债券《募集说明书》

八、其他重要事项详见本期债券《募集说明书》

九、受限资产情况详见本期债券《募集说明书》

十、本期债券发行后发行人的财务结构变化详见本期债券《募集说明书》

第六节企业信用状况

一、本期债券信用评级情况

发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本期债券的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《2022年第二期赣州建控投资控股集团有限公司公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA+。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

东方金诚评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别反应反映了发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）近年来，赣州市经济快速发展，经济实力很强；赣州经开区作为赣州市本级唯一的国家级经开区，已形成汽车、电子信息等支柱产业，经济发展态势良好；

（2）公司主要从事赣州经开区范围内的道路、安置房和园区配套等基础设施建设以及土地开发运营，主营业务具有较强的区域专营性；

（3）公司是赣州市重要的基础设施建设及土地整理主体，在增资、资产划拨等方面得到了股东及相关各方的大力支持。

2、关注

（1）公司营业收入及毛利润对土地开发运营业务有一定依赖性，易受土地市场行情、政策、规划等因素影响而出现波动；

（2）公司流动资产中变现能力较弱的其他应收款和存货占比较大，资产流动性较弱；

（3）公司全部债务规模保持快速增长，且短期有息债务占比较高，面临一定的短期偿债压力；

（4）公司筹资前现金流持续呈较大规模净流出，资金来源对筹资活动依赖很大。

3、评级展望

预计赣州市及赣州经开区经济将保持稳定增长，公司主营业务将保持较强的区域专营性，能够继续得到股东及相关各方的大力支持，评级展望为稳定。

（三）跟踪评级安排详见本期债券《募集说明书》

三、发行人近三年评级情况

报告期内，发行人主体评级情况如下表所示：

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四、发行人资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人还款意识和履约能力较强，能按期归还各银行贷款本金及利息。经查询中国人民银行信贷征询系统显示，公司信用状况良好，银行信用形态均为正常。

（二）发行人及主要报告期内债务违约记录及有关情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及主要子公司无债务违约记录及有关情况。

（三）发行人合并范围内发债情况详见本期债券《募集说明书》

（四）发行人失信行为记录详见本期债券《募集说明书》

第七节担保情况

本期债券无担保。

第八节偿债计划及偿债保障措施

一、偿债计划详见本期债券《募集说明书》

二、偿债保障措施详见本期债券《募集说明书》

第九节信息披露安排

一、信息披露事务管理制度

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，总经理为信息披露工作的直接负责人，负责整体信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系债券投资者，向投资者提供公司公开披露的资料，向债权代理人递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。公司财务总监负责信息披露事务内部管理工作，组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，如需更换，需经公司董事会指定董事或者高级管理人员担任。公司将按照公司债券信息披露的有关规定，及时地披露相关信息。

二、发行人信息披露安排详见本期债券《募集说明书》

三、债券本息兑付办法及选择权实施办法详见本期债券《募集说明书》

第十节投资者保护

一、发行人违约情形及违约责任详见本期债券《募集说明书》

二、债券持有人会议规则主要内容详见本期债券《募集说明书》

三、债权代理协议的主要条款详见本期债券《募集说明书》

第十一节备查文件

一、备查文件清单

（一）本次债券注册文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）最近三年经审计的财务报表；

（四）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）本次债券债权代理协议及持有人会议规则；

（七）其他与本期债券有关的文件。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：赣州建控投资控股集团有限公司

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2、牵头主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

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（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为本期债券募集说明书的一部分。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2022年第二期赣州建控投资控股集团有限公司公司债券发行网点

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赣州建控投资控股集团有限公司

2022年8月22日