国企信托—XH14号·重庆潼南区标债集合信托计划，潼南招标公告

(上接B738版)

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2022年5月9日（星期一）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长席刚先生、总裁朱川先生、独立董事黄永庆先生、董事会秘书郑世锋先生、财务总监褚雅楠女士、保荐代表人孙向威先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月6日（星期五）15：00前将关注的问题通过电子邮件发送至公司邮箱002946@newhope.cn。公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-018

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．现金理财受托方：商业银行、证券公司、信托公司等金融机构；

2．本次现金理财金额：任何时点的余额不超过30,000万元；

3．特别风险提示：公司选择现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

上述事项无需提交公司股东大会审议，公司与现金理财的受托方无关联关系，本次事项亦不构成关联交易，现将相关情况公告如下：

一、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况

（一） 现金理财的目的

根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的情况下，将一定时间内的存量闲置资金委托专业资产管理机构，根据公司资产保值增值要求选择合适的理财品种，代为经营和管理资产，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

（二）投资额度及期限

公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，任何时点的余额不超过人民币30,000万元，且在此额度内可循环使用，具体有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

（三）交易对手方

公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录、与公司无关联关系且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。

（四）投资产品及标的

现金理财资金用于投资我国市场信用级别较高、低风险、流动性较好的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构发行的低风险、短期（不超过十二个月）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

（五）投资主体

公司及下属控股子公司。

（六）资金来源

在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及下属控股子公司的闲置自有资金。

（七）实施方式

1、拟授权公司董事长或总经理（总裁）在前述额度范围内选择适当时机及合适的理财产品类型，并签署相关法律文件（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等），授权期内被授权人对该事项的合规性负责。

2、投资产品必须以公司或控股子公司的名义购买。

二、 风险及风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

2、公司将实时跟踪和分析产品的净值变动情况，如评估发现可能存在公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定及《公司章程》的要求对低风险理财产品投资事项进行决策、管理、检查和监督，有效防范投资风险，确保资金安全，并定期向董事会汇报投资情况。公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司使用闲置自有资金进行现金理财的投资标的属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，实际投资收益存在不确定性。

2、公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。

四、 公司2021年度及本年度截止公告披露日购买理财产品情况

公司于2021年经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议批准通过获得了最高不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）及不超过人民币4,600万元闲置募集资金进行现金管理的额度，有效期自公司第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。

截至2021年12月31日，公司累计使用人民币64,000.00万元闲置募集资金及人民币45,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，累计取得现金理财收益人民币97.51万元，其中闲置使用募集资金及自有资金进行现金管理尚未到期的余额均为零；未超过公司董事会对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的批准额度。

截至本公告披露之日，公司过去十二个月内累计使用人民币19,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，其中使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理尚未到期的余额均为零。

五、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理所履行的程序

（一） 董事会审议情况

2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

董事会认为公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，流动性好，且公司将采取健全的风险控制制度，可保障现金理财安全性和保本需求。

（二） 独立董事意见

公司董事会所提交的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》实施，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，能够有效地控制投资风险，保证资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，故同意该议案。

（三） 监事会审议情况

2022年4月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

（四） 保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项不存在损害公司股东利益的情况。

综上，保荐机构对新乳业本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、 备查文件

1、 新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、 新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

3、 新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

4、 中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-013

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于变更公司注册资本

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司可转换公司债券转股及拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票导致公司股本变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订。

一、变更公司注册资本

1、公司发行的可转换公司债券（债券代码：128142；债券简称：新乳转债）自2021年6月24日起可转换为公司股份，自2021年6月24日至2022年3月31日期间，共有195张“新乳转债”转换为公司股份；截至2022年3月31日，公司因可转债转股增加实收资本1,048元，增加股份1,048股。

2、公司2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。

上述业务完成后，合并计算截至2022年3月31日可转债转股、回购注销限制性股票的影响，公司实收资本由867,270,666元变更为866,801,714元，公司股份总数由867,270,666股变更为866,801,714股。

二、修订《公司章程》

《公司章程》拟修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更尚需提交公司股东大会审议批准，并最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-021

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为47万股，占目前公司总股本的0.05%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。

2、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划概述

（一）2020年12月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

（二）2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

（五）2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

（六）2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股于2021年5月12日上市，公司股本总数增加至867,270,666股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象4人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共47万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,356万股变更为1,309万股，激励对象人数由39人变更为35人。

本次拟回购注销限制性股票合计47万股，占目前公司总股本的0.05%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。

（二）回购价格

根据《激励计划》第十一章“限制性股票的回购注销”、第十二章“公司、激励对象发生变化的处理”的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格以经过调整的授予价格加上银行同期存款利率计算的利息确定。本次回购价格按以下方式计算：

每股回购价格=（授予价格-2020年度每股分红金额）×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期银行存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距激励对象缴款截止日的天数÷360天）-2021年度每股拟分红金额。

因公司第二届董事会第十四次会议审议通过2021年度权益分派方案，拟对全体股东每10股派发0.75元，该分派方案尚需提交2021年年度股东大会审议。如该方案获2021年年度股东大会审议通过，公司将在办理完成2021年度权益分派方案后进行本次回购注销，本次回购注销的价格为每股9.3651元。

如上述2021年度权益分派方案未获得股东大会审议通过，或权益分派方案发生变化，公司将再次召开董事会审议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。

据此公司本次回购价格为每股9.3651元，本次回购47万股共需资金4,401,597元。

（三）资金来源

本次回购限制性股票总金额为4,401,597元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销限制性股票将减少公司总股本47万股。因公司可转换公司债券处于转股期，导致公司总股本处于变动中，以2022年4月26日（董事会通过本次回购注销之日前一日）公司总股本为本次变动前基数，不考虑后续因转股导致的公司总股本变动，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：因公司可转换公司债券处于转股期，回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股本数量可能与上表存在差异；本表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股激励计划（草案）》的规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

五、独立董事、监事会和律师意见

（一）独立董事意见

经核查，因4名激励对象分别与公司协商离职及岗位调整，导致其不具有激励资格，拟对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47万股进行回购注销，每股回购价格9.3651元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

（二）监事会意见

经核查，鉴于4名激励对象分别因与公司协商离职、岗位调整，导致其不具有激励资格，对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票47万股进行回购注销，每股回购价格9.3651元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该4名激励对象名单、拟回购的限制性股票数量经核实无误，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

（三）律师意见

北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：

公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

六、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-015

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于确认2021年度日常关联交易

及2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）关于关联交易程序和披露的相关规定，于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。会议对2021年度与关联方发生的日常关联交易进行了确认，并对2022年度与关联方发生日常关联交易金额进行了预计。

2021年实际发生日常关联交易金额总额为人民币95,413.91万元，预计2022年度日常关联交易金额119,433万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、新希望六和股份有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。

因预计2022年度公司与关联人日常关联交易金额超过3,000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需获得股东大会批准，在股东大会上股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自然人股东需回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

2022年预计日常关联交易金额将较2021年实际发生额有所增加，主要是由于公司业务规模扩大，预计向关联方采购运输服务及原材料金额增加所致。

（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

*该比例为占其他业务收入的百分比。

二、主要关联人、关联关系及履约能力

（一）四川新希望贸易有限公司

1、法定代表人：郭兴

2、注册资本：1,000万元人民币

3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号

4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。

5、财务指标：截止2021年12月31日，公司经审计总资产为88,356.46万元，净资产为-39,525.30万元，2021年实现营业收入377,305.37万元，净利润211.79万元。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（二）新希望六和股份有限公司

1、法定代表人：刘畅

2、注册资本：421,601.50万元人民币

3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区

4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。

5、财务指标：新希望六和股份有限公司2021年年度报告公告显示，截止2021年12月31日，公司总资产为13,273,420.23万元，净资产为3,353,855.38万元，2021年实现营业收入12,626,170.26万元，净利润-959,087.01万元。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（三）鲜生活冷链物流有限公司

1、法定代表人：孙晓宇

2、注册资本：7,592.06万元人民币

3、注册地址： 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室

4、主营业务： 货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。

5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产为294,800.37万元，净资产为78,497.73万元；2021年实现营业收入570,497.50万元，净利润3,298.55万元（数据未经审计）。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司

1、法定代表人：陈杨

2、注册资本：2,000万元人民币

3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区

4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。

5、财务指标：截止2021年9月30日，公司总资产为12,741.39万元，净资产为2,472.86万元；2021年前三季度实现营业收入27,075.62万元，净利润374.57万元（数据未经审计）。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（五）昆明新希望动物营养食品有限公司

1、法定代表人：刘明辉

2、注册资本：2,000万元人民币

3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地

4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。

5、财务指标：截止2021年9月30日，公司总资产为25,954.07万元，净资为2,356.27万元；2021年前三季度实现营业收入45,783.74万元，净利润229.65万元（数据未经审计）。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（六）草根知本集团有限公司

1、法定代表人：刘永好

2、注册资本：120,000万元人民币

3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号

4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。

5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产为667,526.76万元，净资产211,130.19万元；2021年实现营业收入915,622.25万元，净利润82.41万元（数据未经审计）。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司

1、法定代表人：王凤霞

2、注册资本：1,500万元人民币

3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室

4、主营业务： 销售食品、销售化妆品、日用品。

5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产1,243.72万元，净资产503.75万元；2021年实现营业收入10,551.79万元，净利润-472.40万元（数据未经审计）。

6、关联方关系：本公司联营企业且由本公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

（八）北京未来星宇电子商务有限公司

1、法定代表人：赵万儒

2、注册资本：5,000万元人民币

3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路68号302

4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。

5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产为5,053.97万元，净资产为-3,336.63万元；2021年实现营业收入13,516.95万元，净利润-1,890.69万元（数据未经审计）。

6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

经公开渠道查询，计入2022年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均非失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

1、交易的主要内容

以上2022年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。

2、定价政策和定价依据

以上2022年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。

3、关联交易协议签署情况

本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

四、交易目的及对公司的影响

公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构的意见

（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

事前认可意见：公司董事会在发出《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提交的确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的会议材料完整、充分。上述日常关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决本议案。

对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见：公司2021年度实际发生日常关联交易金额低于年初预计11.17%，不存在较大差异；公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

对确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的独立意见：公司2021年发生的日常关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，2021年实际发生关联交易金额95,413.91万元，占当年营业收入的10.64%，低于股东大会批准金额。预计公司2022年度日常关联交易金额119,433万元，较2021年度实际发生金额增长25.17%，系基于业务发展计划并预留了适当增长空间的合理预计。上述关联交易是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2022年度日常关联交易预计金额符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，我们同意该议案。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《公司章程》等有关规定的要求。

2、2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

因此，保荐机构对公司2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

3、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-019

债券代码：128142 债券简称：新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于继续开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过2.5亿美元的外汇套期保值业务，并授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的背景与目的

根据公司经营需要，为合理安排资金来源，降低融资成本，公司的境外全资子公司GGG Holdings Limited于2020年7月23日签订银团贷款协议，在中国境外举借11,000万美元的三年期商业贷款，于2021年10月26日在中国境外举借5,200万美元的一年期商业贷款。

为更好的对外币头寸进行集中管理，公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，且经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务均严格按照该制度执行。

鉴于公司持有较大金额的外汇头寸，当外汇汇率、利率出现较大波动时，汇兑损益、外汇利息对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率、利率波动对公司利润的影响，公司2020年8月26日召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.2亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自该次董事会通过之日起12个月；2021年8月26日，第二届董事会第十次会议审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.8亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自该次董事会通过之日起12个月。

受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司（包含子公司，下同）经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、拟继续开展的外汇套期保值业务基本情况

1、币种及业务品种

公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率；既可采取本金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

2、交易对手

有外汇套期保值业务交易资格的金融机构。

3、资金规模及期间

任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过2.5亿美元。本次批准的有效期为：自2021年年度股东大会通过之日起12个月。

4、资金来源

资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

三、已经履行的审议程序

2022年4月27日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

四、外汇套期保值的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

1、市场风险：公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善而造成风险。

3、交易对手违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

五、风险控制措施

1、内控管理制度：公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对外汇套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。《外汇套期保值业务内部控制管理制度》已经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务在实际操作中严格执行该制度。

2、外汇套期保值产品交易原则：公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

3、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

4、交易对手选择：公司将选择经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等金融机构作为外汇套期保值业务的交易对手。

六、会计核算政策及后续披露

公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

七、独立董事意见

公司拟继续开展的外汇套期保值业务，是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要，以具体经营业务为依托，以规避外汇市场的风险、防范汇率、利率大幅波动对公司的不良影响为目的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

八、保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见

经核查，保荐机构认为：新乳业继续开展外汇套期保值业务的事项经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，后续将提交股东大会就该事项进行审议。上述事项审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。综上，保荐机构对新乳业继续开展外汇套期保值业务事项无异议。

九、备查文件

1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

3、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2022年4月29日