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国家发展改革委办公厅关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知 （发改办财金[2017]1238号）

　　为加快推进供给侧结构性改革，切实贯彻中央经济工作会议精神和政府工作报告部署，积极推动《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）及附件《关于市场化银行债权转股股权的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）落实，充分发挥政府出资产业投资基金在市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）中的积极作用，加大对市场化债转股工作的支持力度，现将有关事项通知如下：

　　一、充分认识政府出资产业投资基金对推进市场化债转股相关工作的重要意义。通过政府出资产业投资基金支持符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策的有发展前景的高负债企业实施市场化债转股，有助于发挥政府资金的引导作用和放大效应，吸引社会资金参与市场化债转股，有效降低相关领域内企业杠杆率，防范企业债务风险，帮助企业降本增效，实现优胜劣汰，是发挥市场配置资源决定性作用和更好发挥政府作用的重要结合点。

　　二、政府出资产业投资基金投资的市场化债转股项目应符合《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）第三章关于投资领域的规定，市场化债转股对象企业须满足《指导意见》所明确的相关要求。

　　三、支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按以下方式参与市场化债转股项目：

　　（一）以权益投资的方式参与《指导意见》所列各类实施机构发起的市场化债转股项目；

　　（二）以出资参股符合条件的实施机构发起设立的债转股投资基金的方式参与市场化债转股项目；

　　（三）以经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家法律法规和有关规范性文件的其他投资形式参与市场化债转股项目。

　　四、鼓励有条件有需求的地区探索新设政府出资市场化债转股专项基金开展市场化债转股，新设政府出资市场化债转股专项基金可以吸引符合条件的银行和市场化债转股实施机构以及其他各类社会资本参与。在符合相关规定的前提下，支持政府出资产业投资基金除政府外的其他出资人申请发行企业债券，通过基金投入市场化债转股项目，有效拓宽市场化债转股筹资渠道。

　　五、政府出资产业投资基金各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损分担方式。针对市场化债转股项目普遍存在的投资期限较长、收益较低、不确定性高情况，政府出资部分可以适当让利，提高社会资本参与市场化债转股项目的积极性。

　　各省、自治区、直辖市，各计划单列市，新疆生产建设兵团发展改革委可以根据本地区具体情况制定支持政府出资产业投资基金参与市场化债转股的具体办法，积极稳妥开展市场化债转股工作。

国家发展改革委办公厅

2017年7月15日

　　附：

　　解析“政府出资产业投资基金”的合规路径

　　01

　　政府出资产业投资基金定义

　　根据发改委管理办法，政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

　　根据财政部管理办法，政府投资基金是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节,支持相关产业和领域发展的资金。

　　由于我国的特殊体制，涉及政府出资的项目投资往往会引起发改委、财政部门的多头监管（PPP即是显著的例子），但从上述两部门分别对于“政府出资产业投资基金”、“政府投资基金”的定义来看，虽然名称略有不同，但是实质内容均一致，本文均称之为“政府出资产业投资基金”，主要包含以下特征：

　　1、本质上是私募基金，受《私募投资基金监督管理暂行办法》规制；

　　2、该类基金的投资方式为股权投资，投资方向为非公开交易企业股权，基金类别为股权投资基金和创业投资基金（根据中基协相关规定，基金类别分为证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他类基金，政府出资产业投资基金只能作为股权投资基金或创业投资基金，不能作为证券投资基金和其他类基金）；

　　3、资金来源是政府单独出资或者与社会资本共同出资；政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。

　　02

　　政府出资产业投资基金的监管权限归属

　　证监会

　　证监会负责私募基金的日常监管，已成为共识，并形成了包括私募基金管理人登记、募集行为监管、产品备案、信息披露等一系列的监管制度；除了上述基本监管制度外，由于政府出资产业投资基金使用了政府资金，还应满足发改委办法、财政部办法相关的监管要求。

　　发改委

　　发改委监管主要分为事中事后监管、行业信用体系建设等（具体内容详见下文产品备案、信息披露部分）

　　财政部

　　财政部单独或会同相关行业主管部门对于该类基金的设立实行前置审批；同时，根据财政部办法，财政部还对该类基金的运营状况进行监督（具体内容详见下文产品备案、信息披露部分）。

　　03

　　基金管理人和基金托管人的特殊要求

　　基金管理人

　　基金管理人除需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中基协进行基金管理人登记外，还应当符合以下要求：实收资本不低于1000万元、有3名以上具有3年以上资产管理工作经验的高级管理人员。

　　基金托管人

　　基金托管人除应具备托管资质外，明确对于政府出资产业投资基金只能有商业银行进行托管，即券商无法进行托管。

　　04

　　产品发行与备案特殊要求

　　政府出资产业投资基金除需按《私募投资基金监督管理暂行办法》进行产品备案外，还需履其特有的前置审批、信用信息登记、产业政策符合性审查等程序，具体如下所示：

　　前置审批（财政部、本级政府）

　　政府出资设立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准。

　　产品备案（中基协）

　　“私募基金登记备案系统”或“资产管理业务综合报送平台”——私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

　　政府出资产业投资基金信用信息登记（发改委）

　　“全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统”及子系统——中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记；地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

　　产业政策符合性审查（发改委）

　　政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门应及时出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。

　　05

　　信息披露

　　政府出资产业投资基金除需符合《私募投资基金信息披露管理办法》的要求外，还应履行相关信息披露及报送义务。

　　1、中基协要求基金产品的信息披露义务（季报、年报）

　　（1）季报

　　私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

　　（2）年报

　　私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。

　　此外，还需履行重大事项信息披露以及基金管理人的信息披露。

　　2、发改委要求基金产品的信息披露（年报）

　　中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

　　地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

　　重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。

　　3、财政部要求的信息披露（定期、季报）

　　政府投资基金应当定期向财政部门报告基金运行情况、资产负债情况、投资损益情况及其他可能影响投资者权益的其他重大情况。按季编制并向财政部门报送资产负债表、损益表及现金流量表等报表。

　　06

　　绩效评价

　　1、政府出资产业投资基金绩效评价指标体系（发改委）

　　评价指标主要包括：（一）基金实缴资本占认缴资本的比例；（二）基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；（三）基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；（四）是否存在违反法律、行政法规等行为。

　　国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。

　　2、 国家发展改革委建立并完善基金管理人绩效评价指标体系（发改委）

　　评价指标主要包括：（一）基金管理人实际管理的资产总规模；（二）基金管理人往投资业绩；（三）基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；（四）基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；（五）基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；（六）是否存在违反法律、行政法规等行为。

　　国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。

　　内容转载自：PPP法制建设