焦作弘正发投2023年债权项目，焦作市弘正置业工程进展

　　股票代码：600339 股票简称：*ST 天利 上市地点：上海证券交易所 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一七年一月 特别提示及声明 1、本次交易方案重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三 部分。其中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易 方案中募集配套资金事宜已完成。 2、本次交易发行股份购买资产价格为 4.73 元/股，为上市公司第六届董事会第十四 次会议决议公告日前 20 个交易日天利高新股票交易均价的 90%的价格。本次交易募集 配套资金根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定发行价格为 6.16 元/ 股。 3、本次募集配套资金新增股份数量为 974,025,974 股，为本次交易方案中本公司募 集配套资金涉及的交易对方认购股份部分。 4、2017 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记 变更证明，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 974,025,974 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 5,583,147,471 股。上市公司向 华鑫证券有限责任公司发行 97,409,983 股，向深圳天风天成资产管理有限公司发行 103,092,532 股，向弘湾资本管理有限公司发行 97,402,597 股，向财通基金管理有限公 司发行 110,417,500 股，向诺安基金管理有限公司发行 97,404,431 股，向九泰基金管理 有限公司发行 97,424,415 股，向建信基金管理有限责任公司发行 214,287,305 股，向北 信瑞丰基金管理有限公司发行 148,420,551 股，向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 8,166,660 股。 本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之 日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 5、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设 涨跌幅限制。 6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 7、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本 1 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 8、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信 息，请仔细阅读《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上交所及其指定网站（www.sse.com.cn）。 2 目 录 特别提示及声明 ........................................................................................................................1 释 义 ........................................................................................................................................4 第一节 本次交易基本情况...................................................................................... 7 一、本次重组方案概况 ............................................................................................................7 二、本次发行股份的锁定期承诺 ............................................................................................9 三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况 ....................................................................9 第二节 本次交易的实施情况................................................................................ 11 一、本次交易相关决策、审批程序 ..................................................................................... 11 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12 三、新增股份登记托管情况及发行时间 ............................................................................. 15 四、过渡期间损益的处理方式 ............................................................................................. 16 五、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 16 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ......................... 16 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17 八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17 九、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 26 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 27 第三节 备查文件及查阅方式................................................................................ 29 一、备查文件 ......................................................................................................................... 29 二、备查方式及备查地点 ..................................................................................................... 29 3 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行 本报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情 况报告书》 本公司、上市公司、天利高 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 新 中石油集团 指 中国石油天然气集团公司 天利石化、石化公司 指 新疆天利高新石化股份有限公司 交易对方 指 本次交易的交易对方，包括中石油集团和天利石化 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 寰球工程 指 中国寰球工程有限公司 昆仑工程 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 中油工程 指 中国石油集团工程有限公司 独山子石化 指 新疆独山子石油化工总厂 天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司 管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 拟购买资产、注入资产、拟 指 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东 注入资产、置入资产 北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权 拟出售资产、拟置出资产、 天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及 指 置出资产 三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债 标的资产、交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产 4 天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上 房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产 和负债，天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有 本次交易、本次重组、本次 的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工 指 重大资产重组 程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、 东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权，同时本次交易拟向 不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集资金规模不超过 600,000.00 万元 天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买其持有的管道 局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100% 本次发行股份购买资产 指 股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100%股权以及中油工程 100%股权 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金、配套融资 指 募集配套资金，募集资金规模不超过 600,000.00 万元之事项 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券 指 中信证券股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、瑞银证券 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中天华、中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《发行股份及支付现金购 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集 指 买资产协议》 团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化 《资产出售协议》 指 股份有限公司之资产出售协议》 《发行股份及支付现金购 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集 指 买资产补充协议》 团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化 《资产出售补充协议》 指 股份有限公司之资产出售补充协议》 5 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集 《业绩补偿协议》 指 团公司之业绩补偿协议》 中企华出具的中企华评报字(2016)第 1339-1 号《中国石油天然气 集团公司拟以持有的中国石油管道局工程有限公司股权认购新 疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、 中企华评报字(2016)第 1339-2 号《中国石油天然气集团公司拟以 持有的中国石油工程建设有限公司股权认购新疆独山子天利高 新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字 (2016)第 1339-4 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国石 油工程设计有限责任公司股权认购新疆独山子天利高新技术股 份有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报字 (2016)第 置入资产评估报告/资产评 1339-3 号《中国石油天然气集团公司拟以持有的中国寰球工程有 指 估报告 限公司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股 份项目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-5 号《中国石油 天然气集团公司拟以持有的中国石油集团东北炼化工程有限公 司股权认购新疆独山子天利高新技术股份有限公司发行股份项 目评估报告》、中企华评报字(2016)第 1339-6 号《中国石油天然 气集团公司拟以持有的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独 山子天利高新技术股份有限公司发行股份项目评估报告》、中企 华评报字(2016)第 1339-7 号《中国石油天然气集团公司拟以持有 的中国石油集团工程有限公司股权认购新疆独山子天利高新技 术股份有限公司发行股份项目评估报告》的统称 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分 置出资产评估报告 指 资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1396 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 资产交割日、交割日 指 2016 年 12 月 26 日 本次评估基准日（不含当日）至资产交割审计基准日（含当日） 过渡期 指 的过渡期间 资产交割审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日 元 指 无特别说明，指人民币元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 6 第一节 本次交易基本情况 一、本次重组方案概况 本次重大资产重组方案包括： 本次交易包含重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开 发行股票募集配套资金三部分。 （一）重大资产出售 天利高新拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以 及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。 根据中天华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的 置出资产评估报告，天利高新置出资产净资产评估价值 1,787.99 万元。根据评估结果， 经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为 17,879,929.46 元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行 A 股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北 炼化 100%股权以及中油工程 100%股权。 根据中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的 置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 拟购买比例 置入资产作价 置入资产 A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E 管道局工程公司 100%股权 700,120.24 807,985.36 107,865.12 15.41% 100.00% 807,985.36 工程建设公司 100%股权 978,915.68 989,633.32 10,717.64 1.09% 100.00% 989,633.32 寰球工程 100%股权 336,874.05 341,315.03 4,440.98 1.32% 100.00% 341,315.03 昆仑工程 100%股权 44,999.75 48,045.49 3,045.74 6.77% 100.00% 48,045.49 7 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 拟购买比例 置入资产作价 置入资产 A B C=B-A D=C/A*100% E F=B*E 工程设计公司 100%股权 122,792.58 225,040.56 102,247.98 83.27% 100.00% 225,040.56 东北炼化 100%股权 80,540.55 89,627.55 9,087.00 11.28% 100.00% 89,627.55 中油工程 100%股权 5,000.00 5,000.00 - - 100.00% 5,000.00 合计 2,269,242.85 2,506,647.31 237,404.46 10.46% 100.00% 2,506,647.31 根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计 25,066,473,010.74 元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决 议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑上市公司 在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协 商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。按照本次交易注入资产的交易价格 25,066,473,010.74 元、现金支 付金额 6,000,000,000.00 元以及 4.73 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资 产部分发行数量为 4,030,966,809 股。 经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油 天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号） 核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为 4,030,966,809 股。 （三）非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的 首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.73 元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,000,000,000.00 元， 且不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 1,268,498,942 股。 最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价 结果确定。 经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油 天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号） 8 核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过 1,268,498,942 股。 根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份 发行价格为 6.16 元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有 限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九 泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰 柏瑞基金管理有限公司共发行股份 974,025,974 股。 二、本次发行股份的锁定期承诺 中石油集团承诺： 本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。但是，在 适用法律许可的前提下的转让不受此限。从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股 份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对 价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁 定期的基础上自动延长 6 个月。本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转 增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。 本次交易募集配套资金而非公开发行的股份，即不超过 10 名特定投资者认购的天 利高新股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上 交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于天利高新送红股、转增股 本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况 本次发行前后上市公司股权结构对比如下： 本次重组完成后 本次交易完成后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 中石油集团 - - 4,030,966,809 87.46 4,030,966,809 72.20 独山子石化 94,471,638 16.34 94,471,638 2.05 94,471,638 1.69 9 本次重组完成后 本次交易完成后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 中石油集团及 94,471,638 16.34 4,125,438,447 89.51 4,125,438,447 73.89 其关联方 天利实业 122,721,288 21.23 122,721,288 2.66 122,721,288 2.20 原公众股东 360,961,762 62.43 360,961,762 7.83 360,961,762 6.47 配套融资投资 - - - - 974,025,974 17.45 者 合计 578,154,688 100.00 4,609,121,497 100.00 5,583,147,471 100.00 本次发行前，中石油集团通过其全资子公司独山子石化持有本公司 16.34%股权， 系本公司实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后，中石油集团直接持有本公司 87.46%股权，并通过 其全资子公司独山子石化持有本公司 2.05%股权，合计持有本公司 89.51%股权。本公 司控股股东为中石油集团，中石油集团仍为本公司实际控制人。 本次发行股份购买资产完成和募集配套资金完成后，中石油集团直接持有本公司 72.20%股权，并通过其全资子公司独山子石化持有本公司 1.69%股权，合计持有本公司 73.89%股权。本公司控股股东为中石油集团，中石油集团仍为本公司实际控制人。 因此，本次发行未导致本公司实际控制人发生变化。 10 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易相关决策、审批程序 （一）上市公司的批准与授权 1. 2016 年 9 月 9 日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了 重大资产重组预案及相关议案。2016 年 9 月 9 日，天利高新与中石油集团签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，与天利石化签署了《资产出售协议》。 2. 2016 年 9 月 25 日，天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次交 易正式方案及相关议案。2016 年 9 月 25 日，天利高新与中石油集团签署了《发行股份 及支付现金购买资产补充协议》，与天利石化签署了《资产出售补充协议》。 3. 2016 年 10 月 11 日，本公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议 案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交 易有关的十四项议案。 （二）交易对方的批准与授权 1. 2016 年 7 月 19 日，中石油集团第二届董事会第八次会议审议通过了本次重大资 产重组。 2. 2016 年 9 月 8 日，天利石化 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资 产重组之资产出售事项。 （三）国务院国资委核准 2016 年 9 月 30 日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102 号），原则同意天利 高新本次资产重组及配套融资的总体方案。 （四）中国证监会核准 11 天利高新于 2016 年 12 月 26 日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技 术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕3161 号），核准天利高新本次交易。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 1. 置入资产交割情况 2016 年 12 月 26 日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，《置 入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为 2016 年 12 月 26 日，自该资产交 割日 24:00 时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转 移至天利高新享有及承担。 截至 2016 年 12 月 26 日，管道局工程公司 100%股权、工程建设公司 100%股权、 寰球工程 100%股权、昆仑工程 100%股权、工程设计公司 100%股权、东北炼化 100% 股权、中油工程 100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变更工商变更登记手续 均已办理完成。 其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社 会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工 商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101726636L）；昆仑工 程 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局 换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100667163422U）；中油工程取得了北 京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。 上述变更登记完成后，上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、 昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东，上述 7 家公司成为天利高 新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。 12 2016 年 12 月 26 日，立信会计师事务所对本次交易的置入资产过户情况进行了验 资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2016]211427 号）。经立信会计师事务所审验：“经审验，贵公司已收到中国石油天然气 集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司 100%股权、中国石油工程建设有限公司 100%股权、中国寰球工程有限公司 100%股权、中国昆仑工程有限公司 100%股权、中 国石油集团工程设计有限责任公司 100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司 100%股权、中国石油集团工程有限公司 100%股权，以股份支付的对价总额为人民币 19,066,473,010.74 元，共增加股本人民币 4,030,966,809.00 元。 贵公司本次增资前注册资本为人民币 578,154,688.00 元，截至 2016 年 12 月 26 日， 变更后的注册资本为人民币 4,609,121,497.00 元。” 2、置出资产交割情况 根据上市公司与石化公司签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天 利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与 新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协 议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其 上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。 2016 年 12 月 26 日，上市公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置出 资产交割确认书》约定：“ （1）双方同意并确认，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产出售协议》项下置出资产 的交割日（以下简称“资产交割日”）。 （2）双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日 24:00 时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义 务、风险和责任。 （3）双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登 记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登 记于天利高新名下；但自资产交割日 24:00 时起，天利高新不再享有该等资产的所有权 或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手 13 续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的，则石化公司应 对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。 （4）双方确认，自资产交割日 24:00 时起，置出资产中所包含的全部债权，在通 知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务，在征 得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不同意债务转移至石 化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天 利高新所偿还的金额全部补偿。 （5）双方确认，自资产交割日 24:00 时起，天利高新就置出资产所签署的全部业 务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担； 若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方 式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。” 截至本报告书出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 55%股权已 在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下，置出资产 中由天利高新持有的阿拉山口天利高新工贸有限责任公司，新疆天虹实业有限公司、新 疆天北能源有限责任公司、独山子石油化工公路运输有限公司股权已登记至天利石化名 下，置出资产涉及的其他相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过 户登记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作正 在办理中。 根据天利高新与天利石化于 2016 年 12 月 26 日签署的《置出资产交割确认书》，置 出资产的资产交割日为 2016 年 12 月 26 日，自该资产交割日 24:00 时起，天利高新向 天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化实际控制。 （二）募集配套资金的实施情况 2017 年 1 月 9 日，在获得中国证监会同意后，天利高新及联席主承销商向获配发 行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。 2017 年 1 月 11 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券 为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户的资金到账情 况进行了验资。2017 年 1 月 11 日，立信会计师事务所向中信证券出具《中信证券股份 14 有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB10005 号），经立信会计师事务所审验：“经 我们审验，截至 2017 年 1 月 11 日止，贵公司已收到 9 家投资者汇入贵公司开立在中国 银行北京白家庄支行账号为 350645001241 账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任 公司人民币 600,045,495.28 元、深圳天风天成资产管理有限公司人民币 635,049,997.12 元、弘湾资本管理有限公司人民币 599,999,997.52 元、财通基金管理有限公司人民币 680,171,800.00 元、诺安基金管理有限公司人民币 600,011,294.96 元、九泰基金管理有 限公司人民币 600,134,396.40 元、建信基金管理有限责任公司人民币 1,320,009,798.80 元、北信瑞丰基金管理有限公司人民币 914,270,594.16 元、华泰柏瑞基金管理有限公司 人民币 50,306,625.60 元，认购资金总额人民币 5,999,999,999.84 元。” 2017 年 1 月 12 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资 金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017 年 1 月 12 日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB10007 号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至 2017 年 1 月 12 日止，贵公司已收 到募集资金总额为 5,999,999,999.84 元，扣除发行费用 72,890,000.00 元，实际收到募集 资金净额为 5,927,109,999.84 元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00 元，资本公 积—股本溢价 4,953,084,025.84 元。” 上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《新疆独山子天利高新技术 股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会 决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 三、新增股份登记托管情况及发行时间 2016 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变 更证明，新增股份登记工作完成，确认公司增发股份预登记数量为 4,030,966,809 股（有 限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 4,609,121,497 股。上市公司向中石油 集团发行 4,030,966,809 股。 15 2017 年 1 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更 证明，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 974,025,974 股（有 限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 5,583,147,471 股。上市公司向华鑫证 券有限责任公司发行 97,409,983 股，向深圳天风天成资产管理有限公司发行 103,092,532 股，向弘湾资本管理有限公司发行 97,402,597 股，向财通基金管理有限公司发行 110,417,500 股，向诺安基金管理有限公司发行 97,404,431 股，向九泰基金管理有限公 司发行 97,424,415 股，向建信基金管理有限责任公司发行 214,287,305 股，向北信瑞丰 基金管理有限公司发行 148,420,551 股，向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 8,166,660 股。 四、过渡期间损益的处理方式 自评估基准日之日起至标的资产交割审计基准日期间，标的资产及相关业务产生的 损益的约定如下： 本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期 间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。 本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡 期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。 标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定 评估基准日至资产交割审计基准日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可 的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 五、本次重组过程的信息披露情况 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市 规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属 情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存 在重大差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 16 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未对董事、监事、高级 管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在 遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程 序、信息披露义务和报备义务。 （二）其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未对其他相关人员做出 调整。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交 易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次重组涉及的相关协议主要包括《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国 石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《新疆独山子天利高新技术 股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》和 《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协 议》，以及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司 之资产出售协议》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份 有限公司之资产出售补充协议》。 截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易 各方已经或正在履行前述协议的条款。 17 （二）相关承诺履行情况 截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项 出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下： 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务； 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担赔偿责任； 《关于提供资 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 料真实、准确、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 完整的承诺 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天 函》 利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 中石油集 公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 团 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、目标公司依法设立且有效存续。本公司已经依法对交易资 产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以 及其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实 持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益 而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易 《关于交易资 资产转让给天利高新； 产合法性的承 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封 诺函》 或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁 止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致 诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司以交易资产认购天利高新发行的股份和支付的现金 符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规 定，不存在法律障碍。 18 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与天 利高新及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的 关联交易，本公司及控制的企业将与天利高新及其下属企业 按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序， 《关于减少及 维护关联交易价格的公允性。 规范关联交易 2、本公司保证将依照相关法律法规及《新疆独山子天利高新 的承诺函》 技术股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权 利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利 用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利润， 不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。 截至本承诺函出具之日： （1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工 程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项 目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工 程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。 （2）中石油集团下属 19 家公司（以下简称“业务单位”，详 见附件一）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中， 本次交易的目标公司之一中国寰球工程有限公司（以下简称 “寰球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以 下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕 疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工 商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其 子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18 家 单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程 建设业务构成一定程度的同业竞争。 《关于规范与 （3）中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简 避免同业竞争 称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简 的承诺函》 称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企 业内部提供工程建设的辅助服务（具体辅助服务关系详见附 件二），该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的 能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性 同业竞争。 （4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履 行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等 企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式 剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等 企业（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与业务单位、辅 业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算 注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最终妥善处置， 不会与上市公司形成实质性同业竞争。 以上条款均构成本承诺函的一部分。 作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与 19 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建 设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产 生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺： 一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单 位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅 助服务。 声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以 往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与 除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面 的协议或提供工程建设业务方面的服务。 二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自 目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。 声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司 分别 100%股权交割过户至上市公司后 6 个月内，将剥离单位 中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司 的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行 使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团 的政策及发展战略最终妥善处置。 三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取 以下措施： 1.结合中石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程 建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照 业务地域、业务细分领域或中石油集团不时出具的内部文件 进行工程建设方面的业务或活动； 2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务 经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别 子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关 法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下， 声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30 日内通 知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参 与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单位将 各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上 市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受 该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业 务经营。 3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其 他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目 标公司分别 100%股权交割过户后 6 个月内将属于声明人控制 的业务单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使，但如 该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并 促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。 20 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参 与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促 使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建 设项目的投/竞标。 五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业 单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资 产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不 迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合法律法规及 证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务 单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如 经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监 督管理机构及/或中石油集团的政策及发展战略采取其他方 式妥善处置。 六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及 其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及 其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明 人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包 括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同 业竞争。 七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东 的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免 与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管 机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协 商一致。 八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、 调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身 及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如 声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有效措施 规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上 市公司要求的时间内将声明人控制的且构成同业竞争的相关 资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。 十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人就本 次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以 此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具 有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项 承诺的有效性及可执行性。 本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公 司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。 《关于股份锁 1、本公司在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对 21 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 定的承诺》 价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日” 指：对价股份登记在中石油集团名下且经批准在上海证券交 易所上市之日，下同）起 36 月内不进行转让。 2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如天利高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对 价股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于对价股份的股 份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动 延长 6 个月。 3、本次购买资产完成后，如本公司由于天利高新送红股、转 增股本等原因增持的天利高新股份，亦应遵守上述约定。 截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 《关于未受处 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 罚的承诺函》 案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 截至本承诺函出具日，本人最近五年内，不存在以下情形：1、 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 集团董监高 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 《关于未受处 案侦查； 罚的承诺函》 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 一、保持天利高新业务的独立性 本公司除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际 控制人的地位，对天利高新的正常经营活动进行非法干预。 本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与天利高 新的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议， 并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 《保持新疆独 二、保持天利高新资产的独立性 山子天利高新 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用天利 技术股份有限 高新或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求天 公司独立性的 利高新或其控制的企业为本公司及本公司控制的除天利高新 承诺函》 及其下属企业之外的其他企业提供担保。 三、保持天利高新人员的独立性 本公司保证天利高新的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其 他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。 本公司将确保及维持天利高新劳动、人事和工资及社会保障 22 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 管理体系的完整性。 四、保持天利高新财务的独立性 本公司将保证天利高新财务会计核算部门的独立性，建立独 立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负 责相关业务的具体运作。天利高新开设独立的银行账户，不 与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。天利高新的 财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。天利高 新依法独立纳税。天利高新将独立作出财务决策，不存在本 公司以违法、违规的方式干预天利高新的资金使用调度的情 况。 五、保持天利高新机构的独立性 本公司将确保天利高新与本公司及本公司控制的其他企业的 机构保持独立运作。本公司保证天利高新保持健全的股份公 司法人治理结构。天利高新的股东大会、董事会、监事会以 及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使 职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在 从属关系。 1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次重大资产重组的信 息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申 请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大 资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 《关于本次交 查的，在形成调查结论以前，不转让在天利高新拥有权益的 易申请文件真 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 实性、准确性 书面申请和股票账户提交天利高新董事会，由董事会代其向 和完整性的承 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 诺书》 天利高新 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理 人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性 和合理性。 《上市公司关 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 于最近三年未 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 受过行政处 情形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法 罚、刑事处罚 机关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证券监督管理委员 以及涉及重大 会新疆监管局警示函及监管谈话的行政监管措施外（本公司 23 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 民事诉讼或者 已及时披露该事项），亦不存在未按期偿还大额债务、未履 仲裁情况的声 行在证券交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理 明》 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。 《上市公司董 监高关于最近 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 三年未受过行 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 政处罚、刑事 形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 处罚以及涉及 关立案侦查，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行在证券 重大民事诉讼 交易市场所作出的承诺、以及被中国证券监督管理委员会采 或者仲裁情况 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 的声明》（除 陈俊豪/徐文清 /唐涛之外人 员） 《上市公司董 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 监高关于最近 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 三年未受过行 形，未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 政处罚、刑事 关立案侦查；除在 2016 年 9 月收到中国证券监督管理委员会 处罚以及涉及 新疆监管局监管谈话的行政监管措施外（新疆独山子天利高 重大民事诉讼 新技术股份有限公司已及时披露该事项），亦不存在未按期 或者仲裁情况 偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承诺、以及 的声明》（陈 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 俊豪/徐文清/ 易所纪律处分的情形。 唐涛） 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披露和报告义务； 《关于提供资 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公 天利石化 料真实、准确、 司将依法承担赔偿责任； 完整的承诺 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 函》 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天 利高新拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天利高新董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息 24 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司全体董事、监事、 高级管理人员最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 《关于未受处 2、因涉嫌内幕信息被中国证监会立案调查或者被司法机关立 罚的承诺函》 案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交易市场所作出的承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。 管道局工 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料均为真 程公司、工 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 程建设公 遗漏； 《关于所提供 司、寰球工 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 信息真实、准 程、昆仑工 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 确、完整的承 程、工程设 漏； 诺函》 计公司、东 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务； 北炼化、中 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者造成损失的，本公 油工程 司将依法承担赔偿责任。 《关于本次重 一、本公司持有的天利高新 94,471,638 股股份，自中石油集 组实施完毕之 团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注： 日起 12 个月内 对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中石油集团名下 独山子石 不转让新疆独 且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内（以下简 化 山子天利高新 称“锁定期”）将不进行转让。 技术股份有限 二、本公司基于上述股份而享有的天利高新送股、转增股本 公司股份的承 等原因增持的天利高新股份，亦遵守上述锁定期的约定。 诺函》 华鑫证券 有限责任 公司、深圳 天风天成 《新疆独山子 资产管理 天利高新技术 认购的天利高新本次非公开发行的股票于本次非公开发行结 有限公司、 股份有限公司 束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 12 个月内不 弘湾资本 非公开发行 A 进行转让。 管理有限 股股票之认购 公司、财通 协议》 基金管理 有限公司、 诺安基金 25 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 管理有限 公司、九泰 基金管理 有限公司、 建信基金 管理有限 责任公司、 北信瑞丰 基金管理 有限公司、 华泰柏瑞 基金管理 有限公司 九、相关后续事项的合规性和风险 （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工 商登记机关办理工商变更登记手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期 限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现 与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易 相关后续事项不存在重大风险。 （三）期间损益安排 自评估基准日之日起至标的资产交割审计基准日期间，标的资产及相关业务产生的 损益的约定如下： 本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期 间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。 本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡 期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。 26 标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定 评估基准日至资产交割审计基准日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可 的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问中信证券、瑞银证券认为： “上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定， 合法有效；本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更工商登记手续，本次重 大资产重组的置出资产已完成过户；上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股 份募集配套资金的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次重大资产出售 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次 交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大 资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方 就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交 易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交 易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质 性障碍。 本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准 文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。” （二）律师核查意见 法律顾问金杜律师事务所认为： “（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、 《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施； （二） 本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续、本次购买资产及本次募 27 集配套资金涉及的新增股份登记手续均已经办理完毕，该等实施结果符合《重组管理办 法》等法律法规的规定，合法有效； （三） 本次交易各方尚需办理本意见书第六部分所述后续事项，在本次交易相关 各方切实履行相关协议、承诺安排的情形下，该等后续事项的办理不会对本次交易构成 实质性法律障碍。” 28 第三节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、立信会计师事务所出具的《验资报告》； 2、中信证券和瑞银证券出具的《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司 关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术 股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施结果的法律意见书》； 4、中国证监会出具的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石 油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号）； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。 二、备查方式及备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司 联系地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 2 号 电话：0992-3655959 传真：0992-3659999 联系人：唐涛 2、中信证券股份有限公司 29 联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话：010 6083 6030 传真：010 6083 6031 联系人：冯新征、马融 3、瑞银证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层 电话：010 5832 8888 传真：010-5832 8999 联系人：骆毅平、廖乙凝 投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。 30 （此页无正文，为《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之盖章页） 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 年 月 日 31