上市公司条件，上市公司条件以及流程

「IPO审核的基本原则」

1.依法审核原则

首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。

2.审慎监管原则

3.合理怀疑原则

举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。

4.具体问题具体分析原则

5.实质重于形式的原则

6.重大性原则

7.一贯性原则

8.集体决策原则

「重大法律问题审核政策」

1.关于持续经营时间问题

设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）。

有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。

国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年

2.关于董事、高管最近3年是否发生重大变化

要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。

没有量化指标（以前有三分之一的说法）。

考虑因素：

①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性。

②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献。

关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。

3.新引入股东的核查

关注新增加股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系。其中，更要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大。

防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。

举例说明，湖南某企业上市后暴露背后股东背景；某酒类企业，中学老师入资来源存疑。

4.国企改制或集体企业改制过程的程序瑕疵

是否符合当时的规则要求。

是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见）。

是否取得有权部门的确认。

要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认。

5.股份质押冻结问题

关注冻结或质押的比例。关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形，是否影响实际控制人地位。

6.重大诉讼问题

对发行人、控股股东、实际控制人、董监高等存在重大影响的诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响。特别重大的诉讼要注意对发行人合规性的影响。

举例说明：利润4000万，诉讼金额7000-8000万，金额重大。披露原告、被告、诉讼事由，诉讼进展。

7.商标与专利权

列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响。

正在申请的，原则上不要披露。

全面披露商标和专利是否存在纠纷，披露多了没毛病。

举例说明：

①某拟上市企业老收到律师函，不披露，保荐机构应该把关披露；

②某创业板企业专利有效期过期了，信息披露有误，被否决；

③某鸭脖企业商标被冒牌，反馈意见关注，答复发行人纵容类似行为，可以为发行人打广告，会里认为企业商标管理要合规，不要出奇招。↓↓↓

8.出资瑕疵

过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求要间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大。

关注是否事后已经弥补。

关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见。

关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议。

一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担。↓↓↓

9.同业竞争

主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争（不算发行条件的合规要求），但要关注是否存在业务的冲突，要如实披露并提示风险。

同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受。

相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。比如：大股东做女装，上市主体做男装，尽管没有替代性，但销售渠道是相同的，仍然构成同业竞争。

控制人近亲属从事竞争业务的问题：

①关注历史上是否同源？如果从最开始就相互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争。

②是否存在业务混同的情形，是否存在采购端、销售端大量重叠、混同的情形？如果是，那么还是属于同业竞争。

举例说明：今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面：

一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；

二是供货商客户有无重叠。

10.关联交易

关联方及关联交易要全面披露。

关联交易决策程序要合规、价格要公允。

要关注关联交易是否必要，是否会影响独立性。

同业竞争是红线，关联交易要规范、减少，信息披露要充分。

举例：某拟上市企业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。

是否存在关联交易非关联化的情形。处理方法中对于转让给第三方的，核查力度要加大；通过关联交易来看发行人的独立性。

目前会里在关注和研究一种新的类关联交易情形，就是共享一个生态、共享一个流量入口。不是说绝对不行，如果价格、比例没毛病也可以。

具体举例说明：

①如某地产公司，其物业公司申请上市，拥有同样的客户。

②共享生态和流量入口，类似的客户和机会在市场上获取需要大量费用，如果你的大量业务机会来自这种生态体系，价格公允性又难以说清楚，问题就比较大。比如：阿里或者腾讯下属企业，基于阿里或者基于腾讯的平台，利用这个平台导入的流量，尽管并不是跟自己的大股东进行交易，但实际上是利用了大股东所创造的生态和流量入口。↓↓↓

11.重大违法违规的认定

办法中关注的对象包括：主板——发行人，创业板——发行人、实际控制人。但在实际操作中同时关注发行人、实际控制人的重大违法行为；

受到行政处罚，情节严重（严重指罚款以上。也不是每次都要行政机关出证明；举例某企业受到几十项行政处罚，每笔都是几百到上千块，需要保荐机构发表意见，且反思内控制度是否有效）

起算时点：法人——自发生之日起；自然人——自下发处罚通知之日起；持续状态——如果违法行为是持续的，要从结束之日起。

贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3年。

12.土地合规问题

通常情况下，只能用出让用地。

用地不合法，关注处罚风险、经济风险、重大性判断。

集体用地：省级政府对集体用地有专门的政策的，并由当地部门出具相关合法合规证明租用集体用地的，可以减轻风险。虽然上市主体不涉及违法，但所租土地使用违法，会被收回，所以关注搬迁风险。

13.税收优惠的合规性

超越权限的，要由省级税务机关确认，应由国家税务总局批准的则要到总局确认。

不符合相关规定的，要由省级税务机关确认，但国家明确禁止的不行。

不符合规定，又拿不到省级确认，要风险提示，出具风险承担的承诺（补税风险、承担责任等）。

缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并由税务机关确认。

15.社保合规性

欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法，责任承担。

初审会前，符合条件的员工都应当办理社保；对历史上未交的社保，不要求补交。

关注欠缴的社保对发行人财务指标的影响。

公积金的缴纳不做硬性要求，测算对发行条件的影响。

16.环保

生产经营与募投是否符合环保要求。

要核查环保投资及费用支出。

要核查环保设施的运行状况。

要关注是否有环保事故，是否构成重大违法行为。

关注最近中央环保督察对发行人的影响。

17.信息披露问题

风险提示要有针对性，不要千篇一律，不要照抄同行业，不要都有股市风险。

引用数据，要公开的、客观的、权威的，不要花钱买文章造数据。

业务模式披露不够浅白：业务模式要通俗易懂，要简单明了，不要动不动就是“XXXX整体解决方案提供商”。举了个例子，一个互联网推广整体解决方案提供商，业务模式写的晦涩难懂，被要求多次重写，最后按照广告商的业务模式描述。某水龙头企业披露为流体控制公司。

竞争地位披露不明晰，行业划分过细。

材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）。

18.资产完整问题

相对于控股股东、实际控制人；

独立土地、知识产权、机器设备等；

独立产、供、销，主要原材料和产品。

19.公司章程及三会运作

亲属不担任监事。

高校院长、处长任职是否符合规定要由高校出证明。

20.关于发起人资格

不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；商业银行；其他。清理不完全的，会影响审核。

三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台。

首发审核中关注的财务问题

一、首发财务审核规则体系

1.《证券法》

2.《首发办法》

3.《企业会计准则》及应用指南

4.相关准则、公告、指引、通知、备忘录、监管问答等

说明：

（1）强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。

（2）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。

（3）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。

（4）《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。

二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析

（一）现场检查情况通报

两批现场检查，第一次12家，第二次35家。

现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。

四家情节严重，移交稽查。

（二）主要问题

1.内部控制不健全

检查发现，采购、发货单据存在跳号情况；大额现金收支，在零售企业中常见，但没有现金管理制度；不相容岗位分离没有执行到位；合同没有签署日期，甚至没有盖公章，举例某企业检查中，被抽查的没盖章合同金额达9000万，占被抽的20% ；检查中发现公司使用个人账户支付费用，如员工、出纳、股东等，金额达1500万，或者使用发票报销把现金套出来再支付费用；检查中发现运输公司与发行人无业务往来，开具发票供公司使用，金额达3000多万。

2.滥用会计政策或会计估计

举例，固定资产减值测试方法、参数频繁发生调整。

3.信息披露不合规

举例，关联交易披露不充分，如发行人将工程发包给工程商，工程商转给了个人，该个人为老板近亲属。

要重点关注重点子公司的少数股东，是否帮助企业扩大规模、虚增利润；PE进入前后发行人是否有客户结构变化；关注关联方注销前后发行人相应交易情况，相应的资产人员的去向。

4.遗漏或者虚构交易、事项

检查办法一般是首先梳理银行流水。

5.未严格遵守会计准则或会计政策

有些企业实际操作比披露的更谨慎，是好事，但从信息披露的角度，需要统一起来。举例，施工企业会计政策披露是根据发包方或监理方确认的工作量确认收入，实际操作中是以前者和自己确认的工作量孰低原则，这时信息披露情况需要调整。

验收确认还是签收确认，看确认依据是否支撑。

有些贸易企业只是起到中介作用，不承担货物价格波动带来的风险，以净额结算比较合理；审核中有这样的企业，贸易公司存在冲排名的冲动，某企业最后被调减收入1亿左右。

6.会计处理不谨慎

1）长时间不确认应收账款，在施工企业中比较常见，压在存货中，库龄较长，借此不计提坏账准备，虚增利润。

2）长期应收款与应收账款混淆。审核中存在这种情况，回复说明预期客户短期不会回款。

3）股份支付准则

报告期发行人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等发行新股，报告期实际控制人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等转让股份，会计师对其是否适用《股份支付准则》发表意见。

部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换，向股东配售新股等。

权益工具公允价值：审核原则，离发行时点越远计算较宽松，越近则要严。

股份支付费用一般作为非经常性损益。

注意：创业板现在也要做股份支付了，已经有硕人时代、金枪新材料、普元信息三家企业因为股份支付问题被否。

4）短期薪酬降低，审核中发现发行人收入上升，员工薪酬不变，高管报告期薪酬降低，要求比较当地水平，关注上市后薪酬政策是否变化；还举例说某企业高管年薪几万块是否合适。证监会现在非常关注员工工资过低的情况，2017年就有10个IPO因此被否。

5）安全费的计提。

6）在建工程转固的时点。

7.财务独立性不足

检查发现，某企业账务管理系统同时存在股东的账套，登陆名、密码一样，也是由发行人员工操作。

8.对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖

举例：某企业，其某客户收入占比50%，期后该客户自建生产线，未来自己替代生产，保荐机构应该实地察看客户场地，发现这种风险。

举例：第一大客户搬迁、采购渠道单一、关联交易毛利率与非关联交易满利率存在重大差异。

9.财务数据变动无法合理解释

举例：某企业投入产出比大幅变动，解释合理性时称在厂区发现600吨液体原材料，直接使用，没做盘盈处理。

10.风险因素披露不充分

某能源企业，检查中发现其发电上网率远远高于同行业，需要充分披露其高于同行业的机制和原因。

现场检查中发现3000吨过期产品，不能销售，账务上没有处理。

（三）与《14号公告》相关的其他问题

1.存货盘点

重点关注异地存货、第三方保管、盘点确实有难度的，监盘确有困难，要有替代程序；举例类似水产行业，保荐机构在承揽时要审慎考虑具备盘点的专业能力。

检查中发现盘点计划与小结是同一天，且盘点计划滞后于实际盘点日；询问发现盘点计划是后补的。

2.财务处理

某企业工程服务费高，高达销售费用30%，无验收报告或其他资料支撑。

检查发现发行人使用的12辆机动车不属于发行人所有。

3.重点强调“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”。

关注经销商、加盟商布局的合理性，定期统计存续情况，关注退换货，上述情况应在招股说明书中披露。

部分企业采用完工百分比是否恰当，用一次性确认比较合适。

首发审核中关注的财务问题2017年11月保代培训内容

（若干专业标准理解与规则应用）

一、 主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理

主板首发办法 30 条第四款：发行人不得“最近 1 个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”

问题：如最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：

（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；

【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功 IPO 案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过 60%。】

（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；

不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业。

（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。

在管理层讨论章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分红政策等

另应关注：

（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；

（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。

（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

二、 理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算

1.购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？

企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；

（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；

（3）规模适当，成本可以合理计量；

满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。

2.合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算

被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。

案例：白银股份。

三、IPO 企业执行《股份支付准则》的具体使用

1.主板、中小板、创业板 IPO 企业统一标准执行

2.不适用的几种情形，根据股份变动成因判断

（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；

（2）财产分割，继承等

（3）资产重组，并购等

（4）持股方式转变

（5）老股东配售

（6）其他股权转让

3.权益工具公允价值：合理确定及恰当披露

价格可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境变化等；参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性，PE 入股价；

避免采取有争议的估值技术，有些股权转让虽然有资产评估，但按照成本法，净资产等作为依据，显失公平。

4.股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益的影响

一般股权激励如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益处理，大部分发行人 IPO 前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。

四、高新技术企业证书到期时所得税计提问题

1.发行人、中介机构是否对照条件、程序发表意见？

2.判断是否预期有很大可能。

3.按优惠税率预提预缴是否经税务部门同意？

4.如被追缴补税是否有大股东承诺补偿？

5.是否符合谨慎原则？

五、 互联网游戏企业信息披露与核查

1.业务信息披露

业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？

披露游戏运行绩效指标：

网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android 和 IOS），充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；

月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。

2.财务信息披露

收入确认方法：总额法 or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。

3.信息系统专项核查报告由保荐机构和申报会计师分别出具

核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）

关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）

主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

【由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查，只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务信息和财务信息的衔接，应建立完整的数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条，确保数据可靠性】

六、 有关业务模式、业务类型与收入确认方法的披露问题

1.业务描述：是否清晰、完整，业务经营模式应和财务信息相匹配。

【不同业务种类均应进行清晰的描述，采购、生产、销售、研发，均应披露具体的制度，承担的主体，业务环节的控制等，如供应商选拔依据，生产节奏的控制，生产周期，存货管理，销售周期，信用政策（赊销还是预收款？），应收款管理等，基于清晰的业务描述，便于审核人员了解业务模式，进而判断财务数据合理性，存货、应收款周转率、毛利率是否合理等。】

2.会计政策披露：是不是有针对性？不能千篇一律抄准则，要写出自己的业务特点；

3.收入确认方法：与业务模式的描述是否匹配？

七、 其他特殊问题或事项的判断与处理

1.将客户资源确认为无形资产是否合理？

案例：某发行人与其经销商的母公司成立合资公司，购买了经销商的客户资源，发行人将购买的客户资源作为无形资产处理。

处理方法：如果交易的资源包含着合同权利，该合同权利用估值技术可以合理估值，即可以作为独立的无形资产计量；如果只是客户名单，并未附加合同权利，对客户不具有控制力，客户可以随意采购其他方的产品，可能流失，能带来的未来收益不明确，不可作为无形资产，交易对价应作为渠道建设费用计入销售费用，不应做资本化处理。同样的如购买一般性的品牌、报刊名、刊头等，一般不应资本化处理。

2.“已完工未结算的工程施工”涉及已竣工验收或交付的工程项目，是否应当转入应收账款并计提坏账准备？

案例：某发行人做绿化、道路工程等，按照完工百分比确认收入，已竣工验收或交付使用，收入已确认完成，但由于工程未完成审计手续尚未结算，（如市政项目，早已交付使用，政府迟迟未完成工程审计，未结算），报告期末“已完工未结算的工程施工”金额较大，未转入应收账款。

处理方法：工程审计和结算与否不应作为应收款确认的依据，收入已经确认了，工程施工应及时转入应收账款并计提坏账准备，此类在会项目需要完成整改。

3.部分应收账款不计提坏账准备是否恰当？

发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：

（1）客户优质；

（2）政府工程；

（3）关联方欠款。

在会项目如有这种情况都要改过来，不能不提，也不允许在财务报表附注中披露这类情况不提坏账。金额特别小的可以暂不调整，但未来期间也要改过来。

如果认为回收期特别短不提的，要提供充分的依据。对于部分 H 股回归 A股的公司，以前用国际会计准则掌握的比较宽松，影响还是比较大的。

4.委托加工还是独立购销？

总额法还是净额法问题，购销都是独立签订合同，独立开发票，不应是重点考虑因素，还应考虑如下因素：

（1）生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大？

（2）风险报酬是否转嫁，如交易对方既是供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。

八、 会后事项监管与封卷

1.会后事项监管主要问题：

承诺函格式（发行人和中介对会后事项做承诺，不是再次核查）；受到调查或处罚（要详细说明情况）；诉讼、举报、媒体质疑（第一时间落实，避免影响拿批文）；擅自修改招股书（如会后分红事项，确实需要修改招股书写修改说明，说明封卷稿和上会稿的差异，事先要与审核员充分沟通，包括初审会告知函修改、发审会意见修改、新的诉讼、专利、董监高人员变化等）

2.及时性指引使用：

（1）封卷时何时需要补充经审阅季报？

封卷前已过了基准日后四个月，封卷时需要补充提供经审阅的季报，如 630基准日，11 月封卷就要提供 3季报，审阅即可。

（2）应补充披露下一报告期的业绩预计每家都要披露，做重大事项提示，在会项目需要修改招股书。

（3）最近一期经营业绩下滑

提供专项分析说明（发行人）和核查报告（保荐机构），说明行业和经营情况是否发生重大变化，是否影响发行条件；加强风险提示。

（4）复核报告

需要独立复核，会计机构、保荐机构应另行安排人员独立复核，不能由签字人员自己复核，复核报告应有复核人员，分管复核部门负责人和内控负责人签字。现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年 4 月报的项目现在都有上初审会的了，有的发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实， 否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。

附录IPO审核之重点动态

IPO审核之关注要点

1.招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚，方便财务审核理解财务数据，建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。

2.关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。

3.如出现客户集中，真实反映即可，不要过分掩盖或操作。

4.应收账款的变化是否与收入的变化匹配，坏账准备计提是否合理，需要跟同行业的上市公司对比。

5.存货必须有会计师监盘，发行人需高度关注盘点问题，现场检查必须检查存货。

6.研发费用和部分开发费用尽量用费用化，资本化比较难说明清楚。

7.发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更，要根据企业的情况保证真实性。

8.关联方交易如发生了，建议利润做扣非处理，并且逐年降低，关联方建议直接注销。关联交易的大小，主要是看是否影响发行人的独立性，业绩真实性，进行实质判断，综合影响。

9.如外销比例较大的，非直销的，需要对海外经销商进行严格核查。

IPO审核之现场检查

1.具体方式是各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查（比如北京证监局检查深圳企业）；肯定会查到问题，看问题大小，金额大小，占比大小，性质如何，关键是否影响发行。

2.现场大检查总体目标：验证收入的真实性。

3.五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环），其中资金循环是最容易找到问题的，资金检查是最关键的部分，发行人的全部账户流水、董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水，甚至其他相关人员的账户流水都被监测，如果有一笔有问题，就会被怀疑，发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户、供应商发生往来。

IPO审核之发审会经验

1.目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。

2.发审会有7个委员，一般情况下，过会是7：0，被否也是0：7，偶尔出现几个4：3的情况，委员的意见一般情况下会比较一致，上会前其实会交流讨论，上会前每个委员也会把意见底稿打印好，很少现场修改底稿的，也就是上会前，企业过与否已经有结果。

3.上会代表企业和券商共4人，保荐2人，董事长或总经理1人，财务总监或董秘（建议懂财务的董秘）1人，建议先回答简单问题，分好工，重要时间留给重要问题，最后的陈述不要太长，留2-3分钟即可；尽量不要出现回答委员问题是相互纠正或补充的现象，不要引发委员关注。

4.发审会上若提出以下问题，处理的不好一定会否：

股权历史沿革问题，允许后补；突击入股，不存在利益输送，说法、理由合理；代持问题，还原时股东不能超过200人（持股平台需穿透核查），大股东不能发生变化；同业竞争问题需彻底解决；董监高在报告期内不能发生重大变化；社保问题最后一年一定要规范，不出现影响发行条件的情况；募集资金近期审核会加严。

5.回答委员的问题时必须确定，不要出现“可能”、“大概率”。

6.发审会当天发行人代表一定要尊重委员，穿着适当，建议西装领带，因为委员都是正装在场，要相互尊重。

IPO审核之其他

1.已取消“见面会”（但反馈意见出来后，企业和保荐机构可以与预审员通过电话或预约会面沟通）。

2.初审会目前已审核到2016年9月份报的企业！

3.不会暂停IPO，但互联网行业的IPO基本是暂停的！

4、信息披露质量检查抽查发生在发审会前。贫困地区必查！农林牧渔必查！其他行业是20选1，被抽中的企业会有1-2个月时间安排现场审核，如果通过了现场大检查，是过会前的背书，有优势。

5.中介机构问题，2016年12月已取消连坐制度，不会因为某一券商的问题而暂停券商名下的所有项目，但如果是签字会计师项目还是会被暂停。

6.目前创业板真正有效在排队的也就130多家，现在申报的话最多一年多就能上会。

内容为证监会保代9月及11月培训内容，版权归原作者

来源|普法堂（pufatang）

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