新股发行规则，新股发行规则修改

12日，沪深两大交易所分别发布减持新股实施细则的答投资者问，对一系列减持中遇到的问题进行了明确，其中有11种情况全部或部分被明确适用减持新规，另有几种情况明确不适用减持新规。

从深交所的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》16条规定中，梳理出11种情形依旧全部适用或部分适用减持新规，其中包括大股东减持股份至低于5%，上市公司配套融资发行股份，员工持股计划，减持特定股份，协议转让，混合持股，司法强制执行，赠予股份，一致行动人，细则发布前离职细则，细则实施前减持，违法违规被证监会立案调查是否影响减持等情况。

11条减持漏洞补丁如下：

1、大股东减持到5%以下的，哪些情况下要遵守新规？

2、发行股份购买资产或配套融资发行的，要不要遵守新规？

4、4种形式员工持股计划减持股份，具体怎样遵守新规？

6、采取协议转让方式减持的，怎么适用新规？

7、协议转让特定股份，如何遵守减持比例的限制？

8、混合持股如何确定股东减持是哪一部分？

9、司法强制执行时，新规是怎么规定的？

10、投资者赠与股份，赠与人、受赠人后继减持要不要遵守新规？

11、投资者及一致行动人之间减持要不要遵守新规？

14、《实施细则》发布前的减持是否要追溯合并计算？

15、《实施细则》发布前，大股东违法违规被立案调查要不要遵守新规？

上交所对此次减持新规定的解答如下：（附原文）17年5月27日，证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号，以下简称《9号公告》)，上交所配套发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)。《细则》是证券市场基础性制度建设的重要内容，也是“依法、全面、从严”监管的重要举措，对于引导理性投资、保护投资者权益和维护市场秩序，具有重要、长远的意义。《细则》实施以来，股东及董监高减持有序、透明，市场减持总体平稳；“过桥”减持漏洞被堵上，沪市大宗交易日均减持2.2亿元，较《细则》实施前日均3.7亿元下降了41%；董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解，《细则》实施后沪市董监高日均减持0.12亿元，较《细则》发布前日均0.17亿元下降了31.42%。

《细则》发布实施以来，上市公司、会员、投资者等高度关注，就《细则》如何理解和适用提出了较多咨询。上交所经认真梳理研究，并报中国证监会，于1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》(以下简称《减持问答(一)》)，以解答市场各方关注的问题，便于上市公司做好信息披露工作，确保股东及董监高依法合规减持。

《减持问答(一)》内容上主要包括四个方面：

一是特殊业务如何适用《细则》问题，包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。

二是《细则》具体规定的解释问题，包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。

三是关于《细则》实施的“新老划断”问题，包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。

四是关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持，B股、H股是否适用等。

上交所将持续关注《9号公告》和《细则》实施中的相关问题，加大监管力度，进一步规范相关主体的股份减持行为。针对监管发现的违规减持行为，及时采取监管措施或予以纪律处分；情节严重的，上报证监会查处。

附原文：

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问(二)

一、大股东依据《实施细则》减持股份至低于5%的，如何适用《实施细则》第四条、第五条“任意连续90个自然日”的规定？

答：大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。

二、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资发行的股份，是否属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《实施细则》？

答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

三、投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《实施细则》的规定？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的，仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

四、员工持股计划减持股份的，如何适用《实施细则》的规定？

答：单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的，适用《实施细则》关于大股东减持的规定。

员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的，还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。

员工持股计划股票来源于股东赠与的，该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份，在减持股份时不合并计算，但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。

五、优先股的减持是否适用《实施细则》的规定？

答：优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用《实施细则》的规定。

六、《实施细则》规定，大股东减持或者特定股东减持采取协议转让方式的，如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为特定股份的，出让方、受让方在6个月内继续遵守《实施细则》有关减持比例要求，具体应当如何执行？

答：大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

七、大股东协议转让特定股份是否要遵守出让方、受让方在6个月内继续遵守减持比例的限制？

答：根据《若干规定》第十条第二款的规定，大股东通过协议转让方式减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

八、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？

答：通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：

一是优先减持未受到减持规定限制的股份；

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。

此外，通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。

九、司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？

答：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

十、投资者赠与股份的，如何适用《实施细则》的规定？

答：投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。

十一、投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《实施细则》规定？

答：投资者及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《实施细则》相关规定。

十二、在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持采取大宗交易方式的，后续相关减持行为是否适用《实施细则》的相关规定？

答：在《实施细则》发布前，大股东减持、特定股东减持，采取大宗交易方式的，《实施细则》不追溯适用，且前述交易中的受让方不受6个月不得转让其受让股份的限制。

十三、董监高在《实施细则》发布前离职的，其后续减持行为是否适用《实施细则》相关规定？

答：董监高在《实施细则》发布前离职的，离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定，但仍为大股东或者持有特定股份的，应当遵守《实施细则》的相关规定。

十四、《实施细则》规定，投资者通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期限届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%，那么，对《实施细则》发布前的减持是否要追溯合并计算？

答：需要。《实施细则》发布后，对于解除限售未满12个月的上市公司非公开发行股份，投资者减持时仍应当遵守《实施细则》规定的12个月内通过集中竞价交易减持数量合计不得超过其持有的该次非公开发行股份50%的要求。

具体操作上，需将其在《实施细则》发布前的减持数量与《实施细则》发布后的减持数量合并计算。也就是说，对《实施细则》发布前的减持需要追溯合并计算，即：《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持达到或者超过其持有的该次非公开发行股份数量50%的，《实施细则》发布后不得继续减持，直至解除限售满12个月；《实施细则》发布前投资者通过集中竞价交易减持数量不到其持有的该次非公开发行股份50%的，投资者可以继续减持，但自解除限售之日起12个月内通过集中竞价交易合计减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份数量的50%。

十五、《实施细则》发布前上市公司及其大股东、董监高出现《实施细则》规定的违法违规情形，《实施细则》发布后相关主体是否要遵守禁止减持的规定？

答：上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前，出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形，《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的，相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定。

十六、《实施细则》发布后，本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和第3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》对两个板块上市公司的董监高减持本公司股票的其他限制性规定，是否还需要执行？

答：根据《实施细则》第十九条第二款的规定，《实施细则》发布后不再执行本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条和3.8.14条第二款以及《关于进一步规范创业板董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关规定。