凌云股份的简单介绍

（上接A15版）

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福睦投资各合伙人的出资情况如下：

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发行人的员工持股平台除持有公司股权外，不存在持有其它公司股权的情形，亦不存在从事其它具体经营活动的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。

前述员工持股平台均签署了《关于股份锁定的承诺函》，约定“自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。

除上述安排外，发行人本次公开发行前不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

五、本次发行前后的股本结构变化情况

本次发行前公司总股本为4,320.00万股，本次发行1,440.00万股，占发行后总股本的比例为25%。发行后公司总股本为5,760.00万股。

本次发行前后公司股本结构如下：

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发行人持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

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七、本次发行战略配售情况

本次共有国金创新及钜泉科技员工资管计划2名投资者参与本次战略配售，除此之外无其他战略投资者安排，本次发行战略配售的最终情况如下：

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（一）国金创新投资有限公司的基本情况

1、跟投主体

本次发行的保荐机构设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国金创新，国金创新的基本情况如下：

公司名称：国金创新投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：石鸿昕

统一社会信用代码：91310000080092039F

成立日期：2013年10月25日

住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢六层612室

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、跟投数量

国金创新按照股票发行价格最终参与战略配售的跟投数量为52.1739万股，跟投比例为本次公开发行数量的3.62%。

3、限售期限

国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的基本情况

1、投资主体

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，认购股份数量为112.0571万股，不超过本次发行股票总数的10%。

2、参与规模和具体情况

资产管理计划名称：国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

成立日期：2022年8月4日

募集资金规模：12,993万元

认购金额上限（含新股配售经纪佣金）：12,951万元

管理人：国金证券股份有限公司

实际支配主体：国金证券股份有限公司

产品备案信息：产品编码为SXB183，备案日期为2022年8月5日

参与人姓名、职务及实际缴款金额与比例如下：

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注1：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

注2：国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。

3、限售期

国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为1,440.00万股，占发行后总股本25%，全部为公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为115.00元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为66.84倍（每股收益按照2021年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）

五、发行市净率

本次发行市净率为3.68倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.72元/股（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为31.22元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为165,600.00万元，扣除不含增值税发行费用16,362.97万元后，实际募集资金净额为149,237.03万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》。经审验，截至2022年9月7日止，公司变更后的注册资本为人民币57,600,000.00元，股本为人民币57,600,000.00元。

九、本次发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计16,362.97万元（不含增值税），发行费用包括：

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十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为149,237.03万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为16,889户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次公开发行数量为1,440.00万股。其中，本次发行最终战略配售数量为164.2310万股；网下最终发行数量为780.9690万股，其中网下投资者缴款认购780.9690万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为494.8000万股，其中网上投资者缴款认购458.3150万股，放弃认购数量为36.4850万股。

本次发行网下和网上投资者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为364,850股，包销金额为41,957,750.00元，包销股份的数量占扣除最终战略配售后的发行数量的比例为2.86%，包销股份的数量占发行总量的比例为2.53%。

十三、超额配售选择权情况

本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0027号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0409号）。公司2022年1-6月主要经营情况和财务信息等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

审计报告及审阅报告全文可查阅《钜泉光电科技上海（股份）有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。

二、经营情况简要分析

（一）整体经营情况

财务报告审计截止日（2021年12月31日）至上市公告书签署日，公司经营状况良好，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司经营模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

（二）2022年1-6月财务数据审阅情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，自2022年1月1日至2022年6月30日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅。

经审阅，公司2022年1-6月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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截至2022年6月末，公司的总资产为51,877.96万元，较2021年末增长23.37%，主要源于：1）2022年上半年盈利使得货币资金增加；2）随着公司经营规模逐步扩大，存货及应收类科目余额有所增加；公司负债总额为12,582.83万元，较2021年末增长9.64%，主要系随着采购规模增加，应付账款余额也相应增加；归属于母公司所有者权益39,295.13万元，较2021年末增加28.53%，主要系当期经营积累。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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公司2022年1-6月实现营业收入30,156.93万元，相比上年同期增长49.37%，主要源于公司芯片销量同比增长以及为应对产业链上游涨价所做的提价。2022年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,315.80万元，相比上年同期增长143.03%，净利润增速高于收入增速，主要源于：1）在采购环节成本上涨和公司主要产品提价的双重影响下，主营业务毛利率由43.02%提升至53.10%，同时芯片销量也同比增长9.62%，使得2022年1-6月所获营业毛利同比增加7,327.56万元，增幅84.36%；2）期间费用的主要构成部分为人员薪酬，随员工人数的增加和奖金计提总额的提升，期间费用同比增加1,943.72万元，增幅38.57%；3）相比上年同期，公司期间费用的增长幅度显著小于营业毛利的增长幅度，公司规模效应凸显，因而净利润同比实现了快速增长。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,148.75万元，较上年同期减少36.56%，主要源于：1）上游产能有所缓解，公司备货量及支付的货款有所增加；2）员工人数增加、业绩持续增长，发放的工资和年终奖金有所增加；公司投资活动产生的现金流量净额为2,495.96万元，而上年同期为-6,364.05万元，主要系2022年上半年系部分银行理财产品到期收回，而上年同期在张江集电港购置了办公楼；筹资活动产生的现金流量净额为-140.19万元，与上年同期相比不存在重大差异。

（三）2022年1-9月业绩预计

根据当前的经营情况，公司预计2022年1-9月可实现营业收入50,149.33万元至54,285.36万元，同比增长49.40%至61.72%；预计2022年1-9月实现归属于母公司股东的净利润13,849.45万元至14,991.68万元，同比增长108.69%至125.90%；预计2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,258.85万元至14,352.36万元，同比增长103.95%至120.77%。

上述2022年1-9月财务数据为初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测和业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定，发行人、发行人的子公司钜泉微电子（上海）有限公司已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行和招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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二、其他重要事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常，经营状况正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购价格、采购方式等未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为钜泉光电科技（上海）股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券同意保荐钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构相应责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

吴成先生，国金证券投资银行部执行总经理，保荐代表人、注册会计师，具有11年投资银行从业经历，参与了方正证券（601901.SH）IPO、华安鑫创（300928.SZ）IPO、鹏辉能源（300438.SZ）非公开发行、盾安环境（002011.SZ）非公开发行、云维股份（600725.SH）非公开发行等项目的保荐、承销工作，目前无其他申报的在审企业，目前担任华安鑫创（300928.SZ）IPO项目的持续督导保荐代表人。

乐毅先生，国金证券投资银行部董事总经理，保荐代表人、注册会计师、国际注册内部审计师，具有12年投资银行从业经历，先后主持或参与了朗姿股份（002612.SZ）IPO、华安鑫创（300928.SZ）IPO、山鹰纸业（600567.SH）可转债、鑫龙电器（002298.SZ）非公开发行、云维股份（600725.SH）非公开发行，以及世纪游轮（002558.SZ）和东方银星（600753.SH）收购方财务顾问等项目，目前无其他申报的在审企业，也无其他持续督导中的企业。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、持股5%以上股东钜泉香港、东陞投资、高华投资和炬力集成出具的承诺

（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

2、高华投资、炬力集成的关联股东李云清和万骏实业比照5%以上股东出具的承诺

（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、担任高级管理人员的股东郑文昌出具的承诺

（1）自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。本人减持所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

4、担任高级管理人员及核心技术人员的股东Xuming Zhang（张旭明）

（1）自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。

（4）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

5、间接持有公司股份的董事杨士聪、黄瀞仪、王颖霖和谢燕村出具的承诺

（1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人董事期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。

（4）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

6、间接持有公司股份的核心技术人员马侠、潘宇和王勇出具的承诺

（1）自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在离职后六个月内，仍遵守上述承诺。

（2）自所持发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首发上市前股份不超过首发上市时本人所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可累积使用）。

7、监事郭俊仁、谢汉萍和杨勇出具的承诺

在本人担任发行人监事期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人监事时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。本人减持所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。

8、高级管理人员凌云和刁峰智出具的承诺

本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。本人减持所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。

本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（二）股东持股及减持意向的承诺

1、持股5%以上股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成，以及高华投资、炬力集成的关联股东李云清和万骏实业出具的承诺

（1）减持股份的意向

①本公司/本企业/本人在发行人首发上市招股说明书以及本公司/本企业/本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

②本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

③如果在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企业/本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

（下转A17版）