限售流通股，限售股 流通股

上市公司大股东为提高资产运营效率，优化资产配置、税务筹划等自身利益需求，将其持有的上市公司股份转让至一致行动人或大股东一致行动人之间转让股份。因大股东或其一致行动人转让的上市公司股份比例不同，故其所履行的信息披露义务亦不相同。他山咨询根据大股东及其一致行动人之间转让股份的不同情形，整理实务中的相关案例，供读者参考。

一、大股东及其一致行动人之间转让股份未达到5%的情形

按照各交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受不低于5%的限制。

上交所主板《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第八十三号 上市公司关于股东权益变动的提示公告》的要求，持股比例达到或超过5%的股东，其一致行动人的成员或构成发生变化，但未导致其持股比例和数量发生变化的，上市公司应及时披露提示性公告。

上交所科创板《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》之《第十九号 科创板上市公司关于股东权益变动的提示公告》的要求，持股比例达到或超过5%的投资者，其一致行动人的成员或构成发生变化，但未导致其持股比例和数量发生变化的，上市公司应及时披露提示性公告。

由上述规则可知，大股东及其一致行动人之间协议转让股份比例可低于5%。其次，就大股东是否需要履行信息披露而言，上交所主板和科创板有明确规定，大股东一致行动人的成员或者构成发生变化，未导致其持股比例和数量发生变化的，上市公司需要及时披露提示性公告，而深交所没有明确的规定。相关实务案例如下：

案例一：KLS（600579）

根据KLS于2019年7月8日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，KLS接到控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司的通知，其一致行动人中车汽修（集团）总公司与中国化工橡胶有限公司于2018年12月3日签署了《股份转让协议》，中车汽修（集团）总公司将其持有的公司3,000,000股股份（占总股本的0.33%）以25,200,000元的价格转让给中国化工橡胶有限公司。

本次权益变动前后控股股东及其一致行动人构成情况如下：

案例二：NWNY（003035）

根据 NWNY于2022年3月2日披露的《关于持股5%以上股东持股在一致行动人之间无偿划转的提示性公告》，NWNY股东广东省广业绿色基金管理有限公司（以下简称“广业绿色基金”）拟向广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）无偿划转其持有的NWNY无限售条件流通股150,303,030股，本次拟划转股数占公司总股本的3.97%。本次转让前后，股份变动情况如下：

综上，根据各交易所的相关规定，以及实务案例，大股东及其一致行动人之间股份转让比例未达到5%，且持股比例和数量发生变化的，其披露提示性公告即可。

二、大股东及其一致行动人之间转让股份达到或超过5%但未达到20%的情形

上市公司大股东及其一致行动人之间转让股份达到或超过5%但未达20%的，有以下三种情况：

（一）大股东或其一致行动人转让股份，新增一致性行人

案例一：XRSW（300511）

根据XRSW于2021年11月16日披露的《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，XRSW收到控股东杨勇萍先生出具的《关于增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的告知函》，杨勇萍先生拟以协议转让的方式向浙江银万斯特投资管理有限公司（代表“银万华奕1号私募证券投资基金”，以下简称“银万华奕1号”）转让其持有的公司股份22,100,000股（占公司总股本的5.00%，均为无限售条件流通股），银万华奕1号为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，故增加银万华奕1号为杨勇萍先生的一致行动人。

杨勇萍先生于2021年11月15日与银万华奕1号签署《股份转让协议》，同时与银万华奕1号签订《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。

本次转让前后控股股东及其一致行动人持股情况如下：

同日，XRSW控股股东杨勇萍先生及其一致行动人银万华奕1号分别编制了《简式权益变动报告书》并予以披露。

案例二：RPSS（603196）

根据RPSS于2021年7月21日披露的《关于股份在一致行动人之间内部转让暨权益变动的提示性公告》，RPSS于2021年7月20日收到实际控制人之一曲江亭女士和王晟羽先生的通知，因家庭资产规划需要，曲江亭女士和王晟羽先生（系王卫东、曲江亭夫妇之子）已于2021年7月20日签署了《股份转让协议》。曲江亭女士以协议转让方式将其持有的公司股份合计13,530,000股（占总股本的5.64%）以7.353元/股的价格转让给王晟羽先生，转让价款总额为99,486,090.00元。本次协议转让前后持股比例变化情况如下：

同日，王晟羽作为信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》并予以披露。

（二）大股东或其一致行动人转让股份，减少一致行动人

案例：NBZB（600857）

根据NBZB于2022年1月28日披露的《关于股东在一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告》，NBZB于2022年1月27日收到股东宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“鹏渤投资”）、宁波慧力国际贸易有限公司（以下简称“慧力贸易”）、宁波鹏源资产管理有限公司（以下简称“鹏源资管”）共同出具的《告知函》，其内容为鹏渤投资、慧力贸易、鹏源资管于2022年1月26日与其一致行动人张江波先生签订了《股份转让协议书》，鹏渤投资所持有的12,671,491股、慧力贸易所持有的4,484,909股、鹏源资管所持有的4,230,069股公司股份全部转让给张江波先生，转让股份数量合计21,386,469股，占本公司总股本的9.53%。

张江波先生、张江平先生、鹏渤投资、慧力贸易、鹏源资管、宁波泛美投资管理有限公司系一致行动人，合计持有NBZB股份24,892,490股，占总股本的11.10%。

本次协议转让前后持股比例变化情况如下：

本协议转让后，张江波先生持有NBZB股数将增加至22,672,869股，占总股本10.09%；鹏渤投资、慧力贸易、鹏源资管持有NBZB股数将减少至0股，均不再持有公司股份。

同日，鹏渤投资、慧力贸易、鹏源资管，及张江波先生分别编制了《简式权益变动报告书》并予以披露。

（三）大股东或其一致行动人之间转让股份，一致行动人不变

案例一：QTKJ（300061）

根据QTKJ于2022年3月12日披露的《关于持股5%以上股东与其一致行动人之间协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，QTKJ收到持股5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）和刘涛先生的通知，因家庭资产规划需要，上海圳远与刘涛先生于2022年3月10日签署了《股份转让协议书》，上海圳远拟通过协议转让方式将其持有的公司39,539,620股股份（占公司总股本的6.00%）转让给刘涛先生。刘涛先生为上海圳远之执行事务合伙人，可以实际控制上海圳远，上海圳远与刘涛先生具有一致行动关系，本次权益变动前后，上海圳远和刘涛先生内部持股构成发生变化，其合计持股数量和比例未发生变化。具体情况如下：

同日，上海圳远与刘涛先生作为信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》并予以披露。

案例二：JLWH（002247）

根据JLWH于2019年7月17日披露的《关于股东一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告》，JLWH于2019年7月15日收到股东姜超阳、姜筱雯通知，JLWH股东姜超阳、姜筱雯于2019年7月12日与卜静静签署了《股份转让协议》，姜筱雯将其持有的16,550,000股JLWH股份（占总股本的1.95%）以合计5,064.30万元的价格转让给卜静静、姜超阳将其持有的26,000,000股JLWH股份（占总股本的3.06%）以合计7,956.00万元的价格转让给卜静静。（本次股份转让价格均为3.06元/股）

本次协议转让前，姜超阳、姜筱雯与JLWH股东姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司（姜飞雄持股55%、姜超阳持股45%）、姜祖功、姜丽琴为一致行动人。姜祖功为姜飞雄父亲，姜丽琴为姜飞雄姐姐，姜超阳为姜飞雄儿子、姜筱雯为姜飞雄女儿、卜静静为姜飞雄配偶。本次协议转让后，姜筱雯与公司股东姜飞雄、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜丽琴、卜静静为一致行动人。

本次协议转让股份为JLWH股东家族内部的持股调整，JLWH股东姜飞雄及其一致行动人合计持有JLWH的股份未发生变化。本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次协议转让前后，JLWH股东姜飞雄及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

同日，卜静静、JLWH股东姜超阳、姜筱雯共同编制了《简式权益变动报告书》并予以披露。

综上，按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，大股东及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

大股东及其一致行动人之间转让股份达到或超过5%但未达到20%的，并未导致大股东及其一致行动人拥有权益的股份发生变动，但相关实务案例的上市公司大股东及其一致行动人依照法律法规履行了相应的信息披露义务，即编制并披露《简式权益变动报告书》。

三、大股东及其一致行动人之间转让股份达到或超过20%但未达到30%的情形

上市公司大股东及其一致行动人之间转让股份达到或超过20%但未达30%的情形通常发生于国有股行政划转或者变更，同一实际控制人控制的不同主体之间转让等，相关实务案例如下：

案例一：STGF（600539）

根据STGF于2018年5月4日披露的《关于控股股东和一致行动人拟将所持公司股份在同一控制下进行协议转让暨控股股东变更的提示性公告》，STGF接到控股股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）和一致行动人上海远涪企业管理有限公司（以下简称“上海远涪”）的通知，苏州海融天与上海远涪于2018年5月3日签订了《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的STGF全部无限售流通股，本次协议转让股份数量为35,112,700股，占总股本的比例为15.27%，占苏州海融天所持股份总数的比例为100%。本次协议转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份划转，不涉及STGF控制权变更。本次股份转让前后，具体持股情况如下表：

2018年5月8日，上海远涪披露其编制的《详式权益变动报告书》，苏州海融天披露其编制的《简式权益变动报告书》。

案例二：HJZB（000532）

根据HJZB于2020年8月1日披露的《关于公司控股股东及一致行动人国有股权无偿划转的提示性公告》，HJZB收到控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人华金资产管理（深圳）有限公司、珠海金控股权投资管理有限公司（以下简称“铧创管理及其一致行动人”）通知，接珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）出具的《关于将HJZB28.45%股权无偿划转至珠海华发实体产业投资控股有限公司的通知》（珠国资〔2020〕224号），同意将铧创管理及其一致行动人持有HJZB合计98,078,081股股份，占总股本的28.45%，无偿划转至珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），本次无偿划转的基准日为2019年12月31日。本次无偿划转完成后，华实控股将成为HJZB控股股东，铧创管理及其一致行动人不再持有HJZB股份，HJZB实际控制人仍为珠海市国资委，本次无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化，具体情况如下：

同日，华实控股披露其编制的《详式权益变动报告书》，铧创管理及其一致行动人披露共同编制的《简式权益变动报告书》。

综上，按照《上市公司收购管理办法》第17条的规定，大股东及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。大股东及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

上市公司大股东及其一致行动人之间转让股份从而导致其拥有权益的股份达到或者超过20%但未超过30%的，大股东及其一致行动人需要按照各自持股比例分别编制《详式权益变动报告书》，或者《简式权益变动报告书》并予以披露。

四、大股东及其一致行动人之间转让股份达到30%的情形

上市公司大股东及其一致行动人之间转让股份达到30%会涉及到上市公司收购的情况，相关实务案例如下：

案例：ZZKG（000042）

根据ZZKG于2021年11月3日披露的《关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》，ZZKG近日接到控股股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）与其一致行动人深圳市中洲创业投资有限公司（以下简称“中洲创投”），以及深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）通知，为实现扁平化管理，中洲置地、中洲创投和中洲集团三方已于2021年11月2日共同签署了《股份转让协议》，中洲置地、中洲创投拟将其合计持有的349,874,513股本公司股份（无限售流通股，占本公司股份总数的52.6261%）全部转让予中洲集团。本次股份转让属于控股股东与其一致行动人之间的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东发生变化，本次股份转让不会导致公司实际控制人发生变化，具体情况如下：

同日，中洲集团编制《收购报告书摘要》并予以披露。2021年11月9日，中洲集团披露其编制的《收购报告书》及《收购报告书摘要》（更新后），财务顾问出具关于收购报告书的财务顾问报告，律师出具关于收购报告书的法律意见，以及中洲集团免于以要约收购方式收购的法律意见。

综上，按照《上市公司收购管理办法》第47条规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合《上市公司收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

第48条规定，以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第62条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

由上述法规并结合实务案例可知，首先，上市公司大股东及其一致行动人（同一实际控制人控制的不同主体）之间转让股份超过30%的，其可以豁免以要约方式增持股份。

其次，上市公司大股东及其一致行动人达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并披露上市公司收购报告书摘要。在收购报告书摘要公告后5日内，上市公司大股东及其一致行动人披露收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

END

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