2024年青岛和晟债权资产定融（青岛和晟隆电子商务有限公司简介）

　　北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 邮编2024年青岛和晟债权资产定融：100027 法律意见书

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　　北京市康达律师事务所

　　关于西安启源机电装备股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易2024年青岛和晟债权资产定融的

　　法 律 意 见 书

　　康达股重字[2015]第 0008 号

　　二零一五年六月

　　北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU

　　南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

　　法律意见书

　　目 录

　　引 言.......................................................................................................................... 8

　　正 文........................................................................................................................ 10

　　一、本次交易方案...................................................................................................... 10

　　二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 17

　　三、本次交易的实质条件.......................................................................................... 40

　　四、本次交易的批准和授权程序.............................................................................. 43

　　五、与本次交易有关的协议...................................................................................... 44

　　六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 45

　　七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 84

　　八、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置.................................................. 92

　　九、信息披露和报告义务的履行.............................................................................. 92

　　十、相关证券服务机构的资格.................................................................................. 93

　　十一、本次交易相关人员买卖股票的情况.............................................................. 94

　　十二、结论意见.......................................................................................................... 97

　　2

　　法律意见书

　　释 义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

　　公司、上市公司、启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司

　　中节能六合天融环保科技有限公司，2002 年 8 月，

　　设立时的名称为六合天融（北京）环保科技有限公

　　六合天融、标的公司 指

　　司，2010 年 5 月，更名为中节能六合天融环保科技

　　有限公司。

　　交易标的、标的资产 指 中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权

　　中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公

　　交易对方、六合天融的全体

　　指 司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科

　　股东

　　技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）

　　本次交易、本次重组、本次

　　启源装备发行股份购买交易对方合计持有的六合

　　重大资产重组、本次发行股 指

　　天融 100%股权

　　份购买资产

　　中国节能环保集团公司，1989 年 6 月，设立时的名

　　称为国家能源投资公司节能公司，1994 年 8 月，更

　　中国节能 指 名为中国节能投资公司，2010 年 5 月，更名为中国

　　节能环保集团公司，为启源装备的实际控制人。系

　　本次交易对方之一。

　　六合环能投资集团有限公司，2006 年 11 月，设立时

　　的名称为六合汇金投资（北京）有限公司，2009 年

　　六合环能 指

　　7 月，更名为六合环能投资集团有限公司。系本次

　　交易对方之一。

　　天融环保 指 北京天融环保设备中心，系本次交易对方之一。

　　中科坤健（北京）科技有限公司，系本次交易对方

　　中科坤健 指

　　之一。

　　新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙），系本次交

　　3

　　法律意见书

　　易对方之一。

　　中科天融（北京）科技有限公司，系六合天融的全

　　中科天融 指

　　资子公司。

　　中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，系六合

　　山东催化剂公司 指

　　天融的控股子公司。

　　中节能金砖（福建）资源再生有限公司，2012 年 3

　　月，设立时的名称为福建金砖资源再生有限公司

　　福建金砖 指

　　2014 年 4 月，更名为中节能金砖（福建）资源再生

　　有限公司。系六合天融的控股子公司。

　　北京聚融蓝天科技有限公司，系六合天融的控股子

　　聚融蓝天 指

　　公司

　　贵州中节能天融兴德环保科技有限公司，系六合天

　　贵州兴德 指

　　融的控股子公司

　　潍坊中节能天融环保技术有限公司，2014 年 4 月，

　　设立时的名称为潍坊六合天融环保技术有限公司，

　　潍坊天融 指

　　2014 年 10 月，更名为潍坊中节能天融环保技术有限

　　公司。系六合天融的全资子公司。

　　中节能（重庆）天域节能环保有限公司，2012 年 7

　　月，设立时的名称为重庆天域节能环保有限公司，

　　重庆天域 指

　　2013 年 8 月，更名为中节能（重庆）天域节能环保

　　有限公司。系六合天融的参股子公司。

　　西安天融环保科技有限公司，系中科天融的全资子

　　西安天融 指

　　公司。

　　国际工程公司 指 中国新时代国际工程公司，系启源装备的控股股东

　　中节能（陕西）环保装备有限公司，系中国节能的

　　中陕装 指

　　全资子公司国际工程公司的全资子公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　4

　　法律意见书

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司

　　瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　银信、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司

　　中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所、北京康达 指 北京市康达律师事务所

　　《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民

　　《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28

　　日修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行）

　　《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民

　　《证券法》 指 代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31

　　日修订通过并公布施行）

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（经中国证券

　　《重组管理办法》 指 监督管理委员会第 52 次主席办公会于 2014 年 7 月 7

　　日审议通过，自 2014 年 11 月 23 日起施行）

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年

　　《创业板股票上市规则》 指

　　修订）

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

　　《若干规定》 指

　　定》

　　《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（经中

　　国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会议于

　　2014 年 2 月 11 日审议通过，自 2014 年 5 月 14 日起

　　施行）

　　《 内 容 与 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

　　指

　　号》 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014

　　5

　　法律意见书

　　年修订）

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（经

　　中国证券监督管理委员会第 211 次主席办公会议于

　　《业务管理办法》 指

　　2007 年 7 月 10 日审议通过，自 2008 年 8 月 4 日起

　　施行）

　　《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

　　《暂行规定》 指

　　常交易监管的暂行规定》

　　《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买

　　《报告书》 指

　　资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》

　　《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环

　　保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天

　　《发行股份购买资产协议》 指 融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、

　　新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份

　　购买资产协议》

　　《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环

　　保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天

　　《利润补偿协议》 指 融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、

　　新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿

　　协议》

　　《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环

　　保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天

　　《发行股份购买资产协议

　　指 融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、

　　的补充协议》

　　新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份

　　购买资产协议的补充协议》

　　《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环

　　《利润补偿协议的补充协 保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天

　　指

　　议》 融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、

　　新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿

　　6

　　法律意见书

　　协议的补充协议》

　　瑞华出具的瑞华审字[2015]号第 01540156 号《中节能

　　《审计报告》 指

　　六合天融环保科技有限公司审计报告》

　　银信出具的银信评报字［2015］沪第 0115-1 号《中

　　国节能环保集团公司拟以其持有的中节能六合天

　　融环保科技有限公司 42.65%的股权认购西安启源机

　　电装备股份有限公司非公开发行股票所涉及的中

　　节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价

　　《评估报告》 指

　　值资产评估报告》以及银信评报字［2015］沪第 0115-2

　　号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股

　　票购买中节能六合天融环保科技有限公司 57.35%股

　　权所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股

　　东全部权益价值资产评估报告》

　　启源装备关于本次交易的首次董事会决议公告日，

　　定价基准日 指 即第五届董事会第十一次会议决议公告日（2014 年

　　2 月 14 日）

　　评估基准日 指 2014 年 11 月 30 日

　　报告期、最近两年 指 2013 年、2014 年

　　工商局 指 工商行政管理局

　　元 指 人民币元

　　注：本法律意见书中部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差

　　异，该等差异系因四舍五入所致。

　　7

　　法律意见书

　　北京市康达律师事务所

　　关于西安启源机电装备股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易的

　　法律意见书

　　康达股重字[2015]第0008号

　　致：西安启源机电装备股份有限公司

　　本所接受西安启源机电装备股份有限公司的委托，担任公司发行股份购买资

　　产暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

　　《证券发行管理暂行办法》、《内容与格式准则第26号》及《创业板股票上市规

　　则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务

　　标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司本次发行股份购买资产事宜出具本法

　　律意见书。

　　引 言

　　一、律师事务所简介

　　（一）本所成立于 1988 年，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册

　　地址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，拥有 300 多

　　名律师及 11 个分支机构，遍及全国主要的金融商业城市。金融、证券、公司及

　　其相关的法律服务是本所的主要业务之一。

　　二、本所及经办律师声明

　　为出具本法律意见书，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为

　　8

　　法律意见书

　　出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、

　　证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无

　　隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。

　　本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行

　　有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律

　　专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告

　　中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作

　　出任何明示或默示保证。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其2024年青岛和晟债权资产定融他申

　　报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引

　　用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露

　　应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。

　　本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性

　　意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律

　　责任。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书

　　面同意不得用作任何其他目的。

　　9

　　法律意见书

　　正 文

　　一、本次交易方案

　　根据启源装备第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议审议

　　通过的本次交易相关议案，以及启源装备与交易对方签署的《发行股份购买资产

　　协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，本次交易方案如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　启源装备拟通过发行股份的方式购买交易对方即中国节能、六合环能、天融

　　环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。

　　（二）发行股份购买资产方案

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为六合天融的全体股东，即中国节能、六

　　合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴。

　　2、标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为六合天融的全体股东合计持有的六合

　　天融 100%的股权。

　　3、交易价格及定价依据

　　根据经国务院国资委备案的《评估报告》，截至评估基准日2014年11月30日，

　　六合天融股东全部权益评估价值为93,620.00万元。本次交易各方以上述评估结果

　　为主要定价参考依据，并经充分协商，一致确定标的资产交易价格为93,600.00万

　　元。

　　4、交易对价的支付方式

　　公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。

　　5、评估基准日

　　10

　　法律意见书

　　本次交易的评估基准日为2014年11月30日。

　　6、标的资产自评估基准日至交割日损益的归属

　　自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的资产发生的期间收益由启源装

　　备享有；标的资产产生的期间亏损由交易对方按其本次交易完成前所持六合天融

　　股权比例以现金方式向启源装备补足。

　　7、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为

　　人民币1.00元。

　　8、定价基准日及发行价格

　　（1）发行价格的确定

　　本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2015

　　年2月14日。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次发行价格的市场参考价为定价基准日前

　　120个交易日公司股票交易均价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算

　　公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120

　　个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此

　　计算，六合天融定价基准日前120个交易日的股票交易均价为20.0226元/股。

　　经交易各方协商，确定发行价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。

　　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除

　　息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股

　　11

　　法律意见书

　　本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（2）发行价格的调整

　　2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配

　　方案》，以公司2014年末总股本12,200万股为基数，每10股派送1元现金，同时，

　　以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次重大资产重组涉及发行股

　　份的价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股（保留两位小数）。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

　　权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　9、发行数量

　　本次交易的标的资产作价93,600.00万元，启源装备以定向发行股份的方式支

　　付全部对价，本次发行价格按照8.97元/股计算，启源装备拟向交易对方合计发行

　　104,347,826股，具体情况如下：

　　持有六合天融的

　　交易对方/发行对象名称 发行股票数量（股） 支付对价金额（元）

　　股权比例（%）

　　中国节能 42.65 44,501,914 399,182,168

　　六合环能 26.79 27,951,805 250,727,686

　　天融环保 13.12 13,691,665 122,814,235

　　中科坤健 12.57 13,123,129 117,714,466

　　新余天融兴 4.87 5,079,314 45,561,445

　　合 计 100.00 104,347,826 936,000,000

　　最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公

　　积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　10、锁定期安排

　　12

　　法律意见书

　　根据交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，其通过本次交易认购的公司股

　　份的锁定期安排具体如下：

　　（1）启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次

　　向中国节能发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成

　　后6个月内如启源装备公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

　　完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自

　　动延长6个月。

　　（2）启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期

　　安排为：启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行

　　结束之日起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、

　　中科坤健各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下：

　　第一期：自本次发行结束之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

　　行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份

　　总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

　　第二期：自本次发行结束之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

　　行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份

　　总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

　　第三期：自本次发行结束之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履

　　行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份

　　总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

　　（3）启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完

　　成时，如新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过12个月，启源装备

　　本次向新余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，且上述

　　12个月锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解

　　锁，具体按上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如

　　新余天融兴持续持有标的公司股权的时间不足12个月，启源装备本次向新余天融

　　兴发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　13

　　法律意见书

　　如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上

　　限售期满后，按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

　　份，亦应遵守上述约定。

　　11、利润补偿及估值调增安排

　　（1）利润补偿

　　交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于

　　母公司的净利润数分别为：2015年不低于7,593.04万元，2016年不低于8,695.14万元，

　　2017年不低于9,982.11万元。

　　如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的上述

　　净利润数额，则交易对方将按其各自持有六合天融股权的比例向启源装备补偿实

　　际净利润数与承诺净利润数的差额。

　　交易对方将于启源装备年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年

　　应予补偿的股份数量，该应补偿股份由启源装备以一元的价格进行回购并予以注

　　销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　①应补偿股份数的计算公式

　　应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际

　　净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份

　　总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格。

　　如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方

　　持有的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述

　　公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　　②应补偿股份获得的分红收益安排

　　如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得

　　的分红收益，应随之无偿赠予启源装备。

　　14

　　法律意见书

　　③现金补偿安排

　　如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由

　　交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－

　　截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×

　　标的资产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方

　　届时实际持有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补

　　偿现金总额。

　　④减值测试补偿

　　利润补偿期间届满时，启源装备将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

　　标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数

　　×启源装备本次发行股份的每股价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则交易

　　对方应向启源装备另行补偿股份。

　　另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末

　　减值额－利润补偿期间内已补偿的现金总额）÷启源装备本次发行股份的每股价

　　格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

　　如另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有启源装备股份的数量，则差额

　　部分由交易对方另行以现金方式补足，另需补偿现金金额＝标的资产期末减值额

　　－利润补偿期间内已补偿的股份总数×启源装备本次发行股份的每股价格－利

　　润补偿期间已补偿的现金总额－因减值测试补偿的股份数×启源装备本次发行

　　股份的每股价格。

　　（2）估值调增

　　利润补偿期间届满时，如六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数高于

　　交易对方承诺六合天融在利润补偿期间累计实现的净利润数，则超额完成部分的

　　50%作为六合天融估值的调增金额，就该估值调增金额，由启源装备按照交易对

　　方各自持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交易对方。

　　启源装备应当在利润补偿期最后一个承诺年度的专项审核报告、减值测试报

　　15

　　法律意见书

　　告披露后的10日内，将调增金额以现金方式支付给交易对方。

　　12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　本次股份发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份

　　比例共享。

　　13、上市地点

　　锁定期满后，本次发行股份购买资产所发行的新增股份将在深交所创业板上

　　市。

　　14、标的资产的交割及股份发行

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易双方应于《发行股份购买资产

　　协议》生效日后三个工作日内开始办理标的资产过户的工商变更登记手续，并最

　　迟于《发行股份购买资产协议》生效日起 30 日个工作日内完成。

　　交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中

　　国证监会核准本次交易之日起六个月。

　　15、本次发行的决议有效期

　　本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规

　　定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。

　　（四）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方之一中国节能为公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、

　　《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，中国

　　节能认购公司本次发行的股份构成关联交易。

　　（五）本次交易不构成借壳上市

　　公司自首次公开发行股票并上市至今，公司控制权未发生变更。本次交易完

　　16

　　法律意见书

　　成后，中国节能仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控制权发生变更。

　　因此，本次交易不构成借壳上市。

　　综上，本所律师认为，启源装备本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本

　　次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管

　　理办法》、《证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　二、本次交易各方的主体资格

　　（一）启源装备，本次交易的股份发行方暨标的资产的购买方

　　启源装备系本次交易的股份发行方，即标的资产的购买方，股票简称为“启

　　源装备”，股票代码为“300140”，股票上市地点为深圳证券交易所，其基本情

　　况如下：

　　1、启源装备的基本情况

　　截至本法律意见书出具之日，启源装备的基本情况如下：

　　公司名称 西安启源机电装备股份有限公司

　　法定代表人 周宜

　　注册号 610000100123853

　　住所 西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号

　　成立时间 2001 年 3 月 28 日

　　类型 股份有限公司（上市）

　　上市时间 2010 年 11 月 12 日

　　注册资本 24,400 万元

　　总股本 24,400 万股

　　光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置、

　　节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件

　　经营范围 的开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限

　　本系统内部员工）与技术服务；机电设备成套及承包服务；自营、代理

　　各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家

　　17

　　法律意见书

　　禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”

　　业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限 永久存续

　　工商登记机关 陕西省工商局

　　根据启源装备公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，启源装备的总

　　股本为24,400万股，中国节能的全资子公司国际工程公司直接持有公司29.85%的

　　股份，国际工程公司通过中机国际（西安）技术发展有限公司间接持有公司3.64%

　　的股份，国际工程公司合计持有公司33.49%的股份，为公司的控股股东，中国节

　　能为公司的实际控制人，公司最终控制人为国务院国资委。

　　2、启源装备的设立及首次公开发行

　　（1）启源装备的设立

　　启源装备的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于1993年8月25日，是

　　机械工业部第七设计研究院下属的全民所有制企业。

　　2001年3月，经陕西省人民政府陕政函[2001]28号《关于设立西安启源机电装

　　备股份有限公司的批复》、原国家机械工业局国机改[2000]384号《关于同意第七

　　设计研究院西安启源机电装备制造公司实行股份制改造的批复》、陕西省经济体

　　制改革委员会陕改函[2000]74号《关于同意筹建西安启源机电装备股份有限公司

　　的函》等文件的批准，西安启源机电装备制造公司进行整体改制，由机械工业部

　　第七设计研究院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、

　　西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器厂等四家法人机构以及

　　王哲、赵刚等两位自然人作为发起人，共同发起设立股份有限公司。2001年3月

　　28日，启源装备取得了陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　启源装备设立时的股本结构如下：

　　序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

　　1 机械工业部第七设计研究院 1,520.00 43.43

　　2 西安筑路机械有限公司 885.00 25.28

　　18

　　法律意见书

　　3 许继集团有限公司 420.00 12.00

　　4 西安保德信投资发展有限责任公司 260.00 7.43

　　5 西安中电变压整流器厂 115.00 3.29

　　6 王哲 160.00 4.57

　　7 赵刚 140.00 4.00

　　合计 3,500.00 100.00

　　（2）启源装备首次公开发行股票

　　2010年11月1日，经中国证监会证监许可[2010]1438号文件批准，公司向社会

　　公众首次公开发行1,550万股A股股票，其中，向网下配售310万股，锁定期为三个

　　月，向网上发行1,240万股股票，并于2010年11月12日在深交所创业板上市交易。

　　公司首次公开发行后的股本情况如下：

　　股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）

　　国有法人持股 2,292.91 37.59

　　有限售条件股份 其他内资持股 2,397.25 39.30

　　基金产品及其他 169.84 2.78

　　无限售条件股份 人民币普通股 1,240.00 20.33

　　合 计 6,100.00 100.00

　　3、启源装备上市后的资本公积转增股本情况

　　（1）2011年4月19日，公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利

　　润分配方案》，公司以2010年末总股本6,100万股为基数，以资本公积金向全体股

　　东每10股转增10股，共计转增6,100万股，转增后，公司总股本由6,100万股增至

　　12,200万股。

　　（2）2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利

　　润分配方案》，公司以2014年末总股本12,200万股为基数，以资本公积金向全体

　　股东每10股转增10股，合计转增12,200万股，转增后，公司总股本由12,200万股增

　　至24,400万股。

　　19

　　法律意见书

　　4、截至2015年5月12日，公司转增股本完成后，公司的股本结构如下：

　　股份类别 持股数（万股） 持股比例（%）

　　有限售条件股份 国有股以外的内资股 241.91 0.99

　　无限售条件股份 人民币普通股 24,158.09 99.01

　　合 计 24,400.00 100.00

　　5、综上，本所律师认为，启源装备为依法设立并有效存续的上市公司，截

　　至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和

　　公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。

　　（二）交易对方，即六合天融全体股东的主体资格

　　1、中国节能

　　（1）中国节能的基本情况

　　根 据 中 国 节 能 持 有 的 北 京 市 工 商 局 于 2015 年 3 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为

　　100000000010315的《营业执照》，中国节能的基本情况如下：

　　公司名称 中国节能环保集团公司

　　法定代表人 王小康

　　注册号 100000000010315

　　住所 北京市海淀区西直门北大街 42 号

　　成立时间 1989 年 6 月 22 日

　　类型 全民所有制

　　注册资本 763,233.69 万元

　　投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替

　　代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家

　　经营范围 有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、

　　评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所

　　需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）

　　经营期限 永久存续

　　截至本法律意见书出具之日，国务院国资委为中国节能的唯一出资人，持有

　　20

　　法律意见书

　　中国节能100%的股权。

　　（2）中国节能的主要历史沿革

　　中国节能系经国家计划委员会计人事[1988]602号文、国家能源投资公司能投

　　办（1989）36号文件批准，于1989年6月22日设立的全民所有制企业，中国节能设

　　立时的名称为“国家能源投资公司节能公司”，注册资金为8,000万元，为国家能

　　源投资公司的子公司。

　　1994年8月，经国家计划委员会计人事[1994]104号、国家经济与贸易委员会国

　　经贸企[1994]400号文件批准，国家能源投资公司节能公司划归国家计划委员会直

　　接管理，并更名为中国节能投资公司。

　　2010年5月，经国务院国资委国资改革[2010]152号文件核准，中国节能与中国

　　新时代控股（集团）公司联合重组，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团

　　公司，并作为重组后的母公司。

　　（3）截至本法律意见书出具之日，中国节能主要下属企业情况如下：

　　序 注册资本 持股比例

　　企业名称 主营业务/主要产品

　　号 （万元） （%）

　　烟台万润精细化工股 液晶材料、医药中间体、OLED、环保材料和其他

　　1 27,564.00 27.10

　　份有限公司 精细化工产品的研发、生产和销售

　　上海国际节能环保发

　　2 70,000.00 49.00 上海国际节能环保园的投资、开发和运营管理

　　展有限公司

　　中节能水务发展有限 原水开发与供应，及以城市、城镇供水和污水处理

　　3 58,034.96 100.00

　　公司 为主的水务业务；工业污水处理

　　中节能环保投资发展 江西省及周边地区工业污水处理业务，以及工业污

　　4 100,000.00 93.33

　　（江西）有限公司 水处理核心技术、关键产品的研发、生产与应用

　　中国新时代控股（集

　　5 110,000.00 100.00 健康产品生产和服务

　　团）公司

　　中环保水务投资有限 原水开发与供应，及以城市、城镇供水和污水处理

　　6 166,666.67 55.00

　　公司 为主的业务

　　中节能绿碳环保有限 低碳建筑产品咨询、低碳区域城市开发集成输出、

　　7 70,000.00 100.00

　　公司 低碳基金的管理与运营

　　21

　　法律意见书

　　中节能资产经营有限

　　8 139,887.00 100.00 不良资产、国债及经营基金项目处置

　　公司

　　建筑产业的节能和绿色核心技术及关键产品的研

　　中节能实业发展有限

　　9 213,137.17 100.00 发、设计、制造及相关技术咨询服务，以及商业、

　　公司

　　工业园区等绿色建筑的投资、开发建设与运营管理

　　中节能新材料投资有

　　10 91,466.00 100.00 节能新型建材产品及设备的研发和生产

　　限公司

　　中节能华中实业发展 在华中地区开展集团公司主业范围内的节能环保

　　11 20,000.00 85.00

　　有限公司 业务

　　重庆中节能实业有限

　　12 45,775.97 98.03 节能环保新材料及其他相关资源循环利用业务

　　公司

　　中节能集团四川实业 节能环保相关规划咨询、勘察设计、监理、工程建

　　13 20,000.00 100.00

　　有限公司 造与总承包

　　为集团公司通过香港地区进行海外产业布局和业

　　中节能环保（香港） 68,078.64

　　14 100.00 务开发提供境外投资服务，并承担境外产业投资、

　　投资有限公司 万港币

　　经营和管理

　　中节能（深圳）投资

　　15 50,000.00 100.00 创业投资和创业投资基金业务

　　集团有限公司

　　开展节能环保领域直接股权投资（含创业投资）业

　　中节能华禹基金管理 务；开展节能环保领域产业基金、股权投资基金、

　　16 20,000.00 55.00

　　有限公司 债权投资基金管理工作；开展股权、债权、资产证

　　券化等相关融资服务

　　中英低碳创业投资有 1,000 万英 节能环保领域创业投资、技术引进与低碳技术孵

　　17 72.65

　　限公司 镑 化，以及创业投资基金管理

　　中节能工程技术研究

　　18 10,000.00 100.00 技术研发、技术服务和技术孵化

　　院有限公司

　　中节能（天津）投资

　　19 50,000.00 94.00 再生资源回收利用业务

　　集团有限公司

　　城市生活垃圾、农林剩余物等固体废弃物处理产业

　　20 中国环境保护公司 209,084.66 100.00

　　链相关业务

　　提供土壤修复和地下水修复领域监测、评价、咨询、

　　中节能大地环境修复

　　21 10,000.00 62.00 设计、工程一体

　　有限公司

　　化综合解决方案

　　节能环保工程项目规划、设计、建设管理、工程总

　　22 中国新时代国际工程 16,731.00 100.00

　　承包、工程运营，以及机械、市政、民用建筑等传

　　22

　　法律意见书

　　公司 统行业的工程业务

　　中国地质工程集团公 节能环保综合服务产业从事工程建造与总承包业

　　23 36,252.70 100.00

　　司 务

　　针对高耗能单体建筑与城市建筑群，提供从建筑能

　　中节能建筑节能有限 源供应、传输到使用的建筑节能综合解决方案，开

　　24 50,000.00 100.00

　　公司 展既有建筑节能改造、城镇供热系统节能改造以及

　　区域建筑综合能源供应服务等

　　中节能工业节能有限 工业领域余热、余压及放散可燃气回收利用，以及

　　25 97,193.73 94.09

　　公司 工业领域能量系统优化

　　工业领域能源及资源循环利用整体解决方案提供

　　中节能科技投资有限 商，提供监测评价、规划咨询、技术集成、产品装

　　26 45,865.00 100.00

　　公司 备、投资及运营管理、节能服务等整体解决方案和

　　专项服务

　　节能环保领域政策研究、规划咨询、工程咨询、信

　　27 中节能咨询有限公司 1,000.00 100.00

　　息服务

　　中国第四冶金建设有

　　28 20,000.00 51.00 节能环保综合服务产业从事工程建造与总承包

　　限责任公司

　　中节能风力发电股份 风电场的规模化投资、建设、收购、运营及服务，

　　29 177,778.00 53.33

　　有限公司 打造风电领域综合服务运营商

　　中节能太阳能科技股 以太阳能光伏电站的投资、建设、收购及运营为主

　　30 281,745.62 56.21

　　份有限公司 业，适度投资光伏电池及组件生产

　　中节能六合天融环保 提供烟气治理、环境及能效监测领域咨询、设计、

　　31 16,913.00 42.65

　　科技有限公司 装备制造、工程、运营一体化综合解决方案

　　在成员单位内部开展吸收存款即负债业务；开展贷

　　32 中节能财务有限公司 300,000.00 100.00 款即资产业务；开展资金结算、委托贷款、财务顾

　　问等中间业务。

　　2、六合环能

　　（1）基本情况

　　根据六合环能持有的北京市工商局海淀分局于2015年1月13日核发的注册号

　　为110000001082040的《营业执照》，六合环能的基本情况如下：

　　公司名称 六合环能投资集团有限公司

　　法定代表人 叶正光

　　23

　　法律意见书

　　注册号 110000001082040

　　住所 北京市海淀区上地三街九号 E 座六层 601

　　成立时间 2006 年 11 月 8 日

　　类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本 12,195.12 万元

　　经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；物业管理

　　经营期限 2006 年 11 月 08 日至 2056 年 11 月 07 日

　　截至本法律意见书出具之日，六合环能的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 3,536.5864 29.00

　　2 叶铁军 2,439.0240 20.00

　　3 中科坤健 2,195.1200 18.00

　　4 张志扬 1,219.5120 10.00

　　5 常志军 975.6096 8.00

　　6 叶晓梅 609.7560 5.00

　　7 常空军 365.8536 3.00

　　8 杨鹤峰 243.9024 2.00

　　9 邵频捷 243.9024 2.00

　　10 刘延令 243.9024 2.00

　　11 姜 宇 121.9512 1.00

　　合计 12,195.1200 100.00

　　注：叶正光、叶铁军系父子关系，叶正光、叶晓梅系父女关系，三人合计持

　　有六合环能54%的股权；中科坤健为本次交易对方之一。

　　（2）历史沿革

　　① 2006 年 11 月，六合环能设立

　　六合环能由六合实业发展有限责任公司和叶正光于 2006 年 11 月 8 日共同投

　　24

　　法律意见书

　　资设立，公司设立时的名称为“六合汇金投资（北京）有限公司”，设立时的注

　　册资本为 5,000 万元。

　　2006 年 11 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司对六合环能设立时

　　的注册资本进行了审验，并出具了永恩验字（2006）第 D183 号《验资报告》。

　　2006 年 11 月 8 日，六合环能在北京市工商局办理了工商设立登记，并取得

　　了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　六合环能设立时的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合实业发展有限责任公司 4,900.00 98.00

　　2 叶正光 100.00 2.00

　　合计 5,000.00 100.00

　　② 2007年5月，股权转让

　　2007年5月9日，六合环能股东会作出决议，同意六合实业发展有限责任公司

　　将其持有的公司4,900万元股权（占公司注册资本的98%）全部转让给叶正光。

　　同日，六合实业发展有限责任公司与叶正光签订了《股权转让协议》。

　　2007年6月11日，六合环能在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了北京

　　市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，六合环能的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 5,000.00 100.00

　　合计 5,000.00 100.00

　　③ 2009年2月，注册资本增至10,000万元。

　　2009年2月6日，六合环能股东会作出决议，同意公司注册资本由5,000万元增

　　至10,000万元；新增注册资本5,000万元由原股东叶正光认购2,000万元、由新股东

　　25

　　法律意见书

　　六合实业发展有限责任公司认购3,000万元。

　　2009 年 2 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，

　　并出具了（2009）京会兴验字第 3-（1001）号《验资报告》。

　　2009 年 2 月 10 日，六合环能在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了

　　北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，六合环能的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 7,000.00 70.00

　　2 六合实业发展有限责任公司 3,000.00 30.00

　　合计 10,000.00 100.00

　　④ 2009年6月，股权转让

　　2009年6月3日，六合环能股东会作出决议，同意六合实业发展有限责任公司

　　将其所持公司3,000万元出资额全部转让给公司原股东叶正光。叶正光与六合实业

　　发展有限责任公司签订了《出资转让协议书》。

　　2009年6月8日，六合环能在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了北京

　　市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，六合环能的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 10,000.00 100.00

　　合计 10,000.00 100.00

　　⑤ 2011年12月，注册资本增至12,195.12万元及股权转让。

　　2011年11月28日，六合环能股东会作出决议，同意公司注册资本由10,000万元

　　增至12,195.12万元，新增注册资本由新股东中科坤健认缴；同意以下股权转让事

　　项：

　　26

　　法律意见书

　　转让方 受让方 转让出资额（万元）

　　叶铁军 2,439.0240

　　张志扬 1,219.5120

　　叶晓梅 609.7560

　　常志军 975.6096

　　叶正光 杨鹤峰 243.9024

　　邵频捷 243.9024

　　刘延令 243.9024

　　姜 宇 121.9512

　　常空军 365.8536

　　合计 6,463.4136

　　2011年11月30日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

　　2011 年 12 月 22 日，六合环能在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，六合环能的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 3,536.5864 29.00

　　2 叶铁军 2,439.0240 20.00

　　3 中科坤健 2,195.1200 18.00

　　4 张志扬 1,219.5120 10.00

　　5 常志军 975.6096 8.00

　　6 叶晓梅 609.7560 5.00

　　7 常空军 365.8536 3.00

　　8 杨鹤峰 243.9024 2.00

　　9 邵频捷 243.9024 2.00

　　10 刘延令 243.9024 2.00

　　11 姜 宇 121.9512 1.00

　　27

　　法律意见书

　　合计 12,195.1200 100.00

　　（3）截至本法律意见书出具之日，六合环能主要下属企业情况如下：

　　序 注册资本 持股比例

　　公司名称 主营业务/主要产品

　　号 （万元） （ %）

　　1 黑龙江六合房地产有限公司 10,000.00 60.00 房地产开发

　　北京六合神州生物工程技术有

　　2 1,000.00 51.00 研制生物化肥

　　限公司

　　3 北京天创新邺科技有限公司 100.00 55.00 物业管理

　　3、天融环保

　　（1）基本情况

　　根据天融环保持有的北京市工商局昌平分局于2013年10月14日核发的注册

　　号为110114005488482的《企业法人营业执照》，天融环保的基本情况如下：

　　公司名称 北京天融环保设备中心

　　法定代表人 王昕竑

　　注册号 110114005488482

　　住所 北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南

　　成立时间 1998 年 4 月 14 日

　　类型 集体所有制（股份合作）

　　注册资本 500 万元

　　许可经营项目：制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构

　　加工。一般经营项目：安装、修理无压锅炉、环境保护设备；安装

　　经营范围 炉窑灶；电子机械产品的开发、技术转让、咨询服务；销售环保设

　　备、建筑材料、五金交电、钢材、文化用品、化工产品（不含危险

　　化学品）；改造炉窑灶；家居装饰服务（其中实物出资为 93.0 万元）

　　经营期限 永久存续

　　截至本法律意见书出具之日，天融环保的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　28

　　法律意见书

　　1 王昕竑 250.00 50.00

　　2 朱凤元 150.00 30.00

　　3 宋茂群 100.00 20.00

　　合计 500.00 100.00

　　注：王昕竑系朱凤元儿子的配偶，宋茂群系朱凤元女儿的配偶。

　　（2）历史沿革

　　① 1998 年 4 月，天融环保设立

　　天融环保由朱彤、朱凤元、宋茂群于 1998 年 4 月 14 日共同投资设立，公司

　　设立时的注册资本为 98 万元。

　　1998 年 4 月 13 日，北京业平审计事务所对公司设立时的注册资本进行了审

　　验并出具了业审验综字（1998）第 17 号《开业登记验资报告书》。

　　1998 年 4 月 14 日，天融环保在北京市昌平县工商局办理了工商设立登记，

　　并取得了北京市昌平县工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　天融环保设立时的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 49.00 50.00

　　2 朱凤元 29.40 30.00

　　3 宋茂群 19.60 20.00

　　合计 98.00 100.00

　　② 2003年4月，增资至200万元

　　2003年3月26日，天融环保股东会作出决议，同意公司注册资本由98万元增至

　　200万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。

　　2003 年 3 月 26 日，北京诚得信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出

　　具了（2003）京诚验字第 C-071 号《变更验资报告》。

　　29

　　法律意见书

　　2003 年 4 月 3 日，天融环保在北京市工商局昌平分局完成变更登记手续，并

　　取得了北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，天融环保的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 100.00 50.00

　　2 朱凤元 60.00 30.00

　　3 朱茂群 40.00 20.00

　　合计 200.00 100.00

　　③ 2011年10月，增资至500万元

　　2011年7月26日，天融环保股东会作出决议，同意公司注册资本由200万元增

　　至500万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。

　　2011 年 9 月 14 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司对本次增资进行了

　　审验，并出具了捷汇验昌字[2011]第 0880 号《验资报告》。

　　2011 年 10 月 11 日，天融环保在北京市工商局昌平分局完成变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，天融环保的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 250.00 50.00

　　2 朱凤元 150.00 30.00

　　3 朱茂群 100.00 20.00

　　合计 500.00 100.00

　　④ 2013年7月，股权转让

　　2013年7月26日，天融环保股东会作出决议，同意朱彤将其在天融环保的250

　　万元出资额转让给王昕竑。同日，朱彤与王昕竑签订了《股权转让协议》。

　　2013年10月14日，天融环保在北京市工商局昌平分局完成变更登记手续，并

　　30

　　法律意见书

　　取得了北京市工商局昌平分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，天融环保的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 王昕竑 250.00 50.00

　　2 朱凤元 150.00 30.00

　　3 朱茂群 100.00 20.00

　　合计 500.00 100.00

　　（3）截至本法律意见书出具之日，天融环保主要下属企业情况如下：

　　注册资本 持股比例

　　序号 公司名称 主营业务/主要产品

　　（万元） （ %）

　　1 北京天融环保机电设备有限公司 400.00 26.66 环保锅炉制造

　　2 北京天融卓越科技有限公司 50.00 100.00 销售电子产品

　　4、中科坤健

　　（1）基本情况

　　根据中科坤健持有的北京市工商局海淀分局于2014年12月10日核发的注册

　　号为110108011849725的《营业执照》，中科坤健的基本情况如下：

　　公司名称 中科坤健（北京）科技有限公司

　　法定代表人 王昕竑

　　注册号 110108011849725

　　住所 北京市海淀区上地三街 9 号 E 座六层 605 房间

　　成立时间 2009 年 4 月 20 日

　　类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本 1,380 万元

　　技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统

　　经营范围

　　服务；计算机技术培训；专业承包

　　经营期限 2009 年 04 月 20 日至 2029 年 04 月 19 日

　　31

　　法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，中科坤健的股权结构如下：

　　序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 王昕竑 1,124.70 81.50

　　2 赵文峰 82.80 6.00

　　3 郭炜 69.00 5.00

　　4 王新宇 55.20 4.00

　　5 徐勇峰 48.30 3.50

　　合计 1,380.00 100.00

　　注：王昕竑与王新宇系兄妹关系。

　　（2）历史沿革

　　① 2009 年 4 月，中科坤健设立

　　中科坤健由朱彤、王昕竑、赵文峰、郭炜、徐勇峰于 2009 年 4 月 20 日共同

　　投资设立，设立时的注册资本为 300 万元。

　　2009 年 4 月 17 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对中科坤健设立时的

　　出资进行了审验，并出具了京仲开验字[2009]0417J—M 号《验资报告》，经审验，

　　朱彤、王昕竑、赵文峰、郭炜、徐勇峰首次缴纳出资合计 60 万元，占公司注册

　　资本的 20%。

　　2009 年 4 月 20 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了工商设立登记，

　　并取得了北京市工商局海淀分局局核发的《企业法人营业执照》。

　　中科坤健设立时的股权结构如下：

　　认缴出资额 实缴出资额 实缴出资额占注册

　　序号 股东姓名

　　（万元） （万元） 资本的比例（%）

　　1 朱 彤 211.50 42.30 14.10

　　2 王昕竑 45.00 9.00 3.00

　　3 赵文峰 18.00 3.60 1.20

　　32

　　法律意见书

　　4 郭 炜 15.00 3.00 1.00

　　5 徐勇峰 10.50 2.10 0.70

　　合计 300.00 60.00 20.00

　　② 2011 年 5 月，实收资本增至 300 万元

　　2011 年 5 月 11 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司对本次实收资

　　本缴纳情况进行了审验，并出具了中川鑫聚验字[2011]第 3-0593 号《验资报告》，

　　经审验，朱彤、王昕竑、赵文峰、郭炜、徐勇峰缴纳的第 2 期出资合计 240 万元，

　　至此，中科坤健的实收资本 300 万元已到位，占公司注册资本的 100%。

　　2011 年 5 月 27 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 211.50 70.50

　　2 王昕竑 45.00 15.00

　　3 赵文峰 18.00 6.00

　　4 郭 炜 15.00 5.00

　　5 徐勇峰 10.50 3.50

　　合计 300.00 100.00

　　③ 2011年12月，注册资本增至1,380万元

　　2011年10月20日，中科坤健股东会作出决议，同意公司注册资本由300万元增

　　至1,380万元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴。

　　2011 年 12 月 6 日，北京中新天华会计师事务所有限公司对本次增资进行了

　　审验，并出具了中新天华[验]字（2011）第 0021 号《验资报告》。

　　2011 年 12 月 8 日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　33

　　法律意见书

　　本次增资完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 972.90 70.50

　　2 王昕竑 207.00 15.00

　　3 赵文峰 82.80 6.00

　　4 郭 炜 69.00 5.00

　　5 徐勇峰 48.30 3.50

　　合计 1,380.00 100.00

　　④ 2013年7月，股权转让

　　2013年7月1日，中科坤健股东会作出决议，同意王昕竑将其持有的中科坤健

　　55.2万元部分出资额转让给王新宇；同意朱彤将其持有的中科坤健972.9万元全部

　　出资额转让给王昕竑。2013年7月22日，上述转让方与受让方签订了《出资转让

　　协议书》。

　　2013年7月22日，中科坤健在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续，并

　　取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，中科坤健的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 王昕竑 1,124.70 81.50

　　2 赵文峰 82.80 6.00

　　3 郭 炜 69.00 5.00

　　4 王新宇 55.20 4.00

　　5 徐勇峰 48.30 3.50

　　合计 1,380.00 100.00

　　（3）截至本法律意见书出具之日，中科坤健除持有六合环能 18%的股权以

　　外，不存在其他主要控制企业。

　　5、新余天融兴

　　34

　　法律意见书

　　（1）基本情况

　　根据新余天融兴持有的新余高新技术产业开发区工商局于2015年1月28日核

　　发的注册号为360504310002892的《营业执照》，新余天融兴的基本情况如下：

　　企业名称 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人 杨剑

　　注册号 360504310002892

　　主要经营场所 新余高新区总部经济服务中心

　　成立时间 2014 年 3 月 21 日

　　类型 有限合伙企业

　　出资额 2,121.27 万元

　　企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业

　　经营范围

　　务）

　　合伙期限 2014 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 20 日

　　截至本法律意见书出具之日，新余天融兴的合伙人及其出资情况如下：

　　序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在六合天融或子公司任职

　　普通合伙人

　　六合天融副总经理、党委副

　　1 杨 剑 46.3150 2.1834

　　书记

　　福建金砖董事长

　　有限合伙人

　　2 杨鹤峰 382.9693 18.0538 六合天融副总经理

　　3 姜 宇 357.8493 16.8696 六合天融总经理助理

　　六合天融副总经理

　　4 赵文峰 342.1126 16.1277

　　中科天融执行董事

　　六合天融副总经理、董事会

　　5 齐 岳 300.8550 14.1828

　　秘书

　　6 郭怀平 279.5000 13.1761 六合天融副总经理

　　7 王昕竑 99.7107 4.7005 六合天融董事、副总经理

　　35

　　法律意见书

　　8 王新宇 49.2980 2.3240 六合天融副总经理

　　9 郭 炜 35.0110 1.6505 六合天融总工程师

　　10 宋宝华 34.5400 1.6283 六合天融副总工程师

　　11 白相杰 33.1270 1.5617 中科天融总经理助理

　　12 王国辉 32.0280 1.5098 中科天融总经理助理

　　13 李金生 25.7480 1.2138 中科天融山西分公司总经理

　　14 杨忠明 24.9630 1.1768 中科天融综合管理部经理

　　15 荆新月 24.3350 1.1472 中科天融销售总监

　　16 尹悦生 15.7000 0.7401 六合天融行政专员

　　17 徐勇峰 14.6010 0.6883 无

　　18 孙淑苹 10.0480 0.4737 六合天融职员

　　19 赵庆睿 9.4200 0.4441 六合天融总经理助理

　　20 潘利祥 3.1400 0.1480 六合天融常务副总工程师

　　合计 2,121.2709 100.0000 -

　　（2）历史沿革

　　① 2014 年 3 月，新余天融兴设立

　　2014 年 3 月 10 日，新余天融兴全体合伙人共同签署了《合伙协议》，同意

　　设立新余天融兴。

　　2014年3月21日，新余天融兴在新余高新技术产业开发区工商局办理了设立

　　登记手续，并取得了新余高新技术产业开发区工商局核发的《营业执照》。

　　新余天融兴设立时的出资结构如下：

　　序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 王昕竑 99.0756 13.09

　　2 齐 岳 115.5960 15.28

　　36

　　法律意见书

　　3 郭怀平 78.0000 10.31

　　4 王新宇 48.9840 6.47

　　5 赵文峰 47.4240 6.27

　　6 杨 剑 46.0200 6.08

　　7 杨鹤峰 42.7440 5.65

　　8 郭 炜 34.7880 4.60

　　9 宋宝华 34.3200 4.54

　　10 白相杰 32.9160 4.35

　　11 王国辉 31.8240 4.21

　　12 李金生 25.5840 3.38

　　13 杨忠明 24.8040 3.28

　　14 荆新月 24.1800 3.20

　　15 姜 宇 17.7840 2.35

　　16 尹悦生 15.6000 2.06

　　17 徐勇峰 14.5080 1.92

　　18 孙淑苹 9.9840 1.32

　　19 赵庆睿 9.3600 1.24

　　20 潘利祥 3.1200 0.41

　　合计 756.6156 100.00

　　② 2014 年 6 月，出资额增至 761.4657 万元

　　2014 年 4 月 30 日，新余天融兴全体合伙人作出决议，同意出资额由 756.6156

　　万元增加至 761.4657 万元，新增出资额由原合伙人按比例认缴。同日，全体合伙

　　人签署了修订后的《合伙协议》。

　　2014 年 6 月 25 日，新余天融兴在新余高新技术产业开发区工商局办理了变

　　更登记手续，并取得了新余高新技术产业开发区工商局换发的《营业执照》。

　　本次增资完成后，新余天融兴的出资结构变更为：

　　序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　37

　　法律意见书

　　1 王昕竑 99.7107 13.09

　　2 齐 岳 116.3370 15.28

　　3 郭怀平 78.5000 10.31

　　4 王新宇 49.2980 6.47

　　5 赵文峰 47.7280 6.27

　　6 杨 剑 46.3150 6.08

　　7 杨鹤峰 43.0180 5.65

　　8 郭 炜 35.0110 4.60

　　9 宋宝华 34.5400 4.54

　　10 白相杰 33.1270 4.35

　　11 王国辉 32.0280 4.21

　　12 李金生 25.7480 3.38

　　13 杨忠明 24.9630 3.28

　　14 荆新月 24.3350 3.20

　　15 姜 宇 17.8980 2.35

　　16 尹悦生 15.7000 2.06

　　17 徐勇峰 14.6010 1.92

　　18 孙淑苹 10.0480 1.32

　　19 赵庆睿 9.4200 1.24

　　20 潘利祥 3.1400 0.41

　　合计 761.4657 100.00

　　③ 2014 年 12 月，出资额增至 2,121.2709 万元

　　2014 年 11 月 17 日，新余天融兴全体合伙人作出决议，同意出资额由 761.4657

　　万元增加至 2,121.2709 万元，新增出资额由齐岳认缴 184.5180 万元、杨鹤峰认缴

　　339.9513 万元、赵文峰认缴 294.3846 万元、郭怀平认缴 201 万元、姜宇认缴 339.9513

　　万元。同日，全体合伙人签署了修订后的《合伙协议》。

　　2014 年 12 月 12 日，新余天融兴在新余高新技术产业开发区工商局办理了变

　　更登记手续，并取得了新余高新技术产业开发区工商局换发的《营业执照》。

　　38

　　法律意见书

　　本次增资完成后，新余天融兴的出资结构变更为：

　　序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 王昕竑 99.7107 4.70

　　2 杨鹤峰 382.9693 18.05

　　3 姜 宇 357.8493 16.87

　　4 赵文峰 342.1126 16.13

　　5 齐 岳 300.8550 14.18

　　6 郭怀平 279.5000 13.18

　　7 王新宇 49.2980 2.32

　　8 杨 剑 46.3150 2.18

　　9 郭 炜 35.0110 1.65

　　10 宋宝华 34.5400 1.63

　　11 白相杰 33.1270 1.56

　　12 王国辉 32.0280 1.51

　　13 李金生 25.7480 1.21

　　14 杨忠明 24.9630 1.18

　　15 荆新月 24.3350 1.15

　　16 尹悦生 15.7000 0.74

　　17 徐勇峰 14.6010 0.69

　　18 孙淑苹 10.0480 0.47

　　19 赵庆睿 9.4200 0.44

　　20 潘利祥 3.1400 0.15

　　合计 2,121.2709 100.00

　　经核查上述合伙人出资的银行相关凭证，新余天融兴全体合伙人认缴出资额

　　已全部缴付。

　　（3）截至本法律意见书出具之日，新余天融兴除六合天融外无其他对外投

　　资企业。

　　39

　　法律意见书

　　6、综上，本所律师认为，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科

　　坤健、新余天融兴均为六合天融的适格股东，合法持有六合天融100%的股权，截

　　至本法律意见书出具之日，上述各方不存在依据法律、法规和公司章程或合伙协

　　议规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

　　三、本次交易的实质条件

　　根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司

　　的重大资产重组但不构成借壳上市。根据本次交易方案及相关协议，本次交易后

　　不会导致启源装备控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生

　　变更。

　　经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件

　　规定的实质条件：

　　（一）本次交易符合重大资产重组的实质条件

　　1、经核查，标的公司六合天融的主营业务为烟气脱硫脱硝治理、环境能效

　　信息监测及其大数据应用，属于《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业，

　　符合国家产业政策。

　　经本所律师登陆环境保护部门网站查询行政处罚公示，截至本法律意见书出

　　具之日，六合天融不在受处罚的企业之列，符合有关环境保护的规定。

　　六合天融子公司山东催化剂公司拥有一宗国有土地使用权，除此之外，六合

　　天融及其子公司未拥有其他国有土地使用权。经核查，六合天融子公司福建金砖

　　占有并使用的福建省尤溪县西滨镇坂兜村0.5692公顷集体林地正在办理林地转工

　　业用地审批手续，现已取得尤溪县国土资源局、三明市国土资源局及福建省人民

　　政府的同意，目前正在办理国有土地使用权证书，根据尤溪县国土资源局于2015

　　年5月29日出具证明，福建金砖取得国有土地使用权证书不存在实质性障碍。符

　　合有关土地管理的规定。

　　本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申

　　40

　　法律意见书

　　报标准的规定》规定的需向国务院商务主管部门申报经营者集中情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、经核查，本次重组完成后，启源装备股本总额和股份分布符合《证券法》、

　　《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的股票上市条件，符合

　　《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、经核查，本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机

　　构评估并经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，并经交易各方协商确

　　定，且上述交易价格已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，公司独

　　立董事发表了同意的独立意见。本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，

　　不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条

　　第（三）项的规定。

　　4、根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的

　　资产即六合天融100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在股权被质押、冻

　　结等权利受到限制的情形，标的资产权属转移不存在法律障碍；本次交易为股权

　　收购，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规

　　定。

　　5、本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司，有利于公司

　　增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的

　　情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股

　　股东及其关联方将继续保持独立，本次交易不会影响上市公司的独立性。符合中

　　国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）

　　项的规定。

　　7、经核查，启源装备已经按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了

　　规范的法人治理结构和公司管理体制，本次交易完成后，启源装备将继续保持健

　　全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　（二）本次交易符合发行股份购买资产的实质条件

　　41

　　法律意见书

　　1、根据《报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于提高上市

　　公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实

　　际控制人及交易对方已出具避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺，在相关承

　　诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对

　　上市公司的独立性构成不利影响。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）

　　项的规定。

　　2、经核查，公司2014年度财务报告经中勤万信审计，并出具了无保留意见

　　的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　3、根据启源装备及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，启源

　　装备及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

　　嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条

　　第一款第（三）项的规定。

　　4、经核查，本次重组所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在

　　产权纠纷，不存在股权被质押、冻结等权利受到限制的情形，在约定期限内办理

　　完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

　　的规定。

　　5、根据《报告书》，本次重组有助于公司业务协同发展，促进行业整合、

　　转型升级，本次重组完成后公司的控制权不发生变更，公司本次同时向控股股东、

　　实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组

　　管理办法》第四十三条第二款的规定。

　　6、根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行

　　股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日股票交易均价即20.0226元/

　　股作为参考，并经交易各方协商，确定发行股票的价格为18.03元/股，不低于市

　　场参考价的90%（公司于2015年4月派送现金并转增资本，发行价格相应调整为8.97

　　元/股），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　7、经核查，《发行股份购买资产协议》已就交易对方通过本次交易所认购

　　的公司股份的限售事宜作出约定，且交易对方已出具关于股份锁定的承诺，相关

　　42

　　法律意见书

　　限售安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

　　综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等相关

　　法律法规及规范性文件规定的实质条件。

　　四、本次交易的批准和授权程序

　　（一）本次交易目前已取得的批准和授权程序

　　1、启源装备关于本次重组的批准和授权

　　（1）2015年2月12日，启源装备召开第五届董事会第十一次会议，审议通过

　　了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特

　　定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次

　　发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产

　　重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限

　　公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案> 的议案》、《关于签署

　　附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<利

　　润补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序

　　的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行

　　股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次

　　发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召

　　开临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在审议关联交易议

　　案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同

　　意的独立意见。

　　（2）2015年6月23日，交易标的评估结果取得国务院国资委备案。

　　（3）2015年6月24日，启源装备召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

　　了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议

　　案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重

　　组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<

　　43

　　法律意见书

　　发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<利润补

　　偿协议的补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告以及资产评估

　　报告的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公司免于以要约

　　方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案，并同意将上述相关议案提

　　交公司股东大会审议。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事

　　已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2、六合天融关于本次重组的批准和授权

　　2015年2月2日，六合天融召开股东会，全体股东一致表决同意将其合计持有

　　的六合天融100%的股权转让给启源装备，各股东对其他股东拟同时向启源装备转

　　让的六合天融股权放弃优先购买权。

　　3、交易对方关于本次重组的批准和授权

　　2015年1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重

　　大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融

　　100%股权。2015年1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会

　　分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启

　　源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

　　（二）本次交易尚需取得的批准和授权

　　本次交易尚需取得国务院国资委的批准、启源装备股东大会审议通过，并取

　　得中国证监会的核准。

　　综上所述，本所律师认为，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行

　　了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。

　　五、与本次交易有关的协议

　　（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

　　2015年2月12日、2015年6月24日，启源装备与交易对方分别签署了附条件生

　　44

　　法律意见书

　　效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就标的资产的交易价格及定价依

　　据、交易对价支付及股票发行、标的资产的交割、期间损益及启源装备滚存利润

　　归属、限售期、税费、协议的生效、声明、保证及承诺、协议终止与解除、保密、

　　违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

　　《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效时间为本次交易经启源装备

　　董事会、股东大会审议通过、国务院国资委批准，并取得中国证监会的核准。

　　（二）附条件生效的《利润补偿协议》及其补充协议

　　2015年2月12日、2015年6月24日，启源装备与交易对方分别签署了附条件生

　　效的《利润补偿协议》及其补充协议，就利润补偿期间、盈利预测与承诺、利润

　　补偿、估值调增及实施、补偿及奖励实施时间、违约责任等与盈利补偿及估值调

　　增有关的事项进行了约定。

　　《利润补偿协议》及其补充协议的生效时间为本次交易经启源装备董事会、

　　股东大会审议通过、国务院国资委批准，并取得中国证监会的核准。

　　（三）经核查，本所律师认为，上述协议各方均具有签订协议的主体资格，

　　上述协议已经本次交易相关各方签署，对协议各方均具有法律约束力，上述协议

　　不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。

　　六、本次交易的标的资产

　　根据本次重大资产重组的方案，启源装备拟通过向交易对方非公开发行股份

　　方式，购买交易对方合计持有的六合天融100%股权。六合天融的基本情况如下：

　　（一）六合天融的基本情况

　　截至本法律意见书出具之日，六合天融的基本情况如下：

　　公司名称 中节能六合天融环保科技有限公司

　　法定代表人 朱彤

　　注册号 110000004278005

　　45

　　法律意见书

　　住所 北京市昌平区科技园区创新路 8 号

　　成立时间 2002 年 8 月 21 日

　　类型 其他有限责任公司

　　注册资本 16,913 万元

　　技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学

　　技术研究与试验发展；环境监测；水污染治理；烟气治

　　经营范围 理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工

　　程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；

　　项目投资；投资管理。

　　截至本法律意见书出具之日，六合天融的股权结构如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 中国节能 7,213.000 42.65

　　2 六合环能 4,530.510 26.79

　　3 天融环保 2,219.185 13.12

　　4 中科坤健 2,127.035 12.57

　　5 新余天融兴 823.270 4.87

　　合计 16,913.000 100.00

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，六合天融为依法设立并合法存续的有

　　限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止

　　的情形。

　　（二）六合天融的历史沿革

　　1、2002年8月，六合天融设立

　　2002 年 8 月 2 日，北京市工商局昌平分局出具（京昌）企名预核（内）字[2002]

　　第 10745096 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“六合天融（北

　　京）环保科技有限公司”。

　　2002 年 8 月 16 日，叶正光和朱彤签署了《公司章程》。

　　46

　　法律意见书

　　2002 年 8 月 20 日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具燕会科验字(2002)

　　第 137 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 8 月 20 日，六合天融已收到叶正

　　光、朱彤缴纳的注册资本合计 2,000 万元，全部为货币出资。

　　2002 年 8 月 21 日，六合天融在北京市工商局办理了工商设立登记，并取得

　　了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

　　六合天融设立时的股权结构如下：

　　序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 1,020.00 51.00

　　2 朱 彤 980.00 49.00

　　合 计 2,000.00 100.00

　　2、2006年9月，第一次增资至5,200万元

　　2006 年 8 月 28 日，六合天融股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000

　　万元增至 5,200 万元，新增注册资本由现有股东以知识产权增资，其中，叶正光

　　以知识产权（非专利技术）出资 1,632 万元，朱彤以知识产权（非专利技术）出

　　资 1,568 万元。

　　2006 年 7 月 10 日，叶正光、朱彤签订《财产分割协议》，约定叶正光、朱

　　彤持有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术投入到六合天融使

　　用，叶正光拥有该项技术的 51%，朱彤拥有该项技术的 49%。

　　2006 年 8 月 4 日，叶正光、朱彤签署《高新技术成果说明书及确认书》，一

　　致确认叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”为高新

　　技术成果，确认其价值为 3,258.70 万元，以 3,200 万元出资，多余的 58.70 万元作

　　为资本公积。同意叶正光、朱彤以该高新技术成果投入六合天融，占注册资本的

　　61.54%，其中叶正光以该高新技术成果出资 1,632 万元；朱彤以该高新技术成果

　　出资 1,568 万元。

　　2006 年 8 月 15 日，北京鼎革资产评估有限责任公司出具鼎革评报字（2006）

　　第 W121 号《资产评估报告书》，以 2006 年 7 月 1 日为基准日对叶正光、朱彤拥

　　47

　　法律意见书

　　有的非专利技术-“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”的价值进行了评估，

　　并确定其价值为 3,258.70 万元。其中，叶正光以该技术出资 1,632 万元，朱彤以

　　该技术出资 1,568 万元。剩余部分 58.70 万元转到资本公积账户，其中，叶正光转

　　入 29.94 万元，朱彤转入 28.76 万元。

　　2015 年 5 月 10 日，银信出具银信评报字[2015]沪第 0401 号《对<叶正光、朱

　　彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应用技术”非专利技术>复核报告》，

　　经复核，北京鼎革资产评估有限责任公司于 2006 年 8 月 15 日出具的鼎革评报字

　　（2006）第 W121 号《叶正光、朱彤共同拥有的“湿式镁法烟气脱硫及副产品应

　　用技术”非专利技术资产评估报告》的评估对象和范围与委托申报评估的资产范

　　围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评

　　估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告

　　出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面

　　披露。

　　2006 年 8 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字[2006]第 D58

　　号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 28 日，六合天融已收到股东缴纳的

　　新增注册资本 3,200 万元，叶正光以知识产权-非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及

　　副产品应用技术”出资 1,661.94 万元，其中，1,632 万元作为注册资本，其余 29.94

　　万元作为资本公积；朱彤以知识产权-非专利技术“湿式镁法烟气脱硫及副产品

　　应用技术”出资 1,596.76 万元，其中，1,568 万元作为注册资本，其余 28.76 万元

　　作为资本公积。

　　2006 年 8 月 28 日，北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳财转审字（2006）

　　第 D26 号《审计报告》，经审核，确认上述股东所投知识产权-非专利技术已完

　　成财产转移手续。

　　2006 年 9 月 26 日，六合天融在北京市工商局完成了变更登记手续，并取得

　　了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

　　48

　　法律意见书

　　序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 叶正光 2,652.00 51.00

　　2 朱 彤 2,548.00 49.00

　　合 计 5,200.00 100.00

　　经核查，六合天融本次增资完成后股东货币出资金额占公司注册资本的比例

　　约为38.46%，不低于30%，符合当时有效的《公司法》的规定。

　　3、2009年4月，第一次股权转让

　　2009年4月9日，六合天融股东会作出决议，同意叶正光将其在六合天融的全

　　部出资额2,652万元转让给六合环能；朱彤将其在六合天融的全部出资额1,300万

　　元转让给天融环保、1,248万元转让给中科坤健。

　　2009年4月9日，叶正光与六合环能签订《股权转让协议》；2009年4月20日，

　　朱彤分别与天融环保、中科坤健签订了《出资转让协议书》。

　　2009年4月29日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了

　　北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，六合天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合环能 2,652.00 51.00

　　2 天融环保 1,300.00 25.00

　　3 中科坤健 1,248.00 24.00

　　合 计 5,200.00 100.00

　　4、2010年5月，第二次增资至8,667万元

　　2010年4月30日，六合天融股东会作出决议，同意公司注册资本由5,200万元

　　增至8,667万元，新增注册资本3,467万元全部由新股东中国节能认购。

　　2010 年 5 月 20 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2010]

　　0520Z-Z 号《变更登记验资报告书》，经审验，截至 2010 年 5 月 20 日，六合天融

　　49

　　法律意见书

　　已收到中国节能缴纳的新增注册资本合计 3,467 万元，均以货币出资。

　　2010 年 5 月 20 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得

　　了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 中国节能 3,467.00 40.00

　　2 六合环能 2,652.00 30.60

　　3 天融环保 1,300.00 15.00

　　4 中科坤健 1,248.00 14.40

　　合 计 8,667.00 100.00

　　5、2011年12月，第三次增资至16,167万元

　　2011年11月28日，六合天融股东会作出决议，同意公司注册资本由8,667万元

　　增至16,167万元，由全体股东按出资比例同比例增资。

　　2011年12月29日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财[2011]验字第

　　DC2135号《验资报告》，经审验，截至2011年12月29日，公司已收到全体股东缴

　　纳的新增注册资本合计7,500万元，均以货币出资。

　　2011年12月30日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得了

　　北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 中国节能 6,467.00 40.00

　　2 六合环能 4,947.00 30.60

　　3 天融环保 2,425.00 15.00

　　4 中科坤健 2,328.00 14.40

　　合 计 16,167.00 100.00

　　50

　　法律意见书

　　6、2014年5月，第二次股权转让

　　2014年4月30日，六合天融股东会作出决议，同意以下股权转让事项：

　　转让出资额（万 转让出资占注

　　转让方 受让方

　　元） 册资本比例（%）

　　六合环能 247.36 1.53

　　天融环保 新余天融兴 121.25 0.75

　　中科坤健 116.40 0.72

　　合 计 485.01 3.00

　　中国节能同意放弃上述转让股权的优先购买权。

　　2014年5月8日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

　　2014 年 5 月 27 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得

　　了北京市工商局换发的《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，六合天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 中国节能 6,467.00 40.00

　　2 六合环能 4,699.64 29.07

　　3 天融环保 2,303.75 14.25

　　4 中科坤健 2,211.60 13.68

　　5 新余天融兴 485.01 3.00

　　合 计 16,167.00 100.00

　　7、2014 年 6 月，第四次增资至 16,913 万元

　　2014 年 6 月 27 日，六合天融股东会并作出决议，同意公司注册资本由 16,167

　　万元增至 16,913 万元，新增注册资本 746 万元全部由中国节能出资 3,000 万元以

　　货币形式认缴，公司其他股东放弃本次增资认购权利。

　　根据交通银行北京市分行《记账回执》，中国节能已将 3,000 万元增资款于

　　51

　　法律意见书

　　2014 年 6 月 27 日汇入六合天融银行账户。

　　2014 年 6 月 30 日，六合天融在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了

　　北京市工商局换发的《营业执照》。

　　本次增资完成后，六合天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 中国节能 7,213.00 42.65

　　2 六合环能 4,699.64 27.79

　　3 天融环保 2,303.75 13.62

　　4 中科坤健 2,211.60 13.07

　　5 新余天融兴 485.01 2.87

　　合 计 16,913.00 100.00

　　8、2014 年 10 月，第三次股权转让

　　2014 年 10 月 8 日，六合天融股东会作出决议，同意以下股权转让事项：

　　转让出资额（万 转让出资占注

　　转让方 受让方

　　元） 册资本比例（%）

　　六合环能 169.130 1.00

　　天融环保 新余天融兴 84.565 0.50

　　中科坤健 84.565 0.50

　　合 计 338.260 2.00

　　中国节能同意放弃上述转让股权的优先购买权。

　　2014 年 10 月 2 日，上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

　　2014 年 11 月 6 日，六合天融在北京市工商局办理了变更登记手续，并取得

　　了北京市工商局换发的《营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，六合天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　52

　　法律意见书

　　1 中国节能 7,213.000 42.65

　　2 六合环能 4,530.510 26.79

　　3 天融环保 2,219.185 13.12

　　4 中科坤健 2,127.035 12.57

　　5 新余天融兴 823.270 4.87

　　合 计 16,913.000 100.00

　　截至本法律意见书出具之日，六合天融的股权结构未再发生变化。

　　（三）六合天融的子公司、分公司

　　截至本法律意见书出具之日，六合天融拥有 2 家全资子公司，即中科天融、

　　潍坊天融，4 家控股子公司，即福建金砖、贵州兴德、聚融蓝天、山东催化剂公

　　司，1 家参股子公司，即重庆天域。

　　1、中科天融，六合天融的全资子公司

　　（1）中科天融的基本情况

　　根据中科天融持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 1 月 4 日核发的注册

　　号为 110108009840399 的《营业执照》，中科天融的基本情况如下：

　　公司名称 中科天融（北京）科技有限公司

　　法定代表人 赵文峰

　　注册号 110108009840399

　　住所 北京市海淀区上地三街 9 号（金隅嘉华大厦）A 座 4 层 402 室

　　成立时间 2006 年 8 月 11 日

　　类型 有限责任公司（法人独资）

　　注册资本 3,000 万元

　　许可经营项目：生产组装烟气在线监测系统、水质在线监测系统（限

　　分支机构经营）；工程勘察设计；专业承包；建设工程项目管理；施

　　经营范围 工总承包。

　　一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服

　　务；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理、大气污染治理；

　　53

　　法律意见书

　　固体废物污染治理；销售机械设备、电子产品、五金交电、建筑材料；

　　计算机系统服务；投资管理。

　　（2）中科天融的历史沿革

　　① 中科天融的设立

　　2006 年 5 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字

　　[2006]第 12204310 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“中科天融

　　（北京）科技有限公司”。

　　2006 年 8 月 3 日，王昕竑、朱彤及北京天融环保科技发展有限公司签署了《公

　　司章程》。

　　2006 年 8 月 4 日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（2006）第 G2898

　　号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 4 日，中科天融申请登记的当次出

　　资注册资本 200 万元货币出资已经到位。未缴付的出资股东应于 2008 年 8 月 3

　　日缴清。

　　2006 年 8 月 11 日，中科天融在北京市工商局海淀分局办理了工商设立登记，

　　并取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

　　中科天融设立时的股权结构如下：

　　认缴出资额 实缴出资额 实缴出资额占注册

　　序号 股东姓名/名称

　　（万元） （万元） 资本的比例（%）

　　1 朱彤 490.00 0.00 0.00

　　北京天融环保科技发展

　　2 300.00 200.00 20.00

　　有限公司

　　3 王昕竑 210.00 0.00 0.00

　　合计 1,000.00 200.00 20.00

　　②2007年2月，实收资本增至1,000万元

　　2007年1月16日，中科天融股东会作出决议，同意增加实收资本800万元，其

　　中，股东王昕竑以知识产权出资210万元、股东朱彤以知识产权出资490万元，股

　　54

　　法律意见书

　　东北京天融环保科技发展有限公司以货币出资100万元，变更后公司实收资本为

　　1,000万元。

　　2006年8月16日，朱彤、王昕竑、天融环保签署《高新技术成果说明书及确

　　认书》，一致确认王昕竑、朱彤共同拥有的“锅炉烟气参数在线检测系统技术”

　　为高新技术成果，确认其价值为700万元，同意王昕竑、朱彤以该高新技术成果

　　投入中科天融，占注册资本的70%，其中王昕竑以该高新技术成果出资210万元，

　　占注册资本的21%；朱彤以该高新技术成果出资490万元，占注册资本的49%。

　　2006 年 8 月 16 日，朱彤、王昕竑签署《非专利技术分割协议书》，王昕竑、

　　朱彤共同拥有的“锅炉烟气参数在线检测系统技术”，投资于中科天融使用，经

　　全体技术所有人确认：王昕竑拥有该项技术的 30%；朱彤拥有该项技术的 70%。

　　2006 年 8 月 29 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2006）

　　第 2-304 号《评估报告》，以 2006 年 8 月 16 日为评估基准日，王昕竑、朱彤共

　　同拥有的高新技术成果即知识产权—非专利技术“锅炉烟气参数在线检测系统技

　　术”资产评估价值为 700 万元，根据非专利技术分割协议，其中：王昕竑拥有该

　　项技术的 30%，即 210 万元；朱彤拥有该项技术的 70%，即 490 万元。

　　2015 年 5 月 10 日，银信出具银信评报字[2015]沪第 0400 号《对洪州评报字

　　（2006）第 2-304 号资产评估报告复核报告》，对上述评估报告进行了复核。认

　　为评估对象和范围与委托申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估

　　的基本原则；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格

　　式及实施的评估程序与报告出具时的规范要求有所欠缺；评估结果基本合理；对

　　评估结果产生重大影响的事项已全面披露。

　　2007年1月19日，北京中永昭阳会计师事务所有限公司出具中永昭阳验字

　　[2007] 第07号《验资报告》，经审验，截至2007年1月16日，中科天融已收到股东

　　王昕竑、朱彤、北京天融环保科技发展有限公司缴纳的新增实收资本合计800万

　　元，其中，股东王昕竑以知识产权—非专利技术出资210万元、股东朱彤以知识

　　产权—非专利技术出资490万元、北京天融环保科技发展有限公司以货币出资100

　　万元。

　　55

　　法律意见书

　　2007 年 2 月 15 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次实收资本增加之后，中科天融的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 490.00 49.00

　　2 北京天融环保科技发展有限公司 300.00 30.00

　　3 王昕竑 210.00 21.00

　　合 计 1,000.00 100.00

　　经核查，中科天融本次实收资本缴纳完成后股东货币出资金额占公司注册资

　　本的比例为 30%，符合当时有效的《公司法》的规定。

　　③2007年3月，增资至1,800万元

　　2007年3月12日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元

　　增至1,800万元，新增注册资本800万元全部由北京天融环保科技发展有限公司以

　　货币认缴。

　　2007 年 3 月 15 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润验字

　　（2007）第 Y1661 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 15 日，中科天融

　　新增注册资本 800 万元，中科天融已收到北京天融环保科技发展有限公司缴纳的

　　货币出资 800 万元。

　　2007 年 3 月 16 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 北京天融环保科技发展有限公司 1,100.00 61.11

　　2 朱 彤 490.00 27.22

　　3 王昕竑 210.00 11.67

　　56

　　法律意见书

　　合 计 1,800.00 100.00

　　④2007年8月，增资至2,600万元

　　2007年8月15日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由1,800万元

　　增至2,600万元，新增注册资本800万元全部由北京天融环保科技发展有限公司以

　　货币认缴。

　　2007 年 8 月 24 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）

　　2-736 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 8 月 24 日，中科天融新增注册资本

　　800 万元，中科天融已收到北京天融环保科技发展有限公司缴纳的货币出资 800

　　万元。

　　2007 年 8 月 27 日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成变更登记手续，

　　并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 北京天融环保科技发展有限公司 1,900.00 73.07

　　2 朱 彤 490.00 18.85

　　3 王昕竑 210.00 8.08

　　合 计 2,600.00 100.00

　　⑤2007年9月，增资至3,000万元

　　2007年9月18日，中科天融股东会作出决议，同意公司注册资本由2,600万元

　　增至3,000万元，新增注册资本400万元全部由新股东北京丰图科贸有限公司以货

　　币认缴。

　　2007 年 9 月 17 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）

　　2—1100 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 17 日，中科天融新增注册

　　资本 400 万元，中科天融已收到北京丰图科贸有限公司缴纳的货币出资 400 万元。

　　2007 年 9 月 25 日，中科天融在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了

　　57

　　法律意见书

　　北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成之后，中科天融的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 北京天融环保科技发展有限公司 1,900.00 63.33

　　2 朱 彤 490.00 16.33

　　3 北京丰图科贸有限公司 400.00 13.34

　　4 王昕竑 210.00 7.00

　　合 计 3,000.00 100.00

　　⑥2008年1月，股权转让

　　2008年1月2日，中科天融召开股东会并作出决议，同意增加新股东郭炜、赵

　　文峰；同意北京天融环保科技发展有限公司退出股东会；同意北京天融环保科技

　　发展有限公司将中科天融180万元出资额转让给赵文峰；同意北京天融环保科技

　　发展有限公司将中科天融150万元出资额转让给郭炜；同意北京天融环保科技发

　　展有限公司将中科天融1,570万元出资额转让给朱彤。

　　2008年1月2日，上述转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》。

　　2008年1月8日，中科天融在北京市工商局完成变更登记手续，并取得了北京

　　市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，中科天融的股权结构变更为：

　　序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 朱 彤 2,060.00 68.67

　　2 北京丰图科贸有限公司 400.00 13.33

　　3 王昕竑 210.00 7.00

　　4 赵文峰 180.00 6.00

　　5 郭 炜 150.00 5.00

　　合 计 3,000.00 100.00

　　58

　　法律意见书

　　⑦2011年11月，股权转让

　　2011年11月15日，中科天融股东会作出决议，同意中科天融全体股东将其持

　　有的中科天融全部股权转让给六合天融，转让价格为4,875万元。其中，北京丰图

　　科贸有限公司400万元出资额的转让价格为649.84万元；王昕竑210万元出资额的

　　转让价格为341.25万元；朱彤2,060万元出资额的转让价格为3,347.66万元；郭炜150

　　万元出资额的转让价格为243.75万元；赵文峰180万元出资额的转让价格为292.50

　　万元。

　　2011年11月15日，北京丰图科贸有限公司、王昕竑、朱彤、郭炜、赵文峰与

　　中科天融签订了《股权转让协议》。

　　2011年12月15日，中科天融在北京市工商局海淀分局完成了工商变更登记手

　　续，并取得了北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成之后，中科天融的股权结构变更为：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合天融 3,000.00 100.00

　　合 计 3,000.00 100.00

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，中科天融依法设立并合法存续，未出

　　现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　（3）中科天融的子公司

　　根据西安天融持有的西安市工商局于 2015 年 3 月 12 日核发的注册号为

　　610100100529391 的《企业法人营业执照》，西安天融的基本情况如下：

　　公司名称 西安天融环保科技有限公司

　　法定代表人 赵剑平

　　注册号 610100100529391

　　住所 西安市雁塔区吉祥路 169 号太白新苑 1 幢 10706 室

　　成立时间 2012 年 3 月 28 日

　　59

　　法律意见书

　　类型 有限责任公司（法人独资）

　　注册资本 50 万元

　　环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、

　　经营范围 电子产品的销售；环保工程施工总承包。（以上经营范围不含国家规

　　定的专控及前置许可项目）

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，西安天融依法设立并合法存续，未出

　　现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　（4）中科天融的分公司

　　截至本法律意见书出具之日，中科天融拥有中科天融昌平分公司、山西分公

　　司、河南分公司、长春分公司、新疆分公司等五家分公司。

　　2、山东催化剂公司，六合天融持股 68%的控股子公司

　　根据山东催化剂公司持有的滨州市工商局高新区分局于 2014 年 4 月 30 日核

　　发的注册证号为 371604200001745 的《营业执照》，山东催化剂公司的基本情况

　　如下：

　　公司名称 中节能六合天融（山东）催化剂有限公司

　　法定代表人 王新宇

　　注册号 371604200001745

　　住所 滨州高新区小营街道办事处 306 室

　　成立时间 2013 年 6 月 5 日

　　类型 其他有限责任公司

　　注册资本 1,500 万元

　　脱硝催化剂（不含危化品）的试生产、销售（依法须经批准的项目,

　　经营范围

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本法律意见书出具之日，山东催化剂公司的股权结构如下：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合天融 1,020.00 68.00

　　60

　　法律意见书

　　2 滨州市蒙都新能源科技有限公司 330.00 22.00

　　3 于健福 150.00 10.00

　　合计 1,500.00 100.00

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，山东催化剂公司依法设立并合法存续，

　　未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　3、福建金砖，六合天融持股 51.96%的控股子公司

　　（1）福建金砖的基本情况

　　根据福建金砖持有的福建省尤溪县工商局于 2015 年 4 月 13 日核发的注册号

　　为 350426100021955 的《营业执照》，福建金砖的基本情况如下：

　　公司名称 中节能金砖（福建）资源再生有限公司

　　法定代表人 杨剑

　　注册号 350426100021955

　　住所 福建省尤溪县西滨镇坂兜村

　　成立时间 2012 年 3 月 14 日

　　类型 有限责任公司

　　注册资本 5,000 万元

　　实收资本 3,900 万元

　　尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥生产；

　　经营范围 尾矿渣微细粉、副产品铁粉、矿粉、粉煤灰、砂浆、砂浆胶泥销售。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）截至本法律意见书出具之日，福建金砖的股权结构如下：

　　认缴出资额占 实缴出资额占

　　认缴出资额 实缴出资额

　　序号 股东姓名/名称 注册资本的比 注册资本的比

　　（万元） （万元）

　　例（%） 例（%）

　　1 六合天融 2,598.20 1,498.20 51.964 29.964

　　2 李生钉 1,241.10 1,241.10 24.822 24.822

　　3 黄光耀 1,160.70 1,160.70 23.214 23.214

　　61

　　法律意见书

　　合计 5,000.00 3,900.00 100.000 78.000

　　经核查，六合天融尚有 1,100 万元出资额未缴纳，根据福建金砖全体股东于

　　2013 年 12 月 10 审议通过的并经工商管理机关登记备案的《章程修正案》的规定，

　　六合天融认缴福建金砖注册资本 2,598.2 万元，分别于 2013 年 12 月 31 日前到资

　　400 万元，于 2015 年 12 月 10 日前到资 1,600 万元。据此，福建金砖的注册资本

　　缴纳情况符合《公司法》及公司章程的相关规定。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，福建金砖依法设立并合法存续，未出

　　现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　4、潍坊天融，六合天融的全资子公司

　　根据潍坊天融持有的潍坊市奎文区工商局于 2014 年 10 月 15 日核发的注册

　　号为 370705200061740 的《营业执照》，潍坊天融的基本情况如下：

　　公司名称 潍坊中节能天融环保技术有限公司

　　法定代表人 耿庆涛

　　注册号 370705200061740

　　住所 山东省潍坊市奎文区樱前街 1 甲 569 号九龙园小区 26 号楼 1-101

　　成立时间 2014 年 4 月 4 日

　　类型 有限责任公司（法人独资）

　　注册资本 60 万元

　　实收资本 0 万元

　　环保设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务；环保工程施工；机

　　经营范围 械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

　　后方可开展经营活动）

　　经核查，潍坊天融的注册资本尚未缴纳，根据潍坊天融公司章程的规定，六

　　合天融认缴潍坊天融注册资本 60 万元，于 2020 年 12 月 31 日缴清。潍坊天融的

　　注册资本缴纳情况符合《公司法》及公司章程的相关规定。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，潍坊天融依法设立并合法存续，未出

　　62

　　法律意见书

　　现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　5、贵州兴德，六合天融持股 55%的控股子公司

　　（1）贵州兴德的基本情况

　　根据贵州兴德持有的贵阳市南明区工商局于 2014 年 10 月 20 日核发的注册

　　号为 520102000689431 的《营业执照》，贵州兴德的基本情况如下：

　　公司名称 贵州中节能天融兴德环保科技有限公司

　　法定代表人 赵文峰

　　注册号 520102000689431

　　住所 贵州省贵阳市南明区新华路 70 号

　　成立时间 2014 年 10 月 20 日

　　类型 其他有限责任公司

　　注册资本 500 万元

　　环境监测及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　经营范围

　　方可开展经营活动）

　　（2）截至本法律意见书出具之日，贵州兴德的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合天融 275.00 55.00

　　2 贵州绿兴清源环保有限责任公司 125.00 25.00

　　3 贵州德润环保产业有限公司 100.00 20.00

　　合计 500.00 100.00

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，贵州兴德依法设立并合法存续，未出

　　现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　6、聚融蓝天，六合天融持股 51%的控股子公司

　　（1）聚融蓝天的基本情况

　　根据聚融蓝天持有的北京市工商局海淀分局于 2014 年 06 月 16 日核发的注

　　63

　　法律意见书

　　册证号为 110108017389415 的《营业执照》，聚融蓝天的基本情况如下：

　　公司名称 北京聚融蓝天科技有限公司

　　法定代表人 郭炜

　　注册号 110108017389415

　　住所 北京市海淀区西直门北大街 42 号 1 幢 5 层 506 室

　　成立时间 2014 年 6 月 16 日

　　类型 其他有限责任公司

　　注册资本 600 万元

　　技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询。（依法须经

　　经营范围

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）截至本法律意见书出具之日，聚融蓝天的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合天融 306.00 51.00

　　2 中国工业节能与清洁生产协会 294.00 49.00

　　合计 600.00 100.00

　　注：六合天融拟转让所持聚融蓝天 51%的股权，中国节能于 2015 年 5 月 22

　　日作出批复，同意六合天融将所持有的聚融蓝天 51%的股权全部转让给中节能工

　　业节能有限公司。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，聚融蓝天依法设立并合法存续，未出

　　现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

　　7、重庆天域，六合天融持股 40%的参股子公司

　　（1）重庆天域的基本情况

　　根据重庆天域持有的重庆市工商局南岸区分局于 2014 年 8 月 13 日核发的注

　　册证号为 500107000133073 的《营业执照》，重庆天域的基本情况如下：

　　公司名称 中节能（重庆）天域节能环保有限公司

　　64

　　法律意见书

　　法定代表人 杨鹤峰

　　注册号 500107000133073

　　住所 重庆市南岸区丹龙路 18 号附 66 号 2 楼

　　成立时间 2012 年 7 月 23 日

　　类型 有限责任公司

　　注册资本 2,000 万元

　　节能环保技术研发；新清洁能源技术研发；环境污染治理（涉及资质

　　经营范围 的凭资质证执业）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执

　　业）；销售：节能环保设备、空气净化设备。

　　截至本法律意见书出具之日，重庆天域的股权结构如下：

　　序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 六合天融 800.00 40.00

　　2 张桂华 720.00 36.00

　　3 彭海峰 240.00 12.00

　　4 陈 可 240.00 12.00

　　合计 2,000.00 100.00

　　（2）六合天融挂牌转让所持重庆天域 40%股权的情况

　　2015 年 3 月 2 日，六合天融、重庆天域股东会分别作出决议，同意六合天

　　融按照国有股权转让的有关规定转让其持有的重庆天域 40%股权，其他股东放

　　弃优先受让权。中国节能于 2015 年 3 月 2 日批复同意上述转让。

　　2015 年 3 月 21 日，银信对六合天融上述拟转让股权进行了评估，经评估，

　　六合天融持有的重庆天域 40%股权的权益价值为 1,307.6 万元。上述评估结果已

　　于 2015 年 5 月 5 日在中国节能备案。

　　2015 年 5 月 11 日，六合天融在北京产权交易所公开挂牌转让其所持的重庆

　　天域 40%股权，挂牌价格为 1,307.6 万元，挂牌公告期为自公告之日起 20 个工

　　作日。

　　2015 年 6 月 8 日，北京产权交易所有限公司向六合天融出具《北京产权交

　　65

　　法律意见书

　　易所挂牌结果通知书》，截至 2015 年 6 月 5 日挂牌期满，在此期间产生了一家

　　意向受让方重庆中节能实业有限责任公司，受让金额为 1,307.6 万元。

　　2015 年 6 月 19 日，重庆中节能实业有限责任公司与六合天融签署了《产

　　权交易合同》。

　　8、六合天融的分公司

　　截至本法律意见书出具之日，六合天融拥有 1 家分公司，即六合天融北京分

　　公司，其基本情况如下：

　　名称 中节能六合天融环保科技有限公司北京分公司

　　负责人 朱彤

　　注册号 110108007986810

　　营业场所 北京市海淀区上地三街 9 号 E 座 6 层 605

　　成立时间 2005 年 2 月 24 日

　　类型 其他有限责任公司分公司

　　技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试

　　验发展；环境监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治

　　经营范围

　　理；固体废物污染治理；工程勘察设计；在隶属企业授权范围内从事

　　建筑活动；合同能源管理；销售专用设备；投资管理。

　　（四）六合天融主要资产情况

　　1、土地使用权

　　根据六合天融及其下属子公司提供的《国有土地使用权证》，截至本法律意

　　见书出具之日，六合天融及其子公司拥有1宗国有土地使用权，具体如下：

　　土地使用 土地证编 地类（用 使用权 权属 使用权

　　坐落 终止日期

　　权人 号 途） 类型 性质 面积（㎡）

　　小营街道龙腾路 滨国用

　　山东催化 工业用

　　以北、滨州龙腾服 （2014）第 出让 国有 19,117.00 2064.07.24

　　剂公司 地

　　饰有限公司以东 G0118 号

　　66

　　法律意见书

　　2、专利

　　经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，六合天融及其子公司拥有 99

　　项专利，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：

　　授权公告

　　序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号

　　日

　　1 六合天融 实用新型 烟气脱硫的预处理装置 ZL200520114223.0 2006.08.16

　　利用锅炉烟气制取七水硫酸镁

　　2 六合天融 发明专利 ZL200510088766.0 2006.11.08

　　肥料的方法

　　利用菱镁矿石粉进行烟气脱硫

　　3 六合天融 发明专利 ZL200510087048.1 2007.06.13

　　的方法

　　利用镁法脱硫副产物亚硫酸镁

　　4 六合天融 发明专利 制取脱硫剂氧化镁和二氧化硫 ZL200510127599.6 2008.07.23

　　的方法

　　一种负压除湿回收固体颗粒装

　　5 六合天融 实用新型 ZL200820127792.9 2009.05.06

　　置

　　一种适用于物料精细分解成粉

　　6 六合天融 实用新型 ZL200820135521.8 2009.07.29

　　体和气体产品的旋流闪解炉

　　一种制备硫酸镁的曝气搅拌反

　　7 六合天融 实用新型 ZL200820135962.8 2009.07.29

　　应釜

　　一种用于湿式烟气脱硫的湍流

　　8 六合天融 实用新型 ZL200820139425.0 2009.12.16

　　脱硫塔

　　湿式镁法脱硫剂氧化镁活性测

　　9 六合天融 发明专利 ZL200910092533.6 2011.04.27

　　定方法

　　一种用于真空系统的液体取样

　　10 六合天融 实用新型 ZL201020649908.2 2011.06.29

　　装置

　　11 六合天融 实用新型 一种石灰石粉仓搅动装置 ZL201020649907.8 2011.06.29

　　一种水平布置的烧结机烟气脱

　　12 六合天融 实用新型 ZL201120025562.3 2011.08.17

　　硫预处理装置

　　一种高温粉体物料冷却的螺旋

　　13 六合天融 实用新型 ZL201120026127.2 2011.08.17

　　翅片冷却器

　　一种干燥脱硫副产物七水硫酸

　　14 六合天融 实用新型 ZL201120175133.4 2011.12.14

　　镁装置

　　一种设有新型导流板的脱硫预

　　15 六合天融 实用新型 ZL201120175182.8 2011.12.28

　　处理塔

　　16 六合天融 实用新型 一种循环流化床脱硫吸收塔特 ZL201120026155.4 2012.02.01

　　67

　　法律意见书

　　殊结构

　　17 六合天融 实用新型 一种便携式烟气采样加热探头 ZL201120166862.3 2012.03.21

　　18 六合天融 实用新型 一种在线脱气吸附装置 ZL201120212517.9 2012.04.18

　　19 六合天融 实用新型 一种简易水样过滤装置 ZL201120256347.4 2012.07.04

　　20 六合天融 发明专利 一种氧化脱硫废液的曝气装置 ZL201010580881.0 2012.07.04

　　一种适用于真空蒸发、结晶系统

　　21 六合天融 实用新型 ZL201120555421.2 2012.08.22

　　的立式间接冷凝器

　　一种侧向进风自旋转空气切割

　　22 六合天融 实用新型 ZL201120555717.4 2012.08.29

　　曝气器

　　一种直轴型自旋转空气切割曝

　　23 六合天融 实用新型 ZL201120555674.X 2012.08.29

　　气器

　　一种适用于七水硫酸镁脱水制

　　24 六合天融 实用新型 ZL201120555550.1 2012.09.05

　　取一水硫酸镁的设备

　　一种适用于钙镁两种脱硫剂的

　　25 六合天融 发明专利 ZL200910092534.0 2012.09.05

　　烟气脱硫工艺

　　一种适用于硫酸镁溶液结晶的

　　26 六合天融 实用新型 ZL201120555688.1 2012.11.21

　　蒸发结晶器

　　27 六合天融 实用新型 气浮沉淀一体机 ZL201220271083.4 2012.12.12

　　一种用于制取七水硫酸镁的晶

　　28 六合天融 实用新型 ZL201220205185.6 2013.01.09

　　浆双循环式结晶器

　　一种利用金属粉末烧结滤芯实

　　29 六合天融 实用新型 现含水 SO2 气体干燥的硫酸干 ZL201120555630.7 2013.01.09

　　燥塔

　　一种烟气二氧化硫分析仪测量

　　30 六合天融 实用新型 ZL201220113163.7 2013.01.09

　　池

　　一种用于过滤硫酸镁饱和溶液

　　31 六合天融 实用新型 的金属粉末烧结滤芯保温过滤 ZL201220205194.5 2013.01.09

　　器

　　32 六合天融 实用新型 一种含锰废水净化再利用装置 ZL201120555581.7 2013.01.09

　　33 六合天融 实用新型 一种新型搅拌装置 ZL201220384388.6 2013.02.27

　　34 六合天融 实用新型 一种新型反应加热池装置 ZL201220319208.6 2013.02.27

　　35 六合天融 实用新型 一种高压密闭装置 ZL201220113150.X 2013.02.27

　　一种垂直布置的脱硫废水处理

　　36 六合天融 实用新型 ZL201120555652.3 2013.04.24

　　装置

　　37 六合天融 实用新型 一种新型氘灯光路装置 ZL201220633541.4 2013.04.24

　　68

　　法律意见书

　　38 六合天融 实用新型 一种氨气敏电极测量池装置 ZL201220633567.9 2013.04.24

　　39 六合天融 实用新型 一种新型滴定池装置 ZL201220633544.8 2013.04.24

　　一种适用于湿式镁法脱硫废水

　　40 六合天融 发明专利 ZL201110028456.5 2013.04.24

　　的处理方法

　　一种利用钢渣治理二氧化硫烟

　　41 六合天融 发明专利 ZL201110028437.2 2013.04.24

　　气的方法

　　42 六合天融 实用新型 一种新型菌种培养装置 ZL201220557351.9 2013.06.12

　　一种适用于硫酸镁溶液浓缩的

　　43 六合天融 实用新型 ZL201220633497.7 2013.06.12

　　MVR 蒸发器

　　一种适用于难溶解颗粒物质的

　　44 六合天融 实用新型 ZL201220633510.9 2013.06.12

　　曝气氧化装置

　　一种用于制取七水硫酸镁的旋

　　45 六合天融 实用新型 ZL201220633508.1 2013.06.12

　　流结晶器

　　一种具有 DTB 特性的真空结晶

　　46 六合天融 实用新型 ZL201220633488.8 2013.06.12

　　器

　　47 六合天融 实用新型 一种新型半导体制冷装置 ZL201220633528.9 2013.06.12

　　重金属污染土壤异位稳定化处

　　48 六合天融 实用新型 ZL201320130141.6 2013.08.14

　　理机组

　　一种含催化池的烟气连续采样

　　49 六合天融 实用新型 ZL201220668827.6 2013.09.18

　　装置

　　一种双腔混合双层喷射 SNCR 烟

　　50 六合天融 实用新型 ZL201320599447.6 2014.05.07

　　气脱硝用喷枪

　　一种适用于循环流化床锅炉烟

　　51 六合天融 实用新型 ZL201320599438.7 2014.05.07

　　气 SNCR 脱硝的集成化装置

　　52 六合天融 实用新型 一种新式催化剂模块填装装置 ZL201320851895.0 2014.06.04

　　一种含锰废水的升流式微生物

　　53 六合天融 发明专利 ZL201210176953.4 2014.06.04

　　反应器处理工艺

　　一种用于硫酸镁饱和溶液高温

　　54 六合天融 实用新型 ZL201320834395.6 2014.06.18

　　过滤的板框压滤机

　　一种用于镁法脱硫副产物亚硫

　　55 六合天融 实用新型 酸镁高温分解的电加热实验回 ZL201320851914.X 2014.06.18

　　转窑

　　56 六合天融 实用新型 用于烟气脱硝的液氨蒸发器 ZL201320834427.2 2014.06.18

　　一种用于镁法烟气脱硫副产物

　　57 六合天融 实用新型 加酸反应法生产硫酸镁的反应 ZL201320834429.1 2014.06.18

　　釜

　　69

　　法律意见书

　　58 六合天融 实用新型 塔外氧化喷淋浓缩塔 ZL201320834430.4 2014.07.16

　　一种适用于硫酸镁溶液结晶的

　　59 六合天融 实用新型 ZL201320881811.8 2014.07.23

　　结晶器

　　60 六合天融 实用新型 土壤稳定化材料混合系统 ZL201320834426.8 2014.08.27

　　61 六合天融 实用新型 一种用于硬件标识的安全模块 ZL201420235408.2 2014.09.10

　　一种面向传感器和通讯的多功

　　62 六合天融 实用新型 ZL201420237479.6 2014.09.10

　　能接口模块

　　一种包含多类存储器的存储模

　　63 六合天融 实用新型 ZL201420235396.3 2014.09.10

　　块

　　一种实现含锰废水循环利用的

　　64 六合天融 发明专利 ZL201110444733.0 2014.09.10

　　工艺

　　一种真菌菌种 LP-19-3 及其在含

　　65 六合天融 发明专利 ZL201210311648.1 2014.09.17

　　铜废水处理中的用途

　　66 六合天融 实用新型 一种土壤稳定化混合系统 ZL201420235400.6 2014.10.22

　　67 六合天融 实用新型 一种空气净化器用分层式滤芯 ZL201420235382.1 2014.10.22

　　一种利用锅炉烟气处理有机污

　　68 六合天融 实用新型 ZL201420237495.5 2014.11.05

　　染土壤的热脱附装置

　　一种适用于单塔双循环脱硫塔

　　69 六合天融 实用新型 的气液再分配及微细颗粒捕集 ZL201420366378.9 2014.12.03

　　装置

　　一种重金属污染土壤稳定剂的

　　70 六合天融 发明专利 ZL201210491353.7 2014.12.03

　　制备方法

　　一种用于化学发光法测氮氧化

　　71 六合天融 实用新型 ZL201420366377.4 2014.12.03

　　物浓度的反应装置

　　72 六合天融 实用新型 高速脉冲峰值甄别采样电路 ZL201420235398.2 2014.12.03

　　一种真菌菌种 LP-18-3 及其在含

　　73 六合天融 发明专利 ZL201210311675.9 2014.12.31

　　铅水体处理中的用途

　　一种新型在线 SO2 气体检测模块

　　74 六合天融 实用新型 ZL201420431072.7 2014.12.31

　　装置

　　一种去除含锰废水中钙离子的

　　75 六合天融 发明专利 ZL201210491318.5 2015.02.11

　　有机复合试剂

　　76 六合天融 实用新型 一种转窑式肥料包衣设备 ZL201420522766.1 2015.03.18

　　一种湿法烟气脱硫用双向测量

　　77 六合天融 实用新型 ZL201520013821.9 2015.06.03

　　浆液密度和 pH 值的测量设备

　　78 中科天融 实用新型 双光程烟尘仪快速开合装置 ZL200820123097.5 2009.09.16

　　70

　　法律意见书

　　烟气排放连续监测系统中气水

　　79 中科天融 实用新型 ZL200820108586.3 2009.09.23

　　分离、溢流排水装置

　　污水排放连续监测系统中溶液

　　80 中科天融 实用新型 ZL200820122636.3 2009.10.21

　　测量装置

　　污水排放连续监测系统中溶液

　　81 中科天融 实用新型 ZL200820122635.9 2009.10.21

　　定量装置

　　82 中科天融 实用新型 气体浓度测量装置 ZL200820177822.7 2009.10.21

　　83 中科天融 实用新型 多参数箱中气路汇流装置 ZL200920175436.9 2010.06.02

　　垃圾除臭系统中加药灭蝇喷雾

　　84 中科天融 实用新型 ZL200920216907.6 2010.09.15

　　装置

　　烟气排放连续监测系统中膜式

　　85 中科天融 实用新型 ZL201020204671.7 2010.12.29

　　过滤装置

　　86 中科天融 实用新型 一种污水水质自动监测设备 ZL201020164845.1 2011.01.19

　　87 中科天融 实用新型 对穿式超声波烟气流速计量仪 ZL200920293487.1 2011.04.20

　　88 中科天融 实用新型 一体式皮托管法流速测量仪 ZL201020280583.5 2011.04.20

　　89 中科天融 实用新型 便携式烟气预处理装置 ZL201020543262.X 2011.09.07

　　90 中科天融 实用新型 一种高精度液位计量装置 ZL201120306022.2 2012.07.04

　　91 中科天融 实用新型 一种新型长光程微型检测池 ZL201320130143.5 2013.08.14

　　92 中科天融 实用新型 一种新型纸带控制机构 ZL201320862856.0 2014.07.09

　　93 中科天融 实用新型 一种水样预处理乳化装置 ZL201320850427.1 2014.07.09

　　一种新型多级过滤式水样预处

　　94 中科天融 实用新型 ZL201320850428.6 2014.07.09

　　理装置

　　95 中科天融 实用新型 一种新型气相荧光检测装置 ZL201320862833.X 2014.07.09

　　96 中科天融 实用新型 一种新型化学反应检测池 ZL201320862835.9 2014.08.27

　　一种全自动水质在线分析仪机

　　97 中科天融 实用新型 ZL201320850394.0 2014.08.27

　　箱

　　一种新型大气细颗粒物化学成

　　98 中科天融 实用新型 ZL201420276919.9 2014.11.19

　　分分析的解析-氧化炉装置

　　一种新型在线 OCEC 分析仪检测

　　99 中科天融 实用新型 ZL201420653203.6 2015.03.11

　　激光和高温反应炉一体装置

　　71

　　法律意见书

　　3、软件著作权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，六合天融及其子公司拥有26

　　项软件著作权，均已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具

　　体情况如下：

　　权利取得

　　序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期

　　方式

　　环境污染预警与应急决策支持

　　1 六合天融 2012SR106994 原始取得 2012.11.09

　　系统软件[简称：EPWEDSS]V1.0

　　节能减排综合监控管理信息平

　　2 六合天融 2012SR106730 原始取得 2012.11.09

　　台软件 V1.0

　　重金属监测预警应急管理系统

　　3 六合天融 2012SR062735 原始取得 2012.07.12

　　V1.0

　　环境综合监控管理中心应用系

　　4 六合天融 2012SR064199 原始取得 2012.07.16

　　统 V1.0

　　空气站自动在线监控管理系统

　　5 六合天融 2012SR063063 原始取得 2012.07.13

　　V1.0

　　水质自动在线监控管理系统

　　6 六合天融 2012SR064794 原始取得 2012.07.18

　　V1.0

　　工业节能管控体系信息展示平

　　7 六合天融 2013SR150640 原始取得 2013.12.19

　　台 V1.0

　　工业能耗监控数据采集系统

　　8 六合天融 2013SR150647 原始取得 2013.12.19

　　V1.0

　　9 六合天融 2013SR150891 企业生产监控管理系统 V1.0 原始取得 2013.12.19

　　10 六合天融 2013SR150900 环境综合监控管理系统 V1.0 原始取得 2013.12.19

　　11 六合天融 2013SR150548 知识库管理系统 V1.0 原始取得 2013.12.19

　　12 六合天融 2013SR150754 节能门户管理系统 V1.0 原始取得 2013.12.19

　　PM2.5 仪器检测监控管理系统

　　13 六合天融 2013SR152348 原始取得 2013.12.20

　　V1.0

　　14 六合天融 2014SR185117 城市噪声在线监测系统 V1.0 原始取得 2014.12.01

　　辐射环境质量及放射源自动监

　　15 六合天融 2014SR185116 原始取得 2014.12.01

　　控系统 V1.0

　　72

　　法律意见书

　　工业企业能源管网监控与优化

　　16 六合天融 2014SR184991 原始取得 2014.12.01

　　系统 V1.0

　　17 六合天融 2014SR185151 环境保护移动执法系统 V1.0 原始取得 2014.12.01

　　18 六合天融 2014SR185119 环境信息门户系统 V1.0 原始取得 2014.12.01

　　19 六合天融 2014SR185933 能耗综合统计分析系统 V1.0 原始取得 2014.12.02

　　20 六合天融 2009SRBJ3870 脱硫系统控制软件 V1.0 原始取得 2009.06.18

　　21 中科天融 2007SRBJ2564 天融环境监理系统 V1.0 原始取得 2007.10.29

　　22 中科天融 2009SRBJ0586 紫外分析仪工作软件 V1.0 原始取得 2009.01.23

　　23 中科天融 2009SRBJ7795 环境综合监控管理系统 V1.0 原始取得 2009.12.30

　　污染源排放过程（工况）监控系

　　24 中科天融 2014SR130213 原始取得 2014.08.29

　　统中心平台 V1.0

　　25 中科天融 2014SR156669 IC 卡排污总量智能控制系统 V1.0 原始取得 2014.10.20

　　26 中科天融 2015SR012885 烟气在线监测系统 V2.0 原始取得 2015.01.22

　　注：登记号为“2009SRBJ3870”的著作权人为“六合天融（北京）环保科技有

　　限公司”，正在办理更名手续。

　　4、主要生产经营设备

　　经核查，六合天融的主要生产经营设备为立磨、副产品制备系统、I/II级干燥

　　及电加热网带隧道窑、硫酸镁制备系统、I级干燥及电加热网带隧道窑、总镍检

　　测仪、脉冲行喷袋式除尘器、中型专项作业车等机器设备及运输设备，均以合法

　　方式取得，六合天融对该等设备具有所有权或使用权。

　　5、房屋租赁情况

　　根据六合天融及其子公司提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之

　　日，六合天融及其子公司作为承租方正在履行的房屋租赁合同如下：

　　租赁面积

　　承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋租金

　　（平方米）

　　北京市海淀区上地三街 9

　　2015.06.01-

　　六合天融 六合环能 号嘉华大厦 E 座六层 605、 1,231.74 2,247,925.50 元/年

　　2016.05.31

　　606 房间

　　73

　　法律意见书

　　北京市海淀区西直门北

　　2015.01.01-

　　中国节能 大街 42 号节能大厦 A 座 5 1,021.94 5.5 元/日/平方米

　　2015.12.31

　　层、6 层、23 层

　　北京市昌平区兴寿工业 2015.03.01-

　　天融环保 2,614.50 1,089,185.7 元/年

　　区天融环保产业园 2016.02.29

　　潍坊市奎文区樱前街 1 甲

　　2014.10.01- 1,700 元/月（含停车

　　潍坊天融 王晖 569 号九龙园小区 26 号楼 139.23

　　2015.09.30 费）

　　1-101 室

　　标准价为 0.8 元/天/平

　　方米；2010 年 1 月至

　　2012 年 12 月执行优惠

　　价 0.6 元/天/平方米；

　　如上述租赁期内出租

　　北京市昌平区兴寿工业 2010.01.01- 方对房屋进行修缮或

　　天融环保 1,700.00

　　区天融环保产业园 2019.12.31 装修，则自修缮或装

　　修止至 2013 年 12 月

　　执行标准价；2014 年

　　按标准价递增 5%；

　　2015 年后参照市场价

　　格协商确定

　　北京市昌平区兴寿工业 2015.01.01-

　　天融环保 243 0.8 元/天/平方米

　　区天融环保产业园 2015.12.31

　　北京市昌平区兴寿工业 2015.01.01-

　　中科天融 天融环保 250 1 元/天/平方米

　　区天融环保产业园 2015.12.31

　　宿舍 116.6

　　宿舍 0.8 元/天/平方

　　北京市昌平区兴寿工业 平方米，运 2015.01.01-

　　天融环保 米，运营部及技术部

　　区天融环保产业园 营部及技术 2015.12.31

　　宿舍 2.4 万元/年

　　部宿舍 2 间

　　北京市昌平区兴寿工业 2015.01.01-

　　天融环保 37 1 元/天/平方米

　　区天融环保产业园 2015.12.31

　　北京市昌平区兴寿工业 2010.01.01-

　　天融环保 1,100 0.8 元/天/平方米

　　区天融环保产业园 2019.12.31

　　四川九洲 2015 年 10 月 22 日前

　　北京市海淀区上地三街 9

　　电器集团 2013.10.23- 租金为 141,666.85 元/

　　号嘉华大厦 E 座 802、803、 895.68

　　有限责任 2018.10.22 月；两年调整一次租

　　804、805

　　公司 金，租金涨幅按同类

　　74

　　法律意见书

　　房源涨幅 70%计算

　　贵阳市南明区新华路 70

　　贵州省环

　　号贵州省环境科学研究 2014.10.16-

　　贵州兴德 境科学研 80 -

　　设计院办公大楼二楼 2015.10.31

　　究设计院

　　202、203、204

　　注：中国节能、天融环保、六合环能已分别出具承诺，承诺上述相关租赁协

　　议到期后，保证六合天融继续使用上述房产，如违反上述承诺，导致六合天融及

　　子公司不能继续租赁上述相关房屋，将赔偿六合天融由此产生的一切损失。

　　（五）本次交易标的股权所涉及企业的主要资产权利限制情况

　　根据六合天融提供的相关资料及相关方出具的承诺，并经本所律师核查，六

　　合天融子公司福建金砖占有和使用的福建省尤溪县西滨镇坂兜村0.5692公顷集体

　　林地正在办理林地转工业用地审批手续，现已取得尤溪县国土资源局、三明市国

　　土资源局及福建省人民政府的同意，目前正在办理国有土地使用权证书，福建金

　　砖在上述土地上的2,828平方米、计容面积约5,660平方米的自建房屋正在办理房屋

　　权属证书，山东催化剂公司的5,226平方米自建房屋正在办理房屋权属证书，除上

　　述情况外，本次交易所涉及的其他资产不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或其

　　他权利受到限制的情形。

　　交易对方已就上述房屋、土地未取得权属证书的事项出具承诺：“六合天融

　　子公司的上述房屋、土地使用权如因手续欠缺或其他原因导致相关房屋被拆除、

　　土地使用权被收回或房屋、土地使用权无法办理权属证书，从而导致六合天融及

　　其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本单位将以现金方式无条件补

　　偿六合天融及其子公司受到的以上损失或罚款”。

　　2015年4月28日，滨州高新技术产业开发区房地产管理中心出具说明，山东

　　催化剂公司位于滨州小营街道龙腾路以北、滨州龙腾服饰有限公司以东，建筑面

　　积5,226平方米用途为办公、生产的自建房屋，系山东催化剂公司以自建方式合法

　　取得，已依法履行了规划报建手续，相关房产权属证书正在办理中，办理相关房

　　产权属证书不存在实质性障碍。

　　2015年5月29日，尤溪县国土资源局出具证明，证明福建金砖目前占有和使

　　75

　　法律意见书

　　用的位于西滨镇坂兜村的0.5692公顷集体林地正在办理农转非手续，已履行现阶

　　段必要的申报和审批手续，相关国有土地使用权证书正在办理中，取得国有土地

　　使用权证书不存在实质性障碍。

　　综上，本所律师认为，交易对方已就上述房屋、土地未取得权属证书的事项

　　出具承诺，由此产生的相关损失将由交易对方承担，且相关行政主管部门已出具

　　证明，因此，上述情形不会对本次重组构成实质性障碍。

　　（六）六合天融的业务

　　1、经营范围与主营业务

　　（1）根据六合天融现行有效的《营业执照》，六合天融的经营范围为：“技

　　术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环境科学技术研究与试验发展；环境

　　监测；水污染治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；

　　工程勘察设计；专业承包；合同能源管理；销售专用设备；项目投资；投资管理”。

　　（2）经核查，六合天融的主营业务为烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监

　　测及其大数据应用。

　　（3）根据六合天融及其控股子公司的《营业执照》及相关书面说明，并经

　　本所律师核查，六合天融及其控股子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所

　　列示的经营范围之内。

　　2、业务资质

　　根据六合天融提供的资料并经本所律师核查，六合天融及其子公司现拥有如

　　下生产经营资质：

　　有效期截

　　公司名称 证书名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 发证机关

　　至

　　资质等级：环保工程专业承包

　　北京市住房

　　建筑业企 壹级；

　　B1211011011401 2013.01.28 - 和城乡建设

　　六合天融 业证书 承包工程范围：可承担各类环

　　委员会

　　保工程的施工

　　安全生产 (京)JZ 安许证 许可范围：建筑工程 2013.02.01 2016.01.31 北京市住房

　　76

　　法律意见书

　　许可证 字[2013]234036 和城乡建设

　　委员会

　　资质等级：环境工程（水污染

　　防治工程、大气污染防治工

　　程）专项乙级；

　　工程设计 北京市规划

　　A211013138 业务范围：可从事资质证书许 2011.05.13 2015.9.20

　　资质证书 委员会

　　可范围内相应的建设工程总

　　承包业务以及项目管理和相

　　关的技术与管理服务

　　可制造计量器具范围：1、烟

　　制造计量 气在线检测系统（烟气分析 北京市海淀

　　京制 01080293

　　器具许可 仪，透射式烟度计）（TR-III）； 2015.05.06 2018.05.05 区质量技术

　　号-02

　　证 2、氨氮全自动在线分析仪 监督局

　　（TR2336）

　　可制造计量器具范围：1、烟

　　气在线检测系统（烟气分析

　　制造计量 北京市海淀

　　京制 01080293 仪，透射式烟度计）（TR-II）

　　器具许可 2015.05.06 2018.05.05 区质量技术

　　号-01 2、铬法 COD 全自动在线分析

　　证 监督局

　　仪（化学需氧量（COD）测定

　　仪）（TR2311）

　　资质等级：环保工程专业承包

　　叁级。可承担合同额不超过企

　　业注册资本金 5 倍的下列工

　　中科天融 程的施工：1.单池容积 300 立

　　方米及以下禽、畜粪便沼气池

　　工程；单池容积 400 立方米及

　　以下的厌氧生化池工程；2.

　　单机容量 20 万千瓦及以下火 北京市住房

　　电机组燃煤烟气脱硫工程；20 和城乡建设

　　建筑企业 B3214011010878 吨及以下工业及集中供热燃 委员会、北

　　2014.09.01 -

　　资质证书 X 煤锅炉烟气脱硫工程；3.小型 京市海淀区

　　工业项目噪声、有害气体、粉 住房和城乡

　　尘、污水、工业废料的综合处 建设委员会

　　理工程；4.一等甲级及以下等

　　级医院医疗污水处理工程。

　　机电设备安装工程专业承包

　　三级。可承担投资额 800 万元

　　及以下的一般工业和公共、民

　　用建设项目的设备、线路、管

　　道的安装，非标准钢构件的制

　　77

　　法律意见书

　　作、安装。

　　计量器具 批准的计量器具新产品为烟

　　北京市质量

　　型式批准 2008C100-11 气在线检测系统；类别为 C； 20080611 -

　　技术监督局

　　证书 型号为 TR-Ⅱ

　　计量器具 批准的计量器具新产品为

　　北京市质量

　　型式批准 2009C212-11 CODcr 全自动在线分析仪；类 20091103 -

　　技术监督局

　　证书 别为 C；型号为 TR2311

　　计量器具 批准的计量器具新产品为氨

　　北京市质量

　　型式批准 2011C152-11 氮全自动在线分析仪；类别为 20110708 -

　　技术监督局

　　证书 C；型号为 TR2336

　　计量器具 批准的计量器具新产品为烟

　　北京市质量

　　型式批准 2012C272-11 气在线检测系统（烟气分析 20121105 -

　　技术监督局

　　证书 仪）；类别为 C；型号为 TR-III

　　（七）六合天融的税务及财政补贴

　　1、六合天融及其子公司执行的税率

　　根据《审计报告》，六合天融及其子公司目前执行的主要税种、税率为：

　　税种 具体税率情况

　　应税收入按3%、6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当前允许

　　增值税

　　抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

　　营业税 按应税营业额的3%-5%计缴营业税。

　　城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。

　　企业所得税 注①

　　教育附加费 按实际缴纳的流转税的3%计缴。

　　地方教育附加费 按实际缴纳的流转税的2%计缴。

　　注①：六合天融及其子公司企业所得税税率情况具体如下：

　　纳税主体名称 企业所得税税率

　　六合天融 15%

　　中科天融 15%

　　西安天融 25%

　　78

　　法律意见书

　　福建金砖 25%

　　山东催化剂公司 25%

　　贵州兴德 25%

　　聚融蓝天 25%

　　潍坊天融 10%

　　注：1、根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现

　　代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)等相关规

　　定，六合天融及中科天融收入中设计、咨询、运营服务业务部分。自2013年8月1

　　日起，从营业税改为增值税，增值税税率为6%。

　　2、西安天融自2012年3月28日起为小规模纳税人，增值税税率为3%。自2014

　　年4月1日起，西安天融认定为一般纳税人，增值税税率为17%。

　　2、税收优惠

　　（1）增值税

　　①软件收入税收优惠

　　根据财政部国家税务总局的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

　　[2011]100号）规定，六合天融及中科天融作为一般纳税人销售其自行开发生产的

　　软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即

　　征即退政策的规定。

　　②技术转让税收优惠

　　根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务

　　业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）附件3过渡优惠政策规定，

　　六合天融及中科天融提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务

　　免征增值税。2013年8月1日，六合天融根据财政部、国家税务总局《关于在全国

　　开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财

　　税[2013]37号）的相关规定继续享有相关税收优惠。2014年1月1日，六合天融根据

　　财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的

　　79

　　法律意见书

　　通知》（财税〔2013〕106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》

　　关于“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免

　　征增值税”的规定继续享有相关税收优惠。

　　（2）企业所得税

　　①六合天融企业所得税税收优惠

　　六合天融于2011年10月11日被认定为高新技术企业，有效期三年。于2014年

　　10月30日通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业

　　所得税法》及其他相关规定，六合天融按15%的税率征收企业所得税。

　　②子公司企业所得税税收优惠

　　中科天融于2011年11月21日被认定为高新技术企业，有效期三年。于2014年

　　10月30日通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业

　　所得税法》及其他相关规定，中科天融按15%的税率征收企业所得税。

　　潍坊天融根据国家税务总局《关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范

　　围有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第23号）、《中华人民共和国企

　　业所得税法》第二十八条第一款规定及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

　　第九十二条的规定，符合小型微利企业的规定，企业所得税按20%减半征收，即

　　享受10%税率优惠。

　　3、财政补助

　　根据《审计报告》，六合天融及其子公司2013年、2014年享受的主要财政补

　　助如下：

　　单位：元

　　序号 补助项目 2014年 2013年

　　1 昌平区科委产业转型补贴 - 629,856.00

　　2 技术创新支持奖励 500,000.00 -

　　3 收软件退税款 4,894,838.43 2,018,160.29

　　80

　　法律意见书

　　4 北京市科学技术委员会研发拨款 488,700.00 -

　　5 扶持资金 5,946,100.00 -

　　6 尾矿渣微细粉生产线建设项 357,142.80 -

　　7 政府补贴 - 1,095,000.00

　　8 财政贴息 - 50,715.00

　　合 计 12,186,781.23 3,793,731.29

　　（八）六合天融的诉讼、仲裁或行政处罚

　　根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

　　六合天融有8项尚未了结的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

　　1、六合天融与日照钢铁控股集团有限公司的建设工程施工合同纠纷

　　2011年8月，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司签订《营口1×180m2烧

　　结机烟气脱硫脱硝工程承包合同》，六合天融负责日照钢铁控股集团有限公司烧

　　结机区域场地内烟气脱硫设施的建设。六合天融已完成工程建设并于2012年7月

　　16日通过试运行。

　　2013年8月13日，六合天融因日照钢铁控股集团有限公司未支付上述建设工

　　程施工款项向日照仲裁委员会提出仲裁申请，要求日照钢铁控股集团有限公司继

　　续 履 行 合 同 ， 支 付 六 合 天 融 截 至 2013 年 8 月 的 运 营 费 17,849,590.92 元 及 利 息

　　538,146.09元，共计18,387,737.01元，并要求日照钢铁控股集团有限公司承担本案

　　的仲裁费。

　　2013年10月28日，日照仲裁委员会作出（2013）日仲字第184号《决定书》，

　　鉴于六合天融以双方需要时间进行协商为由，申请中止审理，日照仲裁委员会裁

　　定案件中止审理。

　　经协商，2015年4月16日，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司、营口京

　　华钢铁有限公司签订《协议书》，约定解除《营口1×180m2烧结机烟气脱硫脱硝

　　工程承包合同》，六合天融建设的脱硫工程资产的所有权归属于六合天融；营口

　　京华钢铁有限公司同意受让上述脱硫工程资产。受让资产的预付款为总价款（暂

　　81

　　法律意见书

　　估）的20%即382.77万元。

　　经核查，营口京华钢铁有限公司已支付上述预付款。目前六合天融、营口京

　　华钢铁有限公司正在共同委托评估机构对上述脱硫工程资产的价值进行评估，待

　　评估值确定后将履行公开挂牌转让程序。

　　本所律师认为，六合天融与日照钢铁控股集团有限公司、营口京华钢铁有限

　　公司签署的《协议书》，明确约定了六合天融建设的脱硫工程资产的所有权归属

　　于六合天融，营口京华钢铁有限公司同意受让上述脱硫工程资产，并已缴纳预付

　　款，以上措施可以保障六合天融不会因上述仲裁承担损失，因此，上述仲裁不会

　　构成本次重组的实质性法律障碍。

　　2、滨州市北海金龙混凝土有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷

　　2014年10月16日，滨州市北海金龙混凝土有限公司以拖欠货款为由将六合天

　　融、滨州鸿瑞基础工程有限公司作为共同被告诉至无棣县人民法院，要求支付其

　　货款460,275元，违约金77,556元，共计537,831元。

　　2015年1月4日，无棣县人民法院作出（2014）棣商初字第1210号《民事裁定

　　书》，根据滨州市北海金龙混凝土有限公司的申请，裁定冻结六合天融在交通银

　　行北京东单支行的存款60万元。

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　3、北京飞球阀门有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷

　　2015年2月17日，北京飞球阀门有限公司就其与六合天融买卖合同争议向北

　　京仲裁委员会提出仲裁申请，根据《仲裁申请书》，北京飞球阀门有限公司请求

　　裁定六合天融支付设备采购款614,177元，支付迟延支付设备采购款利息11,465元，

　　合计625,642元。

　　2015年2月27日，北京飞球阀门有限公司向北京仲裁委员会提出变更仲裁请

　　求申请，第二项请求变更为请求裁定六合天融支付迟延支付设备采购款利息为

　　172,861.72元，增加请求裁定六合天融支付北京飞球阀门有限公司聘请律师费用7

　　万元，合计857,038.72元。

　　82

　　法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　4、北京飞球阀门有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷

　　北京飞球阀门有限公司以“六合天融拖欠设备采购余款”为由，向北京市昌

　　平区人民法院提出诉讼，要求六合天融支付设备采购余款1,146,000元，支付迟延

　　支付设备采购款利益暂计1万元，合计1,156,000元。

　　鉴于六合天融提出管辖权异议，2015年3月18日，北京市昌平区人民法院作

　　出（2015）昌民（商）初字第04387号《民事裁定书》，裁定被告六合天融对本案

　　管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院审理。

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　5、北京华美天地环保科技有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷

　　2015年3月，北京华美天地环保科技有限公司以“六合天融拖欠货款”为由，

　　向北京市昌平区人民法院提出诉讼，要求六合天融支付货款3,711,625元；按万分

　　之二点一的标准向原告支付拖欠货款滞纳金，暂算至2015年3月12日为人民币

　　186,286元；本案诉讼费由六合天融承担。

　　鉴于六合天融提出管辖权异议，2015年4月29日，北京市昌平区人民法院作

　　出（2015）昌民（商）初字第5808号《民事裁定书》，裁定被告六合天融对本案

　　管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院审理。

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　6、常州市风机制造有限公司与六合天融之间的买卖合同纠纷

　　2015年1月19日，常州市风机制造有限公司因与六合天融之间的买卖合同争

　　议向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令六合天融支付拖欠货款125.69万元

　　及因逾期付款而产生的至付清欠货款时止的利息损失；支付律师代理费33,498元；

　　本案仲裁费用由六合天融承担。

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　7、陈家焕与六合天融之间的建设工程施工合同纠纷

　　83

　　法律意见书

　　2014年11月20日，陈家焕以“帅将、广西格林森环保科技工程有限公司及六

　　合天融拒不支付工程款”为由向，向河池市金城江区人民法院提出诉讼，要求被

　　告帅将、广西格林森环保科技工程有限公司及六合天融共同支付工程款195,616.30

　　元；案件受理费由三被告共同负担。

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　8、江苏华能建设工程集团有限公司与六合天融之间建设工程施工合同纠纷

　　2015年4月15日，江苏华能建设工程集团有限公司因与六合天融建设工程施

　　工合同纠纷，向山东省邹平县人民法院提起诉讼，要求六合天融支付工程款

　　217,821元,承担利息6,726.5元。

　　截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。

　　本所律师认为，上述第2项至第8项诉讼、仲裁均系公司正常业务经营所发生，

　　且金额占比较小，不会对公司正常业务经营造成影响，不会构成本次重组的实质

　　性法律障碍。

　　除上述诉讼和仲裁外，六合天融不存在其他尚未了结的或可以合理预见的重

　　大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　七、关联交易和同业竞争

　　（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易

　　1、六合天融的关联方

　　（1）六合天融的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

　　截至本法律意见书出具之日，中国节能持有六合天融 42.65%股权，为六合天

　　融的控股股东、实际控制人。中国节能控制的除六合天融外的其他企业均为六合

　　天融的关联方。

　　（2）持有六合天融5%以上股权的其他股东

　　84

　　法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，持有六合天融5%以上股权的其他股东为六合

　　环能、天融环保、中科坤健。

　　（3）六合天融的董事、监事及高级管理人员

　　截至本法律意见书出具之日，六合天融的董事为余红辉、叶正光、朱彤、叶

　　莲、王昕竑、高永华、田琦、刘江月、于帆，其中，余红辉为董事长。六合天融

　　的监事为叶铁军、张牧风、王兢，其中，叶铁军为监事长。六合天融的总经理为

　　朱彤，其他高级管理人员为高燕、齐岳、王昕竑、王新宇、杨鹤峰、杨剑、赵文

　　峰。

　　（4）除上述关联方外，六合天融的董事、监事、高级管理人员及其关系密

　　切的家庭成员亦为公司的关联方。前述关联方直接持股或者间接控制的，或者担

　　任董事、高级管理人员的，除六合天融以外的法人或者其他组织均为公司的关联

　　方。该等关联方中，除交易对方及其主要下属企业以外，其他主要企业如下：

　　注册资本

　　序号 公司名称 关联关系 经营范围

　　（万元）

　　北京六合前景 六合天融副董事长叶正光之

　　1 500 技术服务、销售电子产品

　　科技有限公司 女叶晓梅控制的公司

　　六合实业发展 六合天融副董事长叶正光任 技术开发、技术咨询、技术服

　　2 1,000

　　有限责任公司 董事长兼总经理的公司 务、技术转让、技术推广。

　　北京六合新星

　　六合天融副董事长叶正光实

　　3 生物技术有限 50 技术开发

　　际控制的公司

　　公司

　　北京军邺智成

　　六合天融监事叶铁军配偶刘 房地产咨询；从事房地产经纪

　　4 房地产顾问有 100

　　洋君实际控制的公司 业务；房地产价格评估。

　　限公司

　　房地产开发及商品房销售；房

　　北京六合新世

　　六合天融副董事长叶正光任 地产信息咨询（中介除外）；

　　5 纪房地产开发 2,990

　　执行董事兼总经理的公司 家居装饰；技术开发及转让；

　　有限公司

　　承办展览展示；出租商业用房。

　　2、六合天融的关联交易

　　根据《审计报告》，六合天融在报告期内发生的关联交易的基本情况如下：

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　85

　　法律意见书

　　①采购商品/接受劳务情况

　　单位：元

　　序

　　关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年

　　号

　　1 天融环保 接受劳务 466,098.76 2,312,086.33

　　2 天融环科（北京）科技有限公司 接受劳务、采购商品 668,910.24 14,415,652.74

　　3 中节能水务发展有限公司 接受劳务 300,000.00 -

　　4 中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司 接受劳务 145,213.68 -

　　5 中节能大地环境修复有限公司 接受劳务 2,800.00 -

　　②出售商品/提供劳务情况

　　单位：元

　　序号 关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年

　　1 中节能环保投资发展（江西）有限公司 销售商品 11,473,846.20 -

　　2 成都中节能再生能源有限公司 销售商品 68,023.01 -

　　3 重庆中节能三峰能源有限公司 销售商品 - 40,000.00

　　4 河北中节能新型材料有限公司 销售商品 - 25,000.00

　　5 中国节能 销售商品 - 4,032,573.87

　　6 临沂中环新能源有限公司 销售商品 - 35,000.00

　　7 烟台万润精细化股份有限公司 提供劳务 - 35,000.00

　　8 江西中节能高新材料有限公司 销售商品 - -

　　9 中节能科技投资有限公司 提供劳务 2,830,188.69 -

　　10 中国节能 提供劳务、销售商品 12,860,635.45 4,032,573.87

　　③销售商品以外的其他资产收入（即转让技术收入）

　　单位：元

　　序号 关联方 2014 年 2013 年

　　86

　　法律意见书

　　金额 比例（%） 金额 比例（%）

　　1 中节能（山东）循环经济有限公司 - - 10,000,000.00 98.88

　　（2）关联租赁

　　单位：元

　　序

　　出租方 承租方 租赁资产种类 2014 年 2013 年

　　号

　　1 六合环能 六合天融 房产 1,704,073.07 1,295,093.48

　　2 中国节能 六合天融 房产 1,362,088.77 589,971.40

　　3 天融环保 六合天融 房产 1,102,521.20 1,052,951.20

　　（3）关联方资金拆借（拆入）

　　单位：元

　　序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日

　　1 中节能财务有限公司 30,000,000.00 2014.10.27 2015.10.27

　　2 中节能财务有限公司 27,000,000.00 2014.12.15 2015.3.15

　　（4）关联方金额较大的应收应付款项

　　①金额较大的应收项目

　　单位：元

　　2014 年 2013 年

　　单位/项目名称

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

　　应收账款： - - - -

　　成都中节能再生能源有限公司 52,500.00 - 210,000.00 -

　　重庆武陵锰业有限公司 7,481,447.16 - 7,481,447.16 -

　　中节能科技投资有限公司 3,000,000.00 - - -

　　重庆中节能三峰能源有限公司 - 40,000.00 -

　　中节能环保投资发展（江西）有限公司 7,410,790.00 - - -

　　87

　　法律意见书

　　天融环科（北京）科技有限公司 - - 56,700.00 -

　　开封中节能再生能源有限公司 575,000.00 - 675,000.00 -

　　合 计 18,519,737.16 - 8,463,147.16 -

　　预付款项： - - - -

　　中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司 - - 50,970.00 -

　　中环保水务投资有限公司 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -

　　天融环科（北京）科技有限公司 7,871,929.95 - 1,795,451.05 -

　　天融环保 884,359.01 - - -

　　合 计 9,756,288.96 - 2,846,421.05 -

　　其他应收款： - - - -

　　中科坤健 - - 7,680,000.00 -

　　中节能水务发展有限公司 - - 1,762.60 -

　　中节能（烟台）生物质热电有限公司 - - 35,000.00 -

　　中节能（山东）循环经济有限公司 64,196.46 - - -

　　中国节能 - 63,660,149.41 -

　　天融环科（北京）科技有限公司 47,730.48 1,131.01 -

　　六合环能 - - 16,320,000.00 -

　　天融环保 - - 8,000,000.00 -

　　合 计 111,926.94 1,131.01 95,697,912.01 -

　　②金额较大的应付项目

　　单位：元

　　单位/项目名称 2014 年 2013 年

　　应付账款 - -

　　天融环科（北京）科技有限公司 - 54,350.71

　　天融环保 - 191,659.61

　　中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司 118,930.00 -

　　北京节能环保产品技术服务中心有限公司 42,300.00 42,300.00

　　88

　　法律意见书

　　合 计 161,230.00 288,310.32

　　预收款项： - -

　　中国节能 5,098,552.25 -

　　合 计 5,098,552.25 -

　　其他应付款 - -

　　中国节能 26,738,481.99 66,016,343.48

　　天融环科（北京）科技有限公司 105,108.00 5,108.00

　　中国节能环保集团公司工会委员会 6,000.00 -

　　中节能（山东）循环经济有限公司 6,621,900.00 -

　　天融环保 - 886,318.90

　　北京聚合创生商务服务有限公司 671,414.58 325,178.87

　　合 计 34,142,904.57 67,232,949.25

　　（二）本次交易构成关联交易

　　1、本次交易构成关联交易

　　根据《创业板股票上市规则》的规定，因本次交易对方之一中国节能为上市

　　公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

　　启源装备第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议已审议批

　　准本次关联交易涉及的相关事宜，因本次交易属于关联交易，关联董事均已回避

　　表决，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了同意的独立意见。

　　经核查，本所律师认为，启源装备已就该关联交易根据法律法规及《公司章

　　程》的规定履行了现阶段的相关批准和授权程序以及法定的信息披露义务。

　　2、本次交易完成后新增关联方

　　经核查，本次交易完成后，六合天融成为启源装备的全资子公司，六合环能、

　　天融环保及天融环保的一致行动人中科坤健将成为上市公司持股比例 5%以上的

　　股东，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，属于上市公司的关联方。

　　（三）本次交易完成后关联交易的规范措施

　　89

　　法律意见书

　　本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中国节能、六

　　合环能、天融环保及中科坤健就关联交易事项出具承诺如下：

　　“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备

　　之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本

　　企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿

　　的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章

　　程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交

　　易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

　　3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装

　　备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。

　　4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成

　　损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。

　　5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一

　　项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　（四）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%的股权，启源装备新增烟气

　　脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用业务，中国节能仍为启源装备

　　的实际控制人。

　　中国节能的全资子公司国际工程公司，其前身成立于1951年，目前经营范围

　　为“承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工

　　艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技

　　术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开

　　发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办

　　公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程

　　90

　　法律意见书

　　和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘

　　测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实

　　施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定

　　公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

　　国际工程公司的全资子公司中陕装成立于2013年6月24日，主营业务为节能

　　环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设

　　计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，国际工程公司

　　承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务。

　　国际工程公司上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天

　　融开展的烟气脱硫脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。国际工程公司2014

　　年主营业务收入为204,110.94万元，2014年至今签订的脱硫脱硝项目设计服务合同

　　金额为355.30万元，占其2014年主营业务收入比例仅为0.17%。同时，国际工程公

　　司开展前述业务的目的在于服务中陕装的脱硫脱硝设备的销售和客户开发，并不

　　构成独立的业务。因此，上述业务与六合天融不构成同业竞争关系。

　　2、避免同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健分别出具了《关

　　于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接

　　或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可

　　能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司

　　的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

　　2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企

　　业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营

　　或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属

　　全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支

　　持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全

　　资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活

　　91

　　法律意见书

　　动。

　　3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业

　　有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股

　　子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会

　　将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。

　　4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源

　　装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本

　　企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产

　　生的全部收益均归启源装备所有。

　　5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一

　　项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　八、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置

　　经核查，本次交易完成后，六合天融成为启源装备的全资子公司，六合天融

　　的法人主体资格仍然存续，债权债务仍由其享有和承担，六合天融的债权债务承

　　担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。六合天

　　融与其员工的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置

　　事宜。

　　九、信息披露和报告义务的履行

　　截至本法律意见出具日，启源装备已就本次交易事项的信息披露义务履行了

　　下列事项：

　　（一）重大事项停牌及延期复牌

　　公司因拟筹划重大事项，根据《创业板股票上市规则》的有关规定，于2014

　　年12月3日发布了《西安启源机电装备股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，

　　92

　　法律意见书

　　股票于2014年12月3日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认筹划的

　　相关事项构成重大资产重组，于2014年12月9日发布了《关于重大资产重组停牌

　　公告》，公司股票自2014年12月10日开市起继续停牌。

　　公司分别于2014年12月31日、2015年2月3日发布了《关于重大资产重组进展

　　暨延期复牌的公告》。

　　（二）重大事项进展公告

　　停牌期间，公司分别于2014年12月17日、2014年12月24日、2014年12月31日、

　　2015年1月7日、2015年1月14日、2015年1月21日、2015年1月28日、2015年2月3日、

　　2015年2月9日发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。

　　本次重组预案披露后至本法律意见书出具之日，公司分别于2015年3月13日、

　　2015年4月10日、2015年5月8日、2015年6月5日发布《关于重大资产重组进展公告》，

　　披露本次交易所涉及的审计、评估等事项的进展情况。

　　（三）本次重组的董事会决议公告

　　2015年2月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，并于2015年2月14日

　　发布了《西安启源机电装备股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

　　2015年6月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，并将按照信息披露

　　要求予以公告。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，启源装备已履行现阶段应当

　　履行的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

　　他事项。

　　十、相关证券服务机构的资格

　　（一）独立财务顾问

　　经核查，本次交易的独立财务顾问中德证券持有中国证监会颁发的《经营证

　　券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的

　　93

　　法律意见书

　　从业资格。

　　（二）法律顾问

　　经核查，本次交易的法律顾问北京康达持有北京市司法局颁发的《律师事务

　　所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。

　　（三）审计机构

　　经核查，本次交易的审计机构瑞华持有财政部及中国证监会颁发的证券、期

　　货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。

　　（四）资产评估机构

　　经核查，本次交易的资产评估机构银信持有财政部及中国证监会颁发的证

　　券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。

　　本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必

　　要的资格。

　　十一、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　（一）本次交易的自查范围及自查期间

　　根据《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等法律法

　　规及规范性文件的规定，启源装备自2014年12月3日停牌后，已进行了内幕知情

　　人登记并开展自查工作，本次自查范围包括：

　　1、启源装备的控股股东以及实际控制人、持股5%以上股东，启源装备董事、

　　监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　3、六合天融及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　4、相关中介机构及具体业务经办人员；

　　94

　　法律意见书

　　5、前述1至4项相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　本次自查期间为公司股票连续停牌前6个月（2014年6月3日至2014年12月2日）

　　（以下简称“自查期间”）。

　　（二）本次交易相关人员买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，以及本次

　　交易各方及相关人员出具的自查报告，在自查期间，启源装备持股5%以上股东

　　中交西安筑路机械有限公司，启源装备前任董事赵友安之配偶杨向明，现任董事

　　王学成，副总经理亢延军、许树森，六合天融监事叶铁军之配偶刘洋君曾有买卖

　　启源装备股票行为，具体情况如下：

　　1、中交西安筑路机械有限公司买卖启源装备股票情况

　　交易日期 交易股数 结余股数 摘要

　　2014.07.22 -161,390 16,692,410 卖出

　　2014.08.15 -12,410 16,680,000 卖出

　　2014.09.15 -60,412 16,619,588 卖出

　　2014.09.16 -588 16,619,000 卖出

　　2014.09.19 -679,000 15,940,000 卖出

　　2014.11.06 -300,000 15,640,000 卖出

　　2014.11.21 -640,000 15,000,000 卖出

　　中交西安筑路机械有限公司已经出具《关于在自查期间买卖公司股票的声明

　　与承诺函》，声明：“上述减持均为本企业出于战略发展安排独立做出的决定，

　　不存在利用内幕信息买卖启源装备股票的行为。本企业在该期间内不存在买入启

　　源装备股票的行为，本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，均未参与启

　　源装备本次重大资产重组方案的设计与论证，不存在知悉内幕信息并买卖股票的

　　行为”。

　　2、相关自然人买卖启源装备股票情况

　　杨向明买卖启源装备股票情况如下：

　　95

　　法律意见书

　　交易日期 交易股数 结余股数 摘要

　　2014.08.15 -17,000 0 卖出

　　王学成买卖启源装备股票情况如下：

　　交易日期 交易股数 结余股数 摘要

　　2014.09.15 -2,813 0 卖出

　　亢延军买卖启源装备股票情况如下：

　　交易日期 交易股数 结余股数 摘要

　　2014.06.12 -100 400 卖出

　　2014.08.11 -400 0 卖出

　　许树森买卖启源装备股票情况如下：

　　交易日期 交易股数 结余股数 摘要

　　2014.11.04 -10,000 35,750 卖出

　　2014.11.06 -30,000 5,750 卖出

　　刘洋君买卖启源装备股票情况如下：

　　交易日期 交易股数 结余股数 摘要

　　2014.09.24 2,000 2,000 买入

　　2014.09.25 2,000 4,000 买入

　　2014.09.26 1,000 5,000 买入

　　2014.10.13 -5,000 0 卖出

　　杨向明、王学成、亢延军、许树森、刘洋君已经出具《关于在自查期间买卖

　　公司股票的声明与承诺函》，声明：“上述买卖公司股票的行为仅为个人的投资

　　决策，在上述买卖公司股票前均未获得与公司本次重大资产重组相关的任何信

　　息。本人在前述期间内未通过公司、公司董事、监事、高级管理人员等任何渠道

　　以任何方式获知与公司本次重大资产重组相关的信息，亦未从公司、公司董事、

　　监事、高级管理人员等处获得买卖公司股票的建议，未利用内幕信息买卖公司股

　　票及其衍生品种，未建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法

　　96

　　法律意见书

　　律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利”。

　　经核查，除上述情形外，其他相关人员在自查期间不存在买卖启源装备股票

　　的情形。本所律师认为，根据上述机构和人员出具的相关承诺，该等机构和人员

　　不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等人员买卖启源装备股票的行为不

　　会对本次交易构成法律障碍。

　　十二、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本

　　次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

　　规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真

　　实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，

　　不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行

　　了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次

　　交易已履行了现阶段必要的审批程序，经国务院国资委批准、股东大会审议通过

　　并获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。

　　本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

　　97

　　法律意见书

　　（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于西安启源机电装备股份有限

　　公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人： 付 洋 经办律师： 周 延

　　张晓光

　　李金玲

　　二零一五年六月二十四日

　　98

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