城投债-云南玉溪市科教创新城开发商票收益权转让项目（玉溪市科教创新城土地挂牌）

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　　什么是招股说明书

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　　招股说明书是发行人正式签署的全面、真实、准确、完整的披露本公司信息城投债-云南玉溪市科教创新城开发商票收益权转让项目，并据此向公众发出认购股份要约的法律文件。

　　招股说明书是股票发行过程中最重要的文件之一，是根据法定程序与格式制作并公布的有关发行人的一切与本次股票发行有关的财务、法律等材料向社会公众给予披露，招股说明书中批露的所有内容均应经过仔细验证。

　　招股说明书是供投资者对是否购买股票以及购买份额作出独立判断和决定的唯一公开的法律文件。除招股说明书外，投资者不应依赖任何其它信息来源以了解公司业务和展望；若投资者依赖招股说明书以外的信息来投资公司的股票，将来必须负担沉重的举证责任，而往往无法获得法律的保护。

　　招股说明书的使用对象

　　预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见

　　发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见

　　投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断

　　招股说明书的作用

　　信息披露功能

　　全面、真实、完整、准确的披露公司信息

　　向公众展示投资价值

　　向投资者揭示投资风险

　　要约功能

　　招股书是发行人向社会公众发出的认购股份要约，具有法律效力

　　招股说明书的主要内容

　　主板、中小板与创业板招股说明书的主要区别

　　与主板和中小板相比，创业板招股说明书尽量突出创业板特色，适应创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，以体现保护创业板投资者的宗旨。

　　1、不降低要求，着力提升信息披露水准。针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度；

　　2、强调披露为本、强化披露责任。发行人作为创业板的发行责任主体，既要履行报告期的披露责任，也要履行对未来的承诺责任。控股股东或实际控制人要对招股说明书相关内容进行确认；

　　3、实行网络披露方式、强化信息持续累积。创业板招股说明书在中国证监会指定网站和公司网站披露全文，在指定报刊作提示性公告；

　　4、适应披露内容的变化，适当调整了招股说明书的结构和形式。

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　　招股说明书各章节要点

　　第一节

　　封面、书脊、扉页、

　　目录、释义

　　关注重大事项提示的内容

　　（此内容放在扉页之后，目录之前，目的是将重点内容提示给阅读者）

　　重大事项提示一般包括三部分内容：

　　主要股东的股份锁定期承诺

　　发行前滚存利润的安排

　　重大风险提示

　　1、股份锁定承诺

　　控股股东、实际控制人上市之日起锁定36个月，其城投债-云南玉溪市科教创新城开发商票收益权转让项目他股东锁定12个月，董监高上市之日起锁定1年，任职期每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让。

　　发行前一年（创业板正式受理前6个月内）内从控股股东、实际控制人处取得的股份自上市之日锁定36个月。

　　发行前一年内（创业板正式受理前6个月内）新增股东，从完成工商变更之日锁36个月。 Ø董监高、控股股东及实际控制人关联方持有的股份，比照该等人员锁定。

　　无实际控制人的，按照比例高低顺序累计到超过51%，锁36个月。

　　2、滚存利润安排

　　发行人有关本次发行的股东发大会决议要对发行前滚存利润的分配安排作出决议，为充分照顾老股东利益，可以在申报前对老股东做一次利润分配，只留发行当年的未分配利润由新老股东共享。

　　3、重大风险提示

　　有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

　　第二节

　　概览

　　概览披露内容：

　　1、发行人简要情况

　　2、控股股东、实际控制人的简要情况

　　3、发行人的主要财务数据及主要财务指标

　　4、本次发行情况

　　5、募集资金用途

　　6、创业板还要求扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现

　　这部分内容看似简单，但是非常重要，是招股说明书第一次全方位介绍公司情况，给投资人一个整体印象。

　　第三节

　　本次发行概况

　　本节披露内容一般用表格列示。

　　1、本次发行的基本情况：股票种类；每股面值；发行股数、占发行后总股本的比例；每股发行价；标明计算基础和口径的市盈率；预测净利润及发行后每股收益（如有）；发行前和发行后每股净资产；标明计量基础和口径的市净率；发行方式与发行对象；承销方式；募集资金总额和净额；发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）

　　2、与本次发行有关的下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：发行人；保荐人、主承销商及其他承销机构；律师事务所；会计师事务所；资产评估机构；股票登记机构；拟上市的证券交易所；收款银行；其他与本次发行有关的机构

　　3、中介机构与发行人的权益关系：披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　4、预计发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。

　　第四节

　　风险因素

　　1. 发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

　　2. 发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

　　3. 发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

　　4. 有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

　　风险因素客观存在，这部分是券商进行扎实、认真、可靠的尽职调查，对企业的经营环境、经营模式、财务状况、竞争优势等建立全面深刻的认识后进行的分析。因此，风险因素虽然在招股书前部，但通常应当在其他各章节成文后，会再次归纳总结。

　　风险因素应符合以下要求：

　　（1）针对性：从企业实际出发，充分考虑企业的特性；

　　（2）完整性：完整展示前因后果,但不要将对策写出来；

　　（3）量化分析：落脚点是风险因素对业绩的影响程度。

　　（4）客观、平实、适当宣传：不能以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险

　　宏观经济波动的风险

　　宏观经济波动可能严重影响到企业的产品需求、产品价格，进而导致企业利润水平波动，所以要分析经济周期变化对公司业绩的影响。

　　除了经济周期外，汇率、利率等宏观经济变量波动也可能对特定行业发行人造成影响，例如汇率波动之于出口行业，利率波动之于银行。

　　宏观经济政策变动的风险

　　由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险。

　　行业或者市场风险

　　产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等。

　　经营风险

　　经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等。

　　内控或者财务风险

　　内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险。

　　技术风险

　　技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等。

　　募投项目风险

　　投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等。

　　可能影响公司持续经营的其他因素

　　自然灾害、安全生产、反倾销、实际控制人控股比例过大等

　　对待风险的态度

　　对于一些可能严重影响企业业绩的风险，企业必须有明确的应对手段，在风险因素一节一般不会有大幅说明，投资人可以在“业务与技术”、“管理层讨论与分析”相关章节找到充分揭示公司应对风险因素的方法。

　　例如：

　　汇率风险的应对方法包括提价、增加内销比重、产品结构调整等；

　　出口退税率风险的应对方法基本同上。

　　不仅披露应对风险的方法，更重要的是要以量化的方式，披露报告期内公司应对这些风险的具体结果，以证明风险应对方法的有效性。

　　第五节

　　发行人基本情况

　　该部分的主要内容包括以下几项：

　　1、发行人的基本情况

　　2、改制重组情况

　　3、公司成立以来的股本演变情况（创业板作为附件）

　　4、历次验资情况

　　5、股东及下属公司情况、组织结构图

　　6、股本情况

　　7、是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

　　8、员工及社会保障情况

　　9、 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

　　常见问题

　　1、国企改制、国有资产转让、集体资产量化

　　重点关注改制的程序是否合法、定价是否公允、是否存在国有资产流失等问题。

　　要从实质和程序两个方面理解改制，只要实质上做到了公允，没有出现国有资产、集体资产流失等显失公允的情况，改制程序上的瑕疵可以通过省级以上国资部门，必要时通过省级人民政府确认。

　　2、独立性

　　发行人必须资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，以及严重影响公司独立性后者显失公允的关联交易。

　　3、出资不实

　　发行人出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括但不限于：未足额出资；实物出资（如土地）没有办理过户手续或者交付实物；以公司自有资产增资；无形资产出资比例超限；非货币资产出资未经评估；评估虚增

　　4、股份代持

　　代持的原因：

　　1999年公司法要求有限公司要两名以上股东，为顺利设立公司找亲朋好友代持小部分股权；

　　对高管和业务骨干的股权激励，以口头协议形式存在；

　　公司法对股份公司股东有200人限制，如果实际股东超过200人产生名义股东与委托持股问题；

　　PE腐败等。

　　代持行为要妥善解决：

　　对于上市来讲，代持行为在上市申报前一定要解除，否则将构成上市重大障碍；

　　妥善解决代持问题，恢复正式股东身份，使得股权不存在潜在纠纷，并不会成为实质性障碍。

　　代持行为审核重点：

　　就代持行为，证监会目前审核重点是控股股东、实际控制人的代持。

　　若该代持发生在报告期内，由于触及实际控制人三年未发生变更的要求，审核更为严格。

　　仅有代持协议是不充分的，还需结合企业历史证据予以判断，该等证据包括但不限于：工商备案文件、公证文件、司法机关裁决、资金来源的银行凭证。同时，发行人应合理解释代持原因。

　　5、员工社保

　　不规范情况

　　员工社保从某一时点开始缴纳，之前没有缴纳；

　　缴费比例低于要求的比例；

　　缴费范围没有包括全体员工等。

　　缴纳社保是上市公司的一个基本要求。

　　解决措施

　　发行人出承诺，规范缴纳、补缴等；

　　控股股东、实际控制人承诺，若上市主体被处罚，由其承担；

　　主管部门出具证明，认定发行人无违法行文且不给处罚。

　　第六节

　　业务与技术

　　业务与技术一节是招股书的灵魂，是发行人投资故事的全面展现，是发行人投资价值的集中体现。

　　主要内容包括：

　　1、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况

　　2、发行人所处行业的基本情况

　　3、发行人的行业竞争地位

　　4、发行人主营业务情况

　　5、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

　　6、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制

　　7、发行人境外经营与境外资产情况

　　8、发行人主要产品和服务的质量控制情况

　　业

　　务模式、盈利模式

　　业务与技术一节内容庞杂，为了突出“中心思想”，讲好投资故事，发行人往往会用聊聊数语清晰概括发行人的业务模式与盈利模式。

　　获

　　取行业数据

　　公开出版物；

　　政府部门发布的信息；

　　第三方研究报告；

　　企业自身的市场调查与估计。

　　*如果数据来源的确很困难，可不披露，但应说清楚原因。

　　投

　　资故事

　　投资故事是对企业长期持续盈利能力和成长前景的客观描述。

　　海南橡胶（SH.601118）

　　?中国天然橡胶资源的控制者

　　?353万亩橡胶林是公司的核心竞争优势

　　?通过提升对天然橡胶资源控制能力，公司的稳健经营与增长潜力并存。

　　掌趣科技（SZ.300315）

　　?国内领先的移动终端游戏和互联网网页游戏的开发商、发行商

　　?移动终端和移动互联网行业快速发展，未来市场空间广阔

　　?与中国移动建立长期合作平台，具有规模化的产品发布渠道。

　　东江环保（SZ.002672）

　　?固废处理与环保一体化领域的龙头企业

　　?工业化进程加速、政策的强力推动，固废处理行业进入高速发展期

　　?产能扩张、资源化产品深加工、基于业务区域布局的兼并重组，未来成长可期。

　　新股发行制度改革的理念：弱化行政管制，引导市场参与者重视信息披露，关注信息披露中所体现出来的投资价值。新股的投资价值交由市场判断。

　　投资故事的构建对中小企业尤为重要

　　相对于大型央企而言，中小企业的特点包括：市场细分，精细化程度高，规模偏小，历史较短，知名度有限，审核机构和公众投资者不熟悉。对它的未来业务发展、盈利能力、股价前景等不易作出判断。不易寻找业务高度类似的可比上市公司。

　　农业银行（601288）

　　?2009年净利润650亿元

　　?前身为1951年成立的农业合作银行

　　?从事普通商业银行业务

　　?潜在客户为全国所有的企事业单位、机构和个人

　　?与中国经济未来成长的大趋势基本同步

　　?IPO时有2000多家支行，23000多个营业网点，44万名员工

　　神州泰岳（300002）

　　?2009年净利润2.7亿元

　　?2001年成立有限责任公司

　　?IT 运维管理的整体解决方案

　　?最主要的客户为中国移动一家客户

　　?代表一个细分专业市场的发展趋势

　　?IPO时拥有一家子公司，员工700多人

　　投资故事阐述可以从多个角度进行，包括外在的行业分析和公司内在的核心竞争力分析。

　　行业分析

　　规模大

　　行业成长前景好

　　新出现的的行业

　　周期性行业

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　　核心竞争力

　　产品

　　技术

　　品牌

　　服务

　　资金实力

　　独特的商业模式

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　　行

　　业规模

　　稳定而巨大的行业规模对投资者形成吸引力。

　　2011年全国餐饮业零售额达到2.1万亿元，全国居民收入的23%用于餐饮支出，行业整体规模庞大。无论中低端的火锅还是高端餐饮，投资者都能认可。

　　行

　　业空间

　　如果行业成长空间广阔，也可能形成良好的投资故事，以乳品行业为例：

　　近年市场保持快速稳定的增长，连续7年复合增长率达25%。

　　与发达国家对比，我国乳品消费仅占日本的三分之一，美国的六分之一。

　　中国面临消费升级的机会，很多中小企业面对持续成长的行业升级空间，拥有良好的投资故事。类似的还有全球产业转移和中国产业升级，也能带来行业成长的巨大空间。

　　新

　　兴行业

　　新的行业往往存在难得的爆发式增长机遇，开拓者优势明显。很多掌握着 新技术的中小企业有能力创造新的行业，将有利于打造自己的投资故事。

　　Facebook公司2004年成立于美国，核心业务是在互联网上复制真实世界的人际关系，从而将朋友之间的交流沟通挪到互联网上。Facebook创造了全新的SNS（社会化网络服务）行业，并成为行业龙头。 2011年5月18日于纳斯达克上市，IPO定价38美元，融资规模160亿美元。目前流通市值约600亿美元。

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　　我们的使命：让世界更加的开放和融合。

　　我们的价值：

　　1、业务规模： 2011年底月活跃人数达8.45亿，1000亿/次的朋友关系网络，2011年第四季度平均每日有2.5亿照片上传、27亿条的评论……

　　2、如何为用户创造价值：

　　3、如何通过Facebook平台为开发者提供价值

　　4、如何为广告商和市场营销人员创造价值

　　5、市场机遇：广告市场机遇、支付市场机遇”

　　——节选自Facebook招股说明书

　　产

　　品与技术

　　企业独特的产品与技术，是比较常见的核心竞争力。

　　苹果以其非常独特的产品外观和用户界面设计，赢得了全球用户的喜爱。苹果已经成为全球市值第一的科技公司。

　　依靠地震数据处理、解释、油藏模型建立和开发方案的设计等勘探开发技术，针对复杂地质条件下的数据处理、解释等技术难点，开发了多项产品，拥有68项专业软件著作权。是三大石油公司的稳定合作伙伴。

　　品

　　牌

　　品牌的知名度和影响力也是核心竞争力的重要部分。对于消费服务类的企业，品牌显得格外重要。

　　良好的品牌更能突出企业的行业地位，有利于企业掌握更多定价权，有助于提高客户忠诚度、扩大用户数量、掌握销售渠道并进一步扩大销售规模，对企业发展有长期影响。

　　服

　　务

　　独特的服务也是核心竞争力。

　　神州泰岳针对中国移动用户，提供了“通过电脑发短信”的飞信服务，既满足即时的沟通需求，又将用户从手机小键盘中解放出来。独特的服务使得神州泰岳在即时通讯市场占领了一席之地。

　　2009年下半年，神州泰岳以68倍的高市盈率成功发行，并成为创业板首批上市企业之一。

　　可

　　复制性

　　可复制性是连锁业态的重要核心竞争力。

　　星巴克将一切都做到标准化，再原样复制推广：

　　1、咖啡豆由美国总公司的专属部门向全球各地采购，集中在美国本土烘焙 2、加工操作标准化。员工一进入星巴克， 无论是咖啡知识的学习，还是实践操作，具体到各种操作的准确时间和温度，甚至到商品的陈列方式和贴标签这种小事都有着确切的标准。

　　3、门店管理标准化。统一运用绿色双尾美人鱼标志、透明橱窗、前卫壁画等。营造明亮、舒服、休闲、随意、时尚的氛围。

　　依靠迅速的复制扩张，星巴克已完成从小众到大众的渗透。目前，仅在中国已经拥有超过560家店面。

　　星巴克获得投资者的认可，股价自2009年初以来增长超过400%。

　　第七节

　　同业竞争与关联交易

　　同业竞争是禁止事项，禁止同业竞争主体从事相同或相似业务

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不得有同业竞争。

　　2、控股股东、实际控制人夫妻近亲属拥有的相竞争业务应认定为构成同业竞争。控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属具体范围按民法通则相关规定执行：即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

　　3、控股股东、实际控制人夫妻其他亲属拥有的相竞争业务具体分析是否构成同业竞争。从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，如相互独立，则可认为不构成同业竞争。他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的，或者业务关系特别紧密（如配套等）也应 认定构成同业竞争。

　　4、持股5%以上其他股东控制的企业从事竞争性业务。关注持股比例高低、股权结构是否分散，股东的影响力；是否从事竞争业务或上下游业务；有无关联交易或其他利益输送渠道。

　　同业竞争的批露与解决

　　1、充分批露同业竞争的主体及同业情况

　　发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

　　2、申报前解决同业竞争问题

　　发行人收购竞争方拥有的竞争性业务；发行人吸收合并竞争方；竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份；发行人将竞争性业务转让给竞争方；发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方停止经营竞争性业务；竞争方将竞争性业务转让给无关联的第三方（避免转让给潜在关联方）；同时要求控股股东、实际控制人承诺今后不再进行同业竞争。

　　关联交易不被禁止，但要把握：

　　1、关联交易的必要性，尽量避免关联交易；

　　2、定价公允，不存在利益输送；

　　3、程序合规，关联方回避表决；

　　4、关联交易占比及趋势逐步减少，而不是增加；

　　5、与控制人之间的关联交易不影响发行人的独立性；

　　关联交易的批露

　　1、根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易；

　　2、根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响；

　　3、独立董事对关联交易发表的意见；

　　4、减少关联交易的措施；

　　5、关联交易非关联化

　　对于报告期内将关联方转让给无关联关系的第三方但交易依然存在的情况，对于发行人存在原材料采购或销售客户比较集中的情况，应关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情形。如有嫌疑，应要求保荐机构应比照前述对关联交易的处理方法进行核查，并出具相关意见。

　　关联法人

　　具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1、直接或间接地控制上市公司法人或其他组织（公司的控股股东和实际控制人）；

　　2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（公司的控股股东和实际控制人控制的其他的法人） ；

　　3、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　5、中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　关联自然人

　　具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事及高级管理人员；

　　4、本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　6、关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，如下图：

　　第八节

　　董事、监事、高级管理人员

　　与核心技术人员

　　1、应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况；

　　2、列表披露上述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，以及上述人员的对外投资情况；

　　3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等；

　　4、上述人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系；

　　5、上述人员相互之间存在的亲属关系；

　　6、上述人员所签定的协议，作出的重要承诺，以及协议和承诺的履行情况；

　　7、上述人员否符合法律法规规定的任职资格。

　　8、上述人员近三年（创业板为近两年）内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

　　第九节

　　公司治理

　　1、披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。创业板特别强调审计委员会的批露。

　　2、披露发行人及其控股股东、实际控制人近三年内是否存在违法违规行为，违法违规事实和受到处罚的情况及对发行人的影响

　　（1）重大违法行为是指：违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。

　　行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。

　　原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为。但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。

　　（2）重大违法行为的起算时点

　　近三年重大违法行为的起算时点，对被处罚的法人，从违法行为的发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算；对被处罚的自然人，从行政处罚决定作出之日起计算。

　　（3）对于申请行政复议或者提起行政诉讼的行政处罚的相关规定

　　对行政处罚绝对不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

　　此外，发行人不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　申请人控股股东、实际控制人最近36个月不得存在重大违法行为。

　　给控股股东、实际控制人提供担保和资金占用

　　对外担保

　　申请人不得存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　资金占用

　　申请人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　如申请人报告期存在违规对外担保或关联方资金占用，需要在上市前能够尽早解除。但如果违规对外担保、关联方资金占用的性质严重，需要公司在强化内控，提高内部控制的完备性和有效性的同时，证监会希望申请人在解除违规对外担保或关联方资金占用问题后，能够运行一段时间。

　　管理层和会计师对内控的评价

　　发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。

　　投资者保护措施

　　创业板还要求发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。

　　第十节

　　财务会计信息

　　主板和中小板的招股说明书将“财务会计信息”与“管理层讨论与分析”分两节列示，创业板合二为一称为“财务会计信息与管理层分析”。

　　☆报表数据

　　☆审计意见

　　☆报表编制基础

　　☆主要会计政策和会计估计

　　☆分部报表

　　☆收购信息

　　☆非经常性损益

　　☆对外投资、固定资产

　　☆主要债项

　　☆所有者权益变动

　　☆现金流量情况

　　☆期后事项、或有事项

　　☆财务指标

　　☆盈利预测

　　☆资产评估

　　☆历次验资报告

　　所得税核定征收

　　国家规定对某些企业实施核定征收的税收征管措施本来是一种惩罚手段。

　　实施核定征收的企业不仅不需要纳税审计报告甚至账簿设置都粗糙至极，从而企业也就没有了规范的动力；另外，本来企业盈利能力已经颇具规模，却会要求税务机关以极低税额征税，从而抽逃税款。

　　如果企业要在境内首发上市，核定征收肯定是不允许的，并且建议及时规范按照查账征收且核定征收的不规范事项留在报告期外，至少应该在报告期初期。

　　不符合国家统一规定的税收优惠

　　公司享受的所得税优惠,应当由法定的税收征管机关依据法律、法规授予的审批权限进行批复。但公司享受的地方税收政策超过国家标准是A股IPO实务中很常见的问题。

　　通常的应对之策有：

　　（1）税收征管机关没有税收征管权，或者超越审批权限，批复的企业所得税优惠，可以由省级国税或地税部门在其征管权限之内进行确认，但是明确由国家税务总局审批的所得税优惠除外；

　　（2）若公司享受的企业所得税优惠与现行税收法律、行政法规和部门规章的规定不一致，可以由省级国税或地税部门依据其征管权限进行确认；

　　（3）若公司享受的所得税优惠与现行税收法律、行政法规和部门规章的规定不一致，亦未能取得省级税务部门书面确认，已经执行的企业所得税优惠没有法律效力，将不符合国家统一规定的税收优惠作非经常性损益处理，对“存在补缴所得税的可能”作重大事项提示，并对“承担补缴税款的相应责任”由控股股东实际控制人作出承诺。

　　第十一节

　　管理层讨论分析

　　资产结构与资产治理分析

　　财务状况分析---资产周转能力、偿债能力分析，并与同行业公司对比

　　盈利能力分析---重点是收入确认、变动原因、成本匹配、毛利率变动

　　费用分析及损益表其他项目分析

　　现金流量表分析

　　重大资本支出分析

　　财务优势及未来发展趋势分析

　　同样是招股书中的灵魂章节，需要配合业务、

　　公司经营模式、上下游变化情况等综合分析。

　　审核过程是通过横向、纵向的比较将所提供的

　　申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人。

　　第十二节

　　业务发展目标

　　发行人应披露发行当年和未来两年（创业板为未来三年）的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

　　发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。

　　发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

　　发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。

　　第十三节

　　募集资金运用

　　募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

　　募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证

　　募集资金的运用反应发行人未来发展前景和核心竞争优势，一直都是审核的重点。对中小上市公司募集资金的关注主要包括三方面，即募集资金是否投资于主营业务，是否符合公司发展目标；募投项目实施的可行性；募投项目的实施准备情况。

　　募集资金的运用原则

　　运用于主营业务。因发行人在主营业务所属行业形成了竞争优势，积累了相应资源，故投资风险较小，成功概率大；

　　募集资金量与现有水平相适应。因创新型企业普遍的轻资产运营的特点，使得募集资金运用安排较困难，容易有拼凑嫌疑。故需重点论述募投项目对公司业务发展的重要性、募集资金数量的合理性等。

　　募投项目的实施方式

　　募投项目不仅包括狭义的固定资产投资项目，还包括研发支出、偿还银行贷款、补充流动资金改善财务结构等；

　　对于固定资产投资，需关注其合理性和必要性，分析折旧对公司经营状况的影响；对于研发支出，需关注其产生的效益；对于补充流动资金，应论证其必要性和对公司财务结构的影响，将其作为明确的募投项目。

　　募投项目的事前规划

　　不仅包括对具体募投项目的选择，可行性分析，还包括项目具体的实施准备情况，如人员、设备、土地、房产的准备情况，是否取得了相关主管部门的批文，特定行业产品是否得到认证及审批等；

　　还需关注募投项目的土地、环评实施情况，为监管层审核重点。

　　募集账户管理

　　应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

　　第十四节

　　股利分配

　　应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。

　　应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。

　　发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。

　　利润分配工作完成，才能上部务会

　　第十五节

　　其他重要事项

　　应披露信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等

　　应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容

　　应披露对外担保的有关情况

　　应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　重大合同的披露有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险

　　第十 六节

　　董事、监事、高级管理

　　人员及有关中介机构声明

　　需要相关人员亲笔签字

　　相关单位加盖公章

　　注册会计师和资产评估师要加盖执业章

　　第十七节

　　备查文件

　　招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　招股说明书的撰写安排

　　以保荐人为主体，整个文件由保荐人统一撰写

　　企业财务人员和各个业务部门充分配合，提供数据，与保荐人讨论公司业务模式和业务特点，充分披露公司的特点

　　公司董事长和其他高管要充分讨论、深入细节，逐字确认准确性

　　相关内容与会计师的审计报告、律师的法律意见书和律师工作报告要高度一致，各方要交叉复核

　　3

　　为什么需要招股说明书

　　核准制审核体制

　　现行发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，最终由证监会核准等一整套机制组成。

　　核准制核心：强制性信息披露＋合规性审核＋实质性判断。

　　强制性信息披露：审查发行人是否真实、准确、完整、充分地披露信息；

　　合规性审核：审查是否符合法定条件:主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等；

　　实质性判断：对企业盈利前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决。

　　核准制发展方向

　　强化信息披露，淡化事前实质判断：落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。加大对财务虚假披露行为的打击力度。

　　提高发行审核透明度，加强社会监督：进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书。

　　延长批文有效期，市场选择发行时期：过会并履行会后事项程序后即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择，核准批文的有效期至12个月。

　　强调申报责任，压缩监管博弈空间：从申请文件受理起，发行人及其董监高及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。预披露后，相关信息及财务数据不得随意更改。审核中发现申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中止审核。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。

　　强化监管执法与事后问责：扭转‘重审批、轻监管’倾向，将主营业务从审核审批向监管执法转型，将运营重心从事前把关向事中、事后监管转移。

　　强制性信息披露体系

　　信息披露监管

　　1、信息披露主要方式

　　书面披露：招股说明书及其附件；反馈意见；

　　口头沟通：对审核员、发审委员的口头陈述。

　　2、信息披露监管要求

　　（1）发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人及其全体董监高人员、控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

　　（2）准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　（3）拟上市企业是一个持续经营的实体，招股说明书的编撰、修改和更新是一项持续性的工作。

　　（4）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

　　3、信息披露豁免

　　涉及国家机密或商业秘密拟申请豁免的：

　　说明信息披露豁免的内容、理由、依据、是否会影响投资者决策；

　　涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认文件；

　　按规定以脱密方式进行信息披露的，其营业收入与毛利占比应关注。

　　4、信息披露的主要问题

　　信息披露前后不一致:首次申报在先披露的招股书与二次申报的招股书不一致；招股书的披露前后不一致；口头陈述与法定文件不一致；招股书与附件不一致；书面文件与发审会陈述不一致

　　信息披露与其它来源的不一致：投诉、举报（含实名举报）、舆论、公司主要负责人的对外言论；新闻报道、政府报告、登记信息（知识产权登记、商标登记）等其它信息来源；原上报的统计数据如上报税务局材料；引用第三方咨询机构的数据

　　4

　　发审部门

　　对招股说明书的要求

　　总体要求

　　切忌八股文

　　言简意赅

　　删繁就简

　　有理有据

　　充分披露

　　去广告化

　　沟通中了解的具体要求：

　　1、注意不要犯低级错误：避免出现错别字等；在制作招股书的时候拷贝其他招股书要进行相应修改，以符合发行人的实际情况；财务、业务数据避免前后不一致的现象

　　2、对招股书中出现的行业数据、行业排名、相关对比公司的数据需要注意数据来源的权威性、正确性。前期有同一个行业内的两家企业都说自己是第一名，并且引用的第三方数据是一家机构，存在明显的矛盾

　　3、招股书的“去广告化”将是本年证监会重点工作之一，希望招股书更加朴实地进行事实描述

　　4、申报前的的尽调不全面、不到位现象是证监会关注的重点问题之一，尤其是对于诉讼、担保的尽调

　　5、对专利相关问题的尽调需要更加重视

　　6、需要及时跟进申报后企业信息的相关变化。例如：某个公司因为申报后某个独立董事的独立董事任职资格被取消，企业及保荐人都没有关注到这个问题，最后过会没有成功

　　7、部分保代对所保荐的企业不了解，甚至两个保代对同一个企业的理解、表达不一致，希望保代注意对所保荐企业的熟悉程度

　　信息披露质量较差是企业被否的主要原因之一：

　　1、关联方和关联关系披露不充分、不准确。

　　【湖南胜景山河生物科技股份有限公司】招股书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是公司主要客户之一， 2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与公司之间存在关联关系，招股书中未披露二者间的关联方关系和关联交易；二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公司2008年向公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股书披露的第五大客户采购金额。

　　2、前次申报文件存在重大遗漏。

　　【北京星光影视设备科技股份有限公司】系第二次申报企业，与2011年11月编制的招股书比，公司2010年3月向证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与公司的业务范围相似。公司报送的发行申请文件有重大遗漏情形。