XZ信托-御兴1号集合资金信托计划（御兴食品）

（上接B97版）

3、项目投资概算

本项目总投资为41,000.00万元，本次拟使用募集资金投入28,800.00万元。

4、项目建设的效益分析

项目计划建设周期为3年，通过本项目快速提升公司在医院客户的医用器械耗材配送占比，从而提高公司医用器械耗材的市场规模，项目正式运营后预计年均可实现营业收入202,200.00万元，项目经济效益较好。

5、项目用地、项目备案、环评等报批事项

本项目不涉及新征用地，本项目主要为向广西壮族自治区内医疗机构提供医院器械耗材SPD服务，此项目的具体实施地点为区内各二级、三级医院所在地。截至本预案公告日，项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中。

6、项目建设的必要性

（1）顺应国家医改发展方向，SPD项目未来市场前景广阔

近年来，随着医改持续深入推进，特别是强化医用耗材的供应链管理、推行耗材集采、医保支付方式改革等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强。根据国家卫健委2022年7月发布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末，我国公立医院11,804个，民营医院24,766个，三级医院3,275个，二级医院10,848个。按照公立医院市场存量推算，目前医院器械耗材SPD项目在全国公立医院渗透率超过5%，未来SPD项目市场发展空间巨大。因此，公司发挥自身规模优势和管理优势实施本项目，有利于公司抓住市场机遇，加快实现传统业务的转型，顺应国家医改发展方向。

（2）满足医疗机构管理需求，实现耗材精细化、信息化管理

医用器械耗材管理一直以来是医院的难点，加之当前医院控费增效的诉求持续增加。为满足医院器械耗材管理需求，辅助医院精益化管理的药械SPD模式兴起，涌现XZ信托-御兴1号集合资金信托计划了数量众多的医药流通企业拓展医院药械SPD业务，为医院提供医用器械耗材集约化运营服务，保障医院物资管理核销结算有序、高效开展。公司开展本项目，有利于进一步提升公司医院器械耗材SPD项目服务能力，协助医院降低管理成本，满足医院客户需求。

（3）增强医院客户粘性，快速提高公司医用器械耗材业务市场占有率

公司所处医疗器械流通行业处于整个产业链的中间环节，通过专业的服务实现上游医用器械耗材生产企业的产品能够准确、高效地送达下游医疗机构，是整个产业链中不可或缺的重要环节。公司通过本项目的实施为医院提供供应链信息平台搭建和专业运营服务，逐步建立起覆盖药械供应商、物流配送、医院终端的服务闭环，有效增强公司与医院客户的粘性，推动医用器械耗材集采集配服务模式的落地，从而快速提高公司在医院器械耗材的配送份额，提升公司医用器械耗材业务的市场占有率，进一步巩固公司在医药流通领域的市场地位。

7、项目建设的可行性

（1）公司具备成熟的物流配送网络，为本项目实施提供保障

公司经过七十年在广西医药流通市场的深耕细作，在广西区内仓储规模和配送能力领先全区同行，已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的成熟物流配送网络，为上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准、可追溯的物流配送服务。公司高效的物流配送和广覆盖能力能够为本项目的医用器械耗材配送提供有力支持，形成规模效应，具备突出的市场竞争优势。

（2）公司基本实现区内二级以上医院覆盖，具有深厚的客户积累

公司成立以来长期保持与区内各核心医疗机构的良好合作关系，已基本实现广西规模以上医院的全覆盖。同时，公司与上游供应商合作密切，具有良好的渠道资源优势和品种优势。本项目主要是为二级和三级医院提供医院器械耗材SPD服务，与公司现有客户具有高度的重合性和一致性，公司可依托现有的品牌信誉和影响力，进一步和医院达成深度合作。因此，公司深厚的医院客户积累能促进本项目的顺利实施。

（3）公司具备丰富的项目实施经验和自主开发的SPD软件系统

近年来，公司围绕医疗行业政策要求和医院客户需求，加快互联网信息技术、大数据赋能传统业务，通过自身药械专用信息平台、专业药械管理方面的优势，积极开展医院药械SPD项目等供应链增值服务，构建覆盖上、下游的智慧医药供应链服务体系，推动传统板块数字化转型。目前公司已与多家医院合作开展智慧医药供应链增值服务（含SPD项目），项目实施经验丰富。此外，公司SPD软件系统已实现自主化，并通过信息安全三级等级保护以及ISO27001信息安全管理体系认证、ISO27701隐私信息管理体系认证的评估，为本项目的实施打下坚实基础。

（二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）

1、项目的基本情况

中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）系公司健康产业园项目（即洛维园区项目）的子项目，项目实施主体为柳药集团及其全资子公司仙茱制药。中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）项目总投资为33,000.00万元，本次拟使用募集资金11,200.00万元。本项目主要用于生产车间、仓库和综合楼的建设及装修，新购置生产设备、院端设备和软件等，投资建设期6年。

截至本预案公告日，本项目已完成生产车间、仓库和综合楼的建设及主要生产设备的购置，本次募集资金主要用于综合楼的装修、院端设备购置、软件购置和部分配套生产设备、检测设备的购置等。通过本项目实施将进一步完善公司中医药产业体系，新增中药配方颗粒的生产研发能力，形成公司新的利润增长点。

2、项目主要建设内容

本项目拟进行动力车间、提取及配方颗粒制剂车间、饮片车间、原料及成品仓库和综合楼建设及装修。同时，新购置生产设备、附属检测设备、医院端发药调剂设备和配套生产、管理软件等。

3、项目投资概算

项目总投资为33,000.00万元，本次拟使用募集资金11,200.00万元。

4、项目建设的效益分析

经测算，项目正式运营后预计年均可实现营业收入119,469.05万元，具有良好的经济效益。

5、项目用地、项目备案、环评等报批事项

本项目不涉及新征用地，在位于广西柳州市洛维工业集中区B-09-5号的自有土地上实施。公司健康产业园项目已取得柳州市鱼峰区发展和改革局的项目备案证明，项目备案号：2020-450203-27-03-048451，并已获得主管单位关于本项目的环境影响报告表的批复（鱼住审字[2021]5号）。

6、项目建设的必要性

（1）把握行业市场扩容发展机遇，满足市场增长需求

中药配方颗粒是在中医药理论指导下，以规范炮制加工的中药饮片为原料，采用现代制药技术制成的规范化、标准化的单味中药颗粒剂，集合了中药饮片“一人一方”个体化治疗和中成药服用方便的优点，日益受到消费者关注和认可。随着中药配方颗粒20多年试点工作的结束，其使用终端由之前的二级以上中医院拓展到所有具备中医执业资格的各级医疗机构。同时，中药配方颗粒生产和监督上具有质量标准可控、便于管理的特点，医院终端销售享有不计入药占比、保留药品加成的政策红利。未来，在国家支持中医药创新应用的背景下，中药配方颗粒行业发展动力强劲，市场需求将大幅增加。公司拟通过本项目开展中药配方颗粒生产研发，将助力公司把握中药配方颗粒市场扩容的历史机遇，满足中药配方颗粒市场的增长需求，形成公司新的利润增长点。

（2）进一步突出公司品种优势，推动医院市场开发

中药配方颗粒是单味定量包装，按医院临床处方调配使用的产品，是近年来对传统中药饮片应用形式的突破和重要补充。随着国家、地方相关品种标准的逐步完善，供临床调配使用的品种也将逐步增加，在消费需求和政策红利推动下，医院端需求也将稳步提升。公司开展本项目，能够实现中药配方颗粒产品的自主生产和供应，从而有利于进一步丰富公司经营品种，增强企业品种优势，满足公司核心客户一一医院客户的品种需求。此外，项目还将配套在医院投入中药配方颗粒智能调剂设备，提供配套增值服务，应用信息系统实现精准调剂、识别追溯等功能，确保临床使用安全，有效提升医院客户使用满意度，从而进一步巩固公司与医院客户的合作关系。

（3）有利于加快推动公司中药大健康产业链布局，增强综合竞争力

在当前国家大力发展中医药产业的背景下，中医药市场逐渐受到人民群众的关注。依据国家政策和自身发展战略规划，公司近年来围绕中医药产业积极布局，逐步建立起覆盖中药种植采收、中药饮片生产加工、中成药生产研发、中药商贸流通、中医诊疗服务等全产业链的中药大健康产业体系。目前公司中药饮片生产加工业务经过多年发展，已初具规模且领先区内同行，能够为中药配方颗粒生产提供优质原料药和加工支持，同时公司旗下已拥有两家中成药生产企业，而在中药配方颗粒生产领域仍是空白。作为传统中药饮片产品的创新补充，中药配方颗粒是公司中药产业体系的重要一环。本项目的实施，将弥补公司在该领域的空白，与公司现有业务形成良好协同，从而加速公司中药大健康产业布局的落地，有助于增强公司在行业内的综合竞争力。

7、项目建设的可行性

（1）公司丰富的中药渠道资源和较强的饮片自产能力，有效保证项目所需原材料供给

公司所在的广西是中药材资源大省，拥有得天独厚发展中药产业的优势。公司经过多年来在中药饮片生产加工领域的深耕发展，已建立与众多道地药材种植基地、农户以及上游供应商的合作，供应渠道稳定，质量可控。目前，公司旗下仙茱中药科技已能生产加工中药饮片品种1,100多个，产能规模达5,000吨，是广西规模领先的中药饮片生产企业。公司丰富的中药渠道资源和较强的饮片自产能力，能够为中药配方颗粒生产提供稳定且高质量的原料，从源头保障项目产品质量，确保项目生产稳定。

（2）公司积累了深厚的医院客户资源，有力推动产品市场拓展

公司经过七十年来在广西医药流通行业的积累与深耕，长期与区域内的各核心医疗机构保持良好和稳定的合作关系，目前已实现对广西区域内100%的二、三级规模以上医院的覆盖。同时，公司在各地市均设立有子公司，近年来持续强化在基层医疗机构的布局，做深、做透区域市场，基层医院客户持续增加。此外，作为广西最大医药流通企业，公司与区内外众多药械生产企业、代理商等建立了良好业务合作关系，具备丰富的渠道资源。公司覆盖全区的高质量医院客户资源和区内外渠道优势，能够有效推动公司自产中药配方颗粒的市场开发，为本项目的实施打下良好的产能消化基础。

（3）公司现有生产技术能力和成熟的物流网络与项目形成良好协同，为项目实施提供保障

公司多年来中药饮片生产加工、中成药生产研发领域的布局，已逐步建立自主生产研发体系，储备了丰富的中药专业技术人才、质控人员，在中药质量控制体系建设、生产管理和信息化建设等方面积累了丰富经验。同时在上游客户资源、下游渠道方面也与项目形成良好协同。公司现有工业板块资源能够为项目提供管理、人员、质控、营销、信息等支持，帮助项目快速搭建完善自身研发团队、质控团队、管理团队，协助项目信息系统研发和设施设备选型等，使项目能尽快落地，实现盈利。此外，柳药集团在区内拥有南宁、柳州、玉林三个现代物流中心和各地市分仓库，形成全面辐射全区的高效自送网络，能够为项目提供高效物流配送服务。公司现有的生产技术能力和成熟的物流供应链体系为本项目的成功实施提供了坚实的基础。

（三）柳州物流运营中心项目

1、项目的基本情况

柳州物流运营中心项目实施主体为柳药集团，项目总投资为20,000.00万元，本次拟使用募集资金投入20,000.00万元。募集资金主要用于总部办公大楼建设、仓储建设、办公及物流设备软件等的投入，投资建设期3年。通过项目实施优化公司资源配置、缓解现有仓储压力，从而有效提高公司的医药物流运营能力和服务效率。

2、项目主要建设内容

本项目拟新建集团总部办公中心大楼、专业医用冷库、综合仓库、道路绿化附属工程，购置物流设备、仓储设备、公辅设备、系统软件等，新增药械交易中心、运营管理中心、质量控制中心等功能区。通过建设总部办公大楼提升公司运营能力和品牌形象，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司仓储能力，尤其提升医用器械耗材、冷链商品、零售电商品种存储能力，满足公司其他创新业态及业务发展需要。

3、项目投资概算

本项目总投资为20,000.00万元，本次拟使用募集资金投入20,000.00万元。

4、项目建设的效益分析

本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升整体办公环境、仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。

5、项目用地、项目备案、环评等报批事项

本项目不涉及新征用地，拟在位于广西柳州市官塘大道68号的自有土地上实施。截至本预案公告日，项目备案和环评手续（如需）正在准备过程中。

6、项目建设的必要性

（1）缓解现有仓储压力，满足集团业务发展需要

随着公司产业链的拓展延伸和市场规模的持续扩大，公司经营品种不断丰富，目前公司经营品规数已突破70,000个，营业收入已从2018年的117.15亿元增长至2022年的190.53亿元，发展势头迅猛。公司业务的快速发展，物流订单和配送频次也不断增长，现有的仓储能力已难以满足日益增长的订单量。尤其近年来公司加大了器械耗材的市场拓展以及实施器械耗材SPD项目，器械耗材的品种规模和存储量未来将大幅增长。此外，公司近年来经营的冷链品种持续增加，公司疫苗等第三方配送业务持续开展，对冷链服务需求日益增长。因此，公司拟计划在公司总部地块（广西柳州市官塘大道68号）上新建包含独立专业医用冷库和综合仓储（主要为器械耗材存储仓库）为主体的现代仓储物流运营中心，扩大医用器械耗材、冷链商品的存储能力，满足未来日益增长的业务发展需要。

（2）提高公司核心竞争力，助力创新业态发展

随着行业集中度提升和互联网信息技术的跨界融合，近年来公司应用信息技术和互联网思维，积极开展一系列供应链增值服务（包含SPD项目）、处方外延项目、医药电子商务等新业态，推动传统业态转型升级。这些创新项目的开展，不仅需要企业建立高水平的供应链管理系统，提升专业化物流运营管理能力，还需要公司提高自身存储能力和配送服务效率，以保障医院规模化集中供应和零售终端个性化、高频次配送需要。本项目建设，将在提高公司药械储存能力的同时通过物流信息系统的优化、物流设备升级，提高公司物流运营效率，从而形成公司强有力的核心竞争力，助力公司创新项目的实施，提高客户满意度，从而推动市场份额的进一步提升。

（3）优化资源配置，提升公司服务能力和品牌形象

公司的运营网络辐射广西，依靠稳定的采购渠道和销售渠道，市场地位和占有率不断提高。随着公司业务规模的不断扩大，员工队伍持续扩充，现有办公服务条件日益紧张，已无法满足公司未来运营需要。此外，为提升公司服务能力和品牌形象，公司急需建造集日常办公、商务洽谈、质量控制、运营管理、产品展示等功能于一体的办公中心，优化公司的办公和运营资源配置。本项目建成后，公司将拥有涵盖药械交易中心、质量控制中心、运营管理中心等功能区的总部办公大楼，在提升品牌形象的同时可大幅优化资源配置，优化员工的办公环境和办公空间，从而提高公司的服务能力，满足未来发展需要。

7、项目建设的可行性

（1）公司具备较强的现代物流运营管理能力，能够保障项目的有效实施

公司先后在柳州、南宁、玉林建设有现代医药物流中心，并在广西各主干城市设立有子公司分仓库，是广西区内少数拥有多个现代化物流基地的医药流通企业，在物流中心工程建设和物流运营管理方面具备丰富的经验。同时经过多年的物流中心运营，公司不断建立完善物流运营管理制度体系、优化作业流程，已搭建了完整的物流运营管理架构，配置有专业物流技术人才，组建了物流信息系统研发实施团队，实现了WMS仓储物流系统的全自主化，能够根据公司业务需要开展个性化实施。近年来，公司加大了在物流信息化、智能化建设方面的投入，不断完善系统功能，提升物流环节自动化、智能化设备的使用，物流运营管理效率和精确度进一步提升。公司较强的现代物流运营管理能力和丰富的实施经验，能够确保本项目的有效实施，支撑公司未来业务发展需要。

（2）公司专注深耕医药流通领域，积累了深厚的运营管理经验

公司经过七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累积了丰富的渠道客户资源，在广西医疗健康领域中深入了解市场和客户需求，不断为医疗市场及其客户群体提供高质量的服务，拥有丰富的运营经验，为公司进一步拓展营运空间奠定了基石。同时，公司作为综合性医药大健康企业，公司产业链完善，经营品种基本涵盖区内二级以上医院所需全部品种，并为医院、企业、个人等不同的终端主体提供产品和服务。这种广覆盖品种、多元化经营和全渠道终端客户的业务体系，为公司积累了深厚的运营管理经验，能够保证项目实施符合市场发展和终端客户需要，为项目的合理规划、有效运营提供了保障。

（3）公司具备较强的配送服务能力和质控能力，保障项目运营稳健

公司已建立以南宁、柳州、玉林三个现代物流基地为中心，各地市分仓库为配送节点，覆盖全区14个地级市的高效物流自送服务网络，配备包含冷藏车在内的专用运输车辆150余辆，强大的配送能力为本项目的实施奠定了良好的基础。同时，公司严格按照国家《药品经营质量管理规范》（GSP）的要求建立公司质量管理体系，并已通过ISO9001（质量管理体系）、ISO14001（环境管理体系）、OHSAS18001(职业健康安全管理体系）三标一体化管理体系认证，拥有可靠的质量管控能力。此外，公司在冷链配送方面，拥有医用专业冷库管理经验，配置有温湿度自动监控系统和专用冷藏车，配备专业技术人员，并已实现温湿度实时报警和配送全程定位、温控记录，先后通过众多知名制药企业的冷链审计，冷链运输服务领先全区同行。公司在区内较强的配送服务能力和严格的质量控制优势，为本项目提供服务和质量保障，能够确保项目的稳健运营。

（四）信息化建设项目

1、项目的基本情况

信息化建设项目实施主体为柳药集团及其全资子公司桂中大药房，项目总投资为10,000.00万元，本次拟使用募集资金10,000.00万元。募集资金主要用于数据中心机房扩容改造、硬软件设备的投入，投资建设期3年。通过项目的实施提高公司信息化能力，从而推动公司业务可持续发展。

2、项目主要建设内容

本项目将对公司柳州总部数据中心和南宁数据中心进行扩容改造，新增相应的设备。同时采购研发工具和软件系统，建设集团数据中台，开展智能云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系统等研发应用，落地大数据精准服务、人工智能决策，全面提升公司信息化水平，助力公司业务数字化转型和运营效率提升。

3、项目投资概算

项目总投资为10,000.00万元，本次拟使用募集资金10,000.00万元。

4、项目建设的效益分析

本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升公司信息化水平和运营管理效率、降低企业经营成本。

5、项目用地、项目备案、环评等报批事项

本项目不涉及新征用地，拟计划利用柳州总部数据中心现有场地和南宁数据中心现有场地，截至本预案公告日，项目备案和环评手续（如需）正在准备过程中。

6、项目建设的必要性

（1）提升数据中心承载能力，满足公司业务发展需要

公司目前拥有双数据中心机房，分别位于南宁和柳州，承载着集团各业务板块、运营环节的数据存储、分析处理和共享交换的职能。随着公司规模持续扩大，以及近年来公司实施了供应链延伸服务、处方外延、互联网+医药、中药溯源等一系列增值服务，所产生的供应链数据、门店经营数据、物流仓储信息、会员服务数据、后台管理及市场数据快速增长。公司现有的数据中心已难以支持未来持续增长的数据存储需求。同时为提高公司服务精准度和效率，为公司业务开展提供决策依据，公司需要对各业务环节形成的大数据资源进行加工、分析，挖掘其中潜在的大量商机。因此，公司急需对数据中心进行扩容升级，提高中心承载能力和运营处理能力，以满足公司未来业务发展需要。

（2）助力零售业务数字化转型，推动零售业务高质量发展

目前，公司已经形成了覆盖广西并拥有700多家门店的连锁经营网络，未来还将进一步拓展门店规模。近年来，公司通过处方外延项目推动零售药店与公立医院互联网医疗平台的对接，并自建实体互联网医院推动互联网医疗服务与自营网上药店和实体门店服务的衔接，构建“新零售”业态。门店的持续增加和新业务的开展，迫切需要通过信息化提升门店运营管理效率，实现门店采购、商品、配送、会员、营销策划的统一高效管理。本项目的实施通过对经营各环节的海量数据的整理、分析，高效挖掘有价值的信息，利用大数据+人工智能在门店商品组合、陈列设计、门店选址、价格设置、零售拣选配送等方面支持人工决策，为会员和慢病建档客户提供精准服务。此外，本项目还将建设升级云健康服务平台、互联网医疗平台2.0、慢病管理平台等，形成一站式诊疗、用药、健康服务、配送服务闭环，有助于提升客户粘性和满意度，推动公司零售业务高质量发展。

（3）建设集团数据中台，提升企业运营效率，实现智能化管理和决策

公司经过多年自主研发，已逐步建立包括流通ERP系统、生产ERP系统、WMS/WCS物流信息系统、零售管理系统、财务管理系统等在内的覆盖公司核心业务的内部信息管理体系，并研发实施了供应链管理平台、供应商服务系统、溯源服务系统、处方流转平台、互联网医疗平台等外部互联共享平台，能够有效支持公司各项业务的持续开展。本项目将在此基础上建立集团数据中台，通过数据中台的建设实现公司不同时期所建设的内外信息系统的数据互联，搭建集团大数据基础底座，形成集团内部数据资源枢纽，进而进行有效的数据存储、整理、交互检索，利用有效数据为企业运营管理和业务发展提供支持，最终实现公司决策和治理的数据化、智能化，适应未来数字化健康服务发展需要。

7、项目建设的可行性

（1）国家产业政策的支撑，奠定政策基础

为鼓励医药流通企业加快数字信息化转型，2021年商务部发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出：加快5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级。推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应用。

2021年，国务院办公厅发布《关于“十四五”全民医疗保障规划的通知》，提出加快医保信息化建设，全面建成全国统一的医疗保障信息平台。依托全国统一的医疗保障信息平台，建立救助患者医疗费用信息共享机制。将医保管理服务衍生到“互联网+医疗健康”医疗行业，形成比较完善的“互联网+医疗健康”医保政策体系、服务体系和评价体系。国家一系列鼓励政策推动了医保平台的信息化，鼓励医药流通行业的大数据技术应用，为项目奠定了良好的政策基础。

（2）公司具备较强的信息系统研发能力和丰富的信息化建设经验

公司多年来在信息系统建设方面持续投入，已组建有近百人的信息系统研发实施团队，拥有一批包含了JAVA、微服务、区块链、DBA、网络安全等专业的技术人才、高级工程师等。从引进到自主，公司近几年信息系统不断升级，并为客户提供信息化建设方案，积累了丰富的信息系统实施经验。公司已实现了WMS仓储系统的全自主化，自主研发了互联网医疗系统、医院供应链管理平台、中药MES系统（生产执行系统）等并取得相关软件著作权。公司还根据内部管理需要不断完善信息平台功能，提高企业运营管理效率。此外，公司软件系统还通过了ISO/IEC 27001:2013（信息安全管理体系国际标准认证）、GB/T22080-2016（信息安全管理体系国家标准认证）、ISO/IEC 27701:2019（隐私信息管理体系国际标准认证）等三项认证，在信息安全管理及客户隐私保护管理方面达到国际标准，确保信息安全以及运营系统的可靠、稳定。公司较强的信息系统研发能力和丰富的信息化建设经验为本项目的有效实施提供良好人才基础和技术储备。

（3）互联网+医药体系的基础搭建为项目提供优质数据资源

公司积极应用互联网思维，加快自身传统批发零售业务的数字化转型，在批发端公司通过智慧供应链体系建设，建立与上游药械供应商、下游终端客户的数据互联共享XZ信托-御兴1号集合资金信托计划；在零售端通过处方外延项目建立零售系统与医院互联网医疗平台、城市公共服务平台的对接，并完善自身会员系统、慢病管理系统、医药电商系统等，形成服务闭环和私域流量。同时，公司打造柳州首家具备互联网医院资质的民营医院，以实体医院为载体，互联网医疗平台为抓手，实现线上医疗服务与零售端实体门店服务、公司配送业务协同。此外，公司近年来已组建慢病专家团队，设立患者管理中心，开展健康咨询服务、用药跟踪服务、健康到家服务、健康检测服务等。公司通过这些系统的搭建应用和专业健康增值服务的开展，掌握自身业务发展所需的信息数据资源，为本项目数据中台和人工智能决策提供优质信息数据来源，并为未来项目落地后开展精准服务做好专业团队基础。

（五）补充营运资金

1、项目基本情况

本次募集资金拟使用30,000.00万元补充营运资金，优化资本结构，增强公司资金实力。

2、项目实施的必要性分析

医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的中间服务商，流通企业需要大量资金向上游制药企业购买商品再销售给医院等下游客户，为终端环节垫付大量资金，需要投入巨大的流动资金。近年来，在国家政策引导和支持下，医药流通市场份额不断集中，跨区域的大型医药流通企业及区域性龙头企业的实力不断增强。为了充分利用医药行业高速发展和行业集中度提升的历史机遇，巩固优势地位，医药流通企业更加需要投入更多的营运资金保障业务高速健康发展。在前述背景下，公司营业收入增长迅速，近三年营业收入由2020年1,566,866.30万元增长至2022年1,905,283.09万元，其中医院销售业务近三年占主营业务收入比例分别为74.19%、73.68%和74.05%。近三年经营活动产生的现金流量净额分别为66,468.59万元、33,287.88万元和50,643.06万元，低于同期净利润。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间较长的状况下一直面临营运资金紧张的压力。

随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。

补充营运资金不仅能够改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财务风险大大降低，并在缓解流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于增强公司竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。因此，本项目具有必要性。

3、项目实施的可行性分析

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关规定及公司《募集资金管理办法》要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“医院器械耗材SPD项目”、“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”、“柳州物流运营中心项目”、“信息化建设项目”及补充营运资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司的经营业绩和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和净资产规模将相应增加，资金实力将有所提升，公司的资产负债率将降低，财务结构进一步优化，整体财务状况将更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经营效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，并促进公司健康发展。

四、结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有切实的必要性、可行性。本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的持续发展，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）公司章程调整

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，预计公司实际控制人的持股比例将略有下降，但是公司的实际控制人不会发生变化。

（四）高管人员结构调整

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构变化

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资性现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，公司投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，公司总体现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人保持独立，在业务和管理等方面完全分开。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力提升。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）市场及行业风险

1、市场竞争加剧风险

目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验。在连锁药店方面，全国性连锁药店已逐步进驻广西，并加快在广西各城市的布局，公司会面临这部分优质连锁药店的挑战。此外，在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场竞争中，市场格局更加复杂，竞争异常激烈。

2、行业政策风险

国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、医保目录调整等政策相继发布，进一步推动医药分开，降价控费趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网+”战略的推行，又对传统业态带来巨大冲击。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、互联网医疗平台竞争等风险，影响公司盈利水平。

3、药品经营企业的药品质量安全风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定，尤其近年来药品流通领域监管趋严，飞行检查常态化。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

（二）经营风险

1、业务合作风险

对于医药流通企业而言，与上游医药产品供应商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游供应商通常要求医药流通企业具备广泛覆盖的下游医院客户资源、良好的履约能力、按时回款的资金实力和优质的配套服务，包括配送及时、协助招投标、保障品牌安全、提供药品流向等。随着市场竞争的加剧，同行企业争夺品种和供应商，公司无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司市场份额可能出现下降及销售收入可能减少，对本公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

2、医疗机构药品集中采购招标标段变化和药品价格下调的风险

医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长一一部分地区为2-3年甚至更长时间。药品集中采购招标的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对发行人产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。预计未来集中采购的占比会持续增加，由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。

3、业务区域较为集中的风险

目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。首先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身可追溯到1953年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人一直在广西区域市场内深耕细作。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有国药控股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级区域内。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。

4、新业务或投资项目盈利不达预期风险

面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销及服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进渠道增值服务，探索开展医药电子商务等新商业模式，同时投资建设中药饮片加工项目、中药配方颗粒生产等一批产业项目。这些领域是公司涉及不久的领域，技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临相关经验不足、产品缺乏核心竞争力等问题导致市场不达预期，盈利能力受到影响。

5、产品质量风险

公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、万通制药、康晟制药等制药企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。公司工业产品质量直接影响服用者的安全与健康，工业生产流程较长、可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。虽然公司已严格筛选供应商，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过GMP认证，并严格执行GMP标准组织生产，各类产品投产以来品质良好，未发生重大药品质量事故，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

6、人力资源风险

随着公司经营规模的扩大，业务覆盖拓展，项目投资和相关合作的增加给公司市场开拓、维护、公司及子公司管理、项目管理等都带来了较大的压力，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、信息技术、物流等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

（三）财务风险

1、应收账款管理风险

在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为636,428.83万元、728,545.62万元、871,283.65万元和997,379.84万元，占当期营业收入的比例分别为40.62%、42.52%、45.73%和186.96%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

2、存货管理风险

医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，发行人必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期各期末发行人存货账面价值分别为156,644.35万元、180,513.68万元、246,225.96万元和269,782.81万元，但随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

3、商誉减值的风险

2018年，公司先后完成了万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产等并购交易。截至2022年12月31日，公司因并购交易形成的商誉总额为76,546.02万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减值评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、经济效益无法达到预期的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

2、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。

（五）其他风险

1、审批风险

本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

2、发行风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）股利分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式及期间

公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和具体比例

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

（四）全资或控股子公司的股利分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

（五）利润分配应履行的程序

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

（六）利润分配政策的调整

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2020年、2021年和2022年公司利润分配方案如下：

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：万元

注：1、2022年度利润分配方案已经2022年年度股东大会审议通过，该分配方案目前尚未实施，如在实施利润分配方案前，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2、根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份所支付的总金额为29,007,205.52元（不含交易费用），考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2022年度利润分配方案的现金红利合并计算后，2022年度现金分红合计为21,227.56万元。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

三、公司未来三年的股东回报规划

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、经营发展实际情况、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意愿和诉求，经公司独立董事和监事充分讨论，在保证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配方式

公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，提议进行中期利润分配。

3、利润分配的条件和具体比例

（1）现金分红的条件和比例

公司在依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如当年无重大资金支出，公司可结合当年盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）发放股票股利的条件

在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配政策的决策和执行程序

1、公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

2、公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因及未分配利润留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的调整

1、公司根据所处行业特征、生产经营情况、发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、投资规划等情况需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，结合独立董事、监事会对调整利润分配政策的审核意见对利润分配政策作出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

2、公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经2/3以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

3、公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

（六）本规划的制定周期和决策机制

1、公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董事、监事、股东特别是中小股东的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

2、公司确保调整后的股东分红回报规划不违反《公司章程》中确立的利润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（七）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2023年7月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本362,228,313股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

（6）对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

1、加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展

本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日

本版导读