“昆明五华国投应收账款收益权”资产（昆明市五华区国投董事长）

　　关于银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函〔2016〕717 号 中国证券监督管理委员会“昆明五华国投应收账款收益权”资产： 由银亿房地产股份有限公司(以下简称银亿股份或公司)转来的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163196 号，以下简称反馈意见)奉悉。 我们已对反馈意见所提及的银亿股份财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 如 无特别说明，本说明金额单位均为万元） 一、申请材料显示，本次交易拟购买的核心资产 ARC 集团系银亿控股及其 关联方采用全球竞价方式先行收购，再转让给上市公司。ARC 集团系 ARC 香港、 ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 西安、 ARC/Asia、ARC 美国和 ARC 墨西哥的合称。评估报告中显示，标的资产核心资产 为 ARCAS Automotive Group、ARC 西安与 ARC 马其顿。请你公司：1)补充披露 银亿控股及其关联方先行收购的 ARC 集团是否均已纳入本次交易及评估范围， 是否存在差异。2)结合境外业务国别收入占比及合同、订单签订情况，国别政 治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披露标的资产未来生 产经营、盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示 相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见 第 6 条) (一) 补充披露银亿控股及其关联方先行收购的 ARC 集团是否均已纳入本次 交易及评估范围，是否存在差异 本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣投资有限公司(以下简称宁波昊 第 1 页 共 46 页 盛)100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团系银亿 控股及其关联方采用全球竞价方式先行收购的跨国企业，经营主体包括 ARC 香 港、ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 西安、 ARC/Asia、ARC 美国和 ARC 墨西哥，上述公司全部纳入了本次交易及评估范围。 (二) 结合境外业务国别收入占比及合同、订单签订情况，国别政治、经济、 政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披露标的资产未来生产经营、盈利 能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。 1. 境外业务国别收入占比及合同、订单签订情况 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中国 35,391.24 31.45% 58,498.01 30.94% 47,196.21 29.21% 美国 20,205.53 17.95% 34,541.32 18.27% 27,624.62 17.10% 墨西哥 18,052.69 16.04% 29,721.54 15.72% 18,128.28 11.22% 韩国 16,071.43 14.28% 33,303.24 17.61% 43,852.71 27.14% 日本 6,094.35 5.41% 6,220.63 3.29% 1,591.91 0.99% 意大利 5,687.11 5.05% 15,685.71 8.30% 17,056.83 10.56% 罗马尼亚 4,235.06 3.76% 2,761.96 1.46% 248.65 0.15% 其他 6,808.58 6.05% 8,363.40 4.42% 5,852.76 3.62% 合计 112,545.99 100.00% 189,095.80 100.00% 161,551.97 100.00% 从上表可知，ARC 集团产品主要销往中国、美国、墨西哥、韩国、日本、意 大、罗马尼亚等国家，报告期内对上述 7 个国家的收入占比分别为 96.38%、95.58% 和 93.95%。 由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最重要的一环，为了确保安全气 囊质量的稳定性，整车厂、安全气囊系统集成商倾向于与固定的安全气囊气体发 生器生产商开展长期的业务关系, 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年 ARC 集团在手订单及意向合同预计金额分别为 140,818.50 万元、312,641.87 万元、387,405.48 万元以及 412,363.18 万元。 2. 主要客户所在国家的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况 除中国外其他国家的海外市场概况如下： (1)美国 1)政治因素 第 2 页 共 46 页 美国位于北美洲中部，政治体制为总统内阁制，目前执政党派为民主党。1978 年 12 月 16 日，中美两国发表了《中华人民共和国和美利坚合众国关于建立外交 关系的联合公报》。1979 年 1 月 1 日，中美两国正式建立大使级外交关系。随着 经济全球化的推进，中美两国相互依存度日益加深，两国经贸关系发展日益紧密， 中美双边经贸合作发展迅速。 2)经济环境因素 美国有高度发达的现代市场经济，其国内生产总值和对外贸易额均居世界首 位。2014 年，美国 GDP 为 174,183 亿美元，人均国内生产总值 54,678 美元。中 美两国双边贸易额达 5,551 亿美元，同比增长 6.6%。其中中方出口、进口分别 为 3,961 亿、1,590 亿美元，分别增长 7.5%、4.2%，顺差额 2,371 亿美元，增长 9.9%。中美互为第二大贸易伙伴。美国是中国第一大出口市场和第六大进口来源 地，中国是美国第三大出口市场和第一大进口来源地。 3)税收因素 美国税收实行的是由联邦、州和地方(县、市)分别立法和征管，联邦以所得 税、州以销售税、地方以财产税为主体的税收制度。美国实行分税制，属于联邦、 州与地方分权型国家。美国的税收管理体制分为联邦、州及地方政府三级。联邦 政府征收所得税、销售税、遗产税与赠与税，大多数州及地方政府征收专营权税、 所得税、销售税、财产税、遗产税与赠与税。 4)政策因素 美国联邦政府对外国直接投资实行中立政策，没有制定针对特定地点、特定 行业的优惠政策，各州和地方政府可视当地情况实施吸引或限制投资的具体政 策。在联邦层面，航空运输、通讯、能源、矿产、渔业及水电等部门对外国投资 者设有一定的限制。美国联邦政府对外资进入美国各具体的基础设施领域实行对 等原则。准许外国投资者在美国公共土地上铺设石油和煤气管道，修筑铁路和开 采矿藏，但要求投资者母国政府对美国投资者提供对等的权利，没有与美国政府 签署类似条约的国家不享有此对等权利。 5)诉讼或仲裁 美国的劳动力市场机制灵活，争议处理方式包括协商、仲裁、行政裁决、诉 讼四种方式。其中美国仲裁协会与联邦调解与协调服务部负责推荐劳资关系方面 丰富经验且劳资双方均接受的调解人员。美国仲裁协会管理大量通过调解、仲裁、 第 3 页 共 46 页 选举以及其他法院外处理程序的一系列范围的争议。美国仲裁协会处理案件从申 请到结案的全过程，包括帮助指定调解员和仲裁员，审理、传递文件，安排会议 信息等，使案件能公平公正地运作直至结案。 (2)墨西哥 1)政治因素 墨西哥位于北美洲南部，实行总统制，主要政党为革命制度党，国家行动党， 民主革命党等，目前革命制度党当选为执政党。墨西哥长期奉行独立自主的外交 政策，主张维护国家主权与独立，尊重民族自决权，推行对外关系多元化，并主 张和平解决国际争端。 墨西哥是联合国、世界贸易组织、二十国集团、亚太经合组织、经济合作与 发展组织、美洲国家组织、拉美和加勒比国家共同体、拉美“太平洋联盟”、跨 太平洋伙伴关系协定(TPP)等机制成员和不结盟运动观察员。 2)经济环境因素 墨西哥是拉美经济大国、北美自由贸易区成员、世界最开放的经济体之一。 墨西哥工业门类齐全，石化、电力、矿业、冶金和制造业较发达。2015 年国内 生产总值增长 2.5%。墨西哥主要出口原油、工业制成品、石油产品、服装、农 产品等，主要出口对象国为美国、加拿大、欧盟、中美洲、中国等“昆明五华国投应收账款收益权”资产；主要进口食 品、医药制品、通讯器材等，主要进口来源国为美国、中国、德国、日本、韩国 等。2015 年外贸总额 7,760 亿美元，其中出口 3,807.7 亿美元，进口 3,952.3 亿美元，同比分别下降 2.7%，4.1%和 1.2%。2015 年墨西哥吸引外国直接投资 302.85 亿美元，同比增长 18%。 3)税收因素 根据墨西哥宪法规定，联邦政府、州(市)政府均有权征税，被称为联邦和地 方两级课税制度。墨西哥联邦政府实行的是以所得税和增值税为双主体的复合型 税制结构。现行税收体系包括的主要税种有：所得税(包括公司所得税、个人所 得税、资本利得税)，增值税，财产税，进出口关税，工薪税等。另外，联邦税 收中还包括一些针对矿产资源和特殊商品及服务而课征的税种，例如对酒精饮 料、烟草、汽油、电信服务和汽车征收的消费税。企业所得税主要由联邦政府征 收。 4)政策因素 第 4 页 共 46 页 为吸引外资，墨西哥政府采取了奖励投资措施，包括对机械设备、原料、零 组件进口免征关税，在墨西哥进出口境内免征进口关税及增值税等。墨西哥政府 给予外商投资多项优惠、鼓励政策。 5)诉讼和仲裁 墨西哥宪法规定，议会有权就投资和贸易政策立法，总统有权执行和监管对 外政策，并与外国缔结和签署包括贸易条约在内的各种国际协议。生效的国际条 约在墨西哥国内法律体系中，具有最高的法律地位，无需另外特别制定国内法， 即可以直接为国内法庭所援引。墨西哥司法机构实行“双轨制”，即联邦和各州 都有相对独立的司法体系。联邦法院使用联邦宪法和联邦法律，各州法院除适用 联邦宪法和联邦法律外，还适用州宪法和州法律。联邦法院主要受理涉及联邦性 质的案件，如以联邦为当事人的诉讼，州与州之间的诉讼，州立法、行政、司法 机关之间诉讼，关于大使、公使、领事的案件等。全国最高法院为联邦终审法院。 联邦政府设有总检察院和联邦区检察院，总检察长由总统任命，各州、市设公共 部，是总检察院的派出机构。此外，还设有联邦劳动保护检察院、联邦消费检察 院、保护儿童和家庭检察院。 (3)韩国 1)政治因素 韩国位于亚洲大陆东北部朝鲜半岛南半部，政治上实行西方民主制，采用三 权分立的政治制度。目前新国家党为执政党。中韩 1992 年 8 月 24 日建交，两国 各领域关系发展迅速。1998 年建立面向 21 世纪的中韩合作伙伴关系，2003 年建 立全面合作伙伴关系，2008 年 5 月建立战略合作伙伴关系。 2)经济环境因素 韩国 1996 年加入经济合作与发展组织，同年成为世界贸易组织 WTO 创始国 之一。其产业以制造业和服务业为主。韩国 2014 年 GDP 为 1.4 万亿美元，同比 增长 3.3%。中韩建交以来，两国各领域关系发展迅速，两国政府陆续签订了贸 易协定和投资保护协定以及关于成立经济贸易和技术合作联委会的协定、海运协 定、避免双重征税和防止偷漏税协定、和平利用核能协定、渔业协定等一系列政 府间协定。2014 年中韩双边进出口总额为 2,905.6 亿美元，增长 5.95%。其中， 中方出口 1,003.56 亿美元，增长 10.07%；进口 1,902.8 亿美元，增长 3.9%。中 国是韩国最大贸易伙伴、最大出口市场和进口来源国，韩国是中国第三大贸易伙 第 5 页 共 46 页 伴国。 3)税收因素 韩国税收以直接税为主，实行中央、省、市(县)三级课税制度。其中，中央 税包括个人所得税、公司所得税、社会保障税、增值税等。省税包括财产取得税、 注册税、地方教育税等。市、县税包括居民税、财产税、机动车税、农业所得税、 屠宰税、烟草消费税、汽车燃料税等。 4)政策因素 1992 年韩国颁布《海外直接投资制度改善方案》和《外汇管理规定修正案》 等涉及海外投资的相关法律，支持企业的海外投资。目前韩国政府对企业海外直 接投资实行事前审批、事后管理、政策支援相结合的制度。 5)诉讼或仲裁 韩国政府为适应对外商事活动迅速发展，1973 年韩国加入了联合国《承认 和执行外国仲裁裁决公约》，在互惠前提下承认与执行外国商事仲裁裁决。韩国 商事仲裁分为国内仲裁和国际仲裁。同时为解决有关劳资纠纷等，韩国政府依据 劳资纠纷调解法进行协调外国劳工与雇主，解决相关事宜。 4.日本 （1）政治因素 日本位于太平洋西岸，亚洲的东部。政治上实行立法、司法、行政三权分立。 天皇为国家象征，无权参与国政。国会是最高权力和唯一立法机关，分众、参两 院。 （2）经济环境因素 日本是世界第三经济大国，日本是中国主要贸易伙伴。2009 年，中国首次 超过美国，成为日本最大出口对象国。中国是日本最大贸易对象国。2013 年中 日双边贸易额为 3,126 亿美元，同比下降 5.1%。2014 年中日双边贸易额为 3,124.4 亿美元，与前年基本持平。2013 年名义国内生产总值（GDP）约合 4.9 万亿美元， 人均国内生产总值约 3.8 万美元。 （3）税收因素 日本国内的企业所得税法采用吸引力法则，在日本国内发生的外国企业所得 是在日本维持分公司而使用，因此成为征税对象。日本企业为各种税的征税对象， 其中有代表性的税种包括：（1）政府征收的企业法人税。（2）道、府、县以及市、 第 6 页 共 46 页 町、村等地方政府征收的住民税。（3）道、府、县征收的营业税。日本政府从国 家政治、经济、社会等政策出发，对一些商品规定了临时或长期的减免税政策。 日本对于对外直接投资采取体现资本输出中性为原则的税收抵免法，比如对于有 利于国内设备现代化的某些机械类产品，有临时规定的减免税或退税政策。同时 设立海外投资亏损准备金，使企业和政府共同承担海外经营风险，这在一定程度 上刺激了企业对外直接投资的兴趣和动力。 （4）政策因素 日本对外国投资者的投资依据《外汇及外贸管理法》进行审批。审批采取事 后报告制度，原则上对外国的直接投资给予自由权限，但涉及国家安全、公共秩 序及公众安全的行业，以及属于日本需保持自由化特征的行业，实行事前申报、 审批制度。日本为吸引外国投资者对日直接投资，主要在以下几个方面为外资提 供便利：1）对投资于被日本政府认定为特定对内投资的制造业、批发业、零售 流通业、服务业等 151 个行业，出资比例超过 1/3 的外国投资者，日本政府提供 优惠税率和债务担保。外资企业成立 5 年内所欠税款可延长到 7 年缴纳；2）日 本政策投资银行为外国投资者或属于外资的企业在设厂、设备投资、研究开发、 企业并购等方面提供融资；3）各地方自治体（都道府县、市町村）制定地方性 法规，给予外资减免事业税、固定资产税、不动产取得税，并给予资金补贴帮助 企业顺利开展各项筹备活动，对购置厂房建筑物、设备投资，流动资金等提供融 资的便利；4）日本中小企业与特定外资企业有一定金额以上的商品和劳务交易 时，经当地政府确认，可获得信用保证协会的信用担保，获得 2.35 亿日元以内 的贷款额度。 （5）诉讼和仲裁 日本仲裁制度具有高度自治性，主要体现在以仲裁协议为依据。无论是在仲 裁员的选任、回避，还是仲裁的程序、法律适用及在撤销仲裁裁决等方面，自始 至终贯彻着以当事人达成的仲裁协议为主的原则，充分体现了“当事人意思自治” 的私权理论。日本仲裁制度还体现了“灵活性”的特点。如果当事人在仲裁审理 方式上没有达成一致仲裁协议，仲裁员有权决定开庭审理的方式，如口头审理或 书面审理。同时，对仲裁协议的要求也不拘泥于“书面形式”，在实践中，口头 或默示行为均予以认可。日本仲裁法建立了完整的司法监督体系，保证仲裁的各 项工作顺利进行。日本有着完整的司法监督体系，具有强制性，仲裁法从仲裁员 第 7 页 共 46 页 的选任、申请鉴定人进行鉴定或传唤证人到庭及仲裁裁决的申请执行、撤销都依 赖于法院做后盾。 5.意大利 （1）政治因素 意大利实行议会共和制，议会实行两院制，众议院和参议院享有平等权力。 总统为国家元首，内阁是国家权力的核心。国家总理行使管理国家职责，由总统 任命，对议会负责。意大利与中国于 1970 年 11 月正式建交。本届政府成立于 2014 年 2 月，由民主党、新中右、中间联盟和公民选择四党联合执政。议会是 最高立法和监督机构，由共和国参议院和众议院组成。两院权力相等，可各自通 过决议，但两院决议相互关联。 （2）经济环境因素 意大利是发达工业国家，以私有经济为主体，占国内生产总值的 80%以上。 意大利是中国在欧盟的第五大贸易伙伴，中国是意大利在亚洲的第一大贸易伙 伴。2015 年，双边贸易额 446.9 亿美元，同比下降 7%。中国对意大利出口 278.4 亿美元，同比下降 3.2%，进口 168.5 亿美元，同比下降 12.6%。中意经济技术合 作发展迅速，截至 2016 年 3 月底，意在华投资项目共计 5,478 个，实际投入 67.1 亿美元。其中 2016 年 1 至 3 月，意对华新增投资项目 46 个，实际使用 5,500 万 美元。 （3）税收因素 意大利税收法律主要包括意大利宪法、专门性税收法律或法令，以及大区或 市的区域性税收法令等。意大利作为欧盟成员国，欧盟有关财税方面的指令通常 要高于意大利本国的税收政策，但欧盟的税收指令主要通过意大利国内立法的形 式得以确认和实施。意大利的税收制度主要体现在国家、大区和市三个层级，主 要分为直接税和间接税两大类。意大利的税收征管由意大利税务局负责。税收年 度一般为每年的 1 月 1 日到 12 月 31 日。个人所得税采用累进税率征收，共分为 5 档，从 23%—43%不等。意大利公司和非意大利公司均按照 27.5%的税率统一征 税。此外，意大利法律规定，外国公司在意大利的分支结构产生的返回其本国的 利润不征税。 （4）政策因素 意大利主管对外投资和外国在意投资政策的部门是经济发展部，负责实施吸 第 8 页 共 46 页 引外资的有关政策和项目。2012 年意大利立法在经济发展部设立“意大利窗口”， 负责协调政府各部门工作，简化行政审批流程，为外商投资者提供一站式服务。 目前，具体协调工作由产业政策、竞争力和中小企业司负责，咨询和服务工作由 意大利引资和企业发展署负责。意大利对外国投资的名义开放程度较高，外国投 资者可以拥有 100%产权。根据欧盟协定，外资企业在意大利享受国民待遇，在 税收和优惠政策方面与意大利本国企业一致。意大利设有专门负责引进外资的国 家机构——意大利引进外资及企业发展署。 （5）诉讼和仲裁 意大利仲裁协会设有仲裁院，仲裁院经当事人请求，根据标准仲裁规则和仲 裁条款提供管理。仲裁协会总部设立秘书处，由一位秘书长管理。仲裁院可以提 供公断，咨询专家，并在各省设有劳动部门，负责劳务纠纷的协调和处理。意大 利的中意商事调解中心（ICBMC）是解决中国和意大利企业之间商事争议的调解 机构，由中国国际贸易促进委员会调解中心与意中商会、米兰商会仲裁院共同发 起成立。中意商事调解中心可为中国和意大利的企业及商业人士提供有关调解的 联络、调解会议等服务和相关帮助。 6.罗马尼亚 （1）政治因素 罗马尼亚位于东南欧巴尔干半岛东北部，首都布加勒斯特。1989 年 12 月 22 日以后实行多党制，目前执政党为社会民主党。目前，罗马尼亚同 182 个国家建 立了外交关系。对外坚持欧美优先、兼顾周边、重视大国原则，并将发展对中国 关系作为其外交战略优先方向。罗马尼亚于 2004 年加入北约，2007 年加入欧盟。 中国与罗马尼亚自 1949 年 10 月 5 日建交以来，一直保持着友好合作关系。 （2）经济环境因素 1989 年罗马尼亚开始由计划经济向市场经济过渡。2000 至 2008 年经济连年 增长。罗马尼亚目前同世界约 180 个国家和地区有经贸往来。2014 年，罗马尼 亚国内生产总值同比增长 2.9%，贸易进出口总额 1110 亿欧元，同比增长 5.8%。 其中，进口额为 585 亿欧元，同比增长 5.9%，出口额 525 亿欧元，同比增长 5.8%。 20 世纪 90 年代以来，由于中罗两国经济体制均处于改革调整之中，双边贸易额 于 2000 年起止跌回升。 （3）税收因素 第 9 页 共 46 页 罗马尼亚现行税制是以所得税为主，多种税种并存的税制体系。目前开征的 主要税种包括：企业所得税、个人所得税、增值税、特别建筑物税及其他税种等。 居民企业的法定企业所得税税率均为 16%。非居民企业通过分支、常设机构等在 罗马尼亚开展经营所取得的收入也按照 16%计算缴纳企业所得税。罗马尼亚现行 的增值税率为 20%，2017 年 1 月 1 日起税率为 19%。其他税种包括遗产和赠与税、 消费税、建筑物税、其他地方税等。 （4）政策因素 罗马尼亚经济贸易主管部门为罗马尼亚经济贸易与商业环境部，负责制定 并实施经济、贸易、产业、中小企业及商业环境领域的战略，促进出口，发展国 内市场并负责对经济商务领域相关法规与欧盟规范进行协调。罗马尼亚作为新兴 工业国家，具有劳动力、土地、税收等方面的优势。为了吸引外资进入，罗马尼 亚政府制定了吸引外资政策及税务减免优惠，对于指定产业，还设有补贴计划。 罗马尼亚给予外国投资者国民待遇、允许其自由进入国内市场和参与国家私有化 计划。对外国公司商业领域不加以限制。外国公司可在罗马尼亚建立独资企业并 将税后利润全部汇回。同时作为欧盟成员国，外资可直接与欧盟其他国家进行外 资活动。而罗马尼亚实行的简单标准税率 16%，也是欧盟成员国内最低的税率之 一。 （5）诉讼和仲裁 商业仲裁是罗马尼亚法制体系的一个重要组成部分。商业纠纷可以选择通过 仲裁机构和法院诉讼两种渠道处理。罗马尼亚于 1958 年签订《纽约公约》后， 承认和执行外国仲裁裁决，同时也是国际商业仲裁欧洲公约的成员国之一。其法 院遵照国际通行规则对有关纠纷进行商业仲裁。罗马尼亚国际仲裁机构为国际商 业仲裁法院，隶属于国家工商会管理，现与欧盟仲裁委员会和仲裁机构的诉讼程 序相一致。如果仲裁不能和解，则可以通过法律诉讼的途径解决。 （三）交易估值充分考虑了标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性 综上所述，根据 ARC 集团按国别的收入占比情况，ARC 集团产品主要销往美 国、韩国等发达国家和中国、墨西哥等发展中国家，这些国家经济、政策和税收 等政策较为稳定，ARC 集团报告期内销售收入持续增长。 截至 2016 年 9 月 29 日，2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年 ARC 集团在手订单及意向合同预计金额分别为 140,818.50 万元、312,641.87 万元、 第 10 页 共 46 页 387,405.48 万元和 412,363.18 万元，ARC 集团管理层预测 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年的主营业务收入的金额分别为 136,640.46 万元、 275,433.19 万元、323,775.78 万元和 364,300.27 万元，在手订单及意向合同对 2016 年 7 月至 2019 年的覆盖率均超过 100%。此外，考虑到安全气囊气体发生器 行业特殊性，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与固定的安全气囊气体发生器 生产商开展长期的业务关系，因此 ARC 集团管理层认为其预测的 2016 年 7-12 月、 2017 年、2018 年和 2019 年的营业收入具备较高的可实现性。 经核查，我们认为，根据 ARC 集团按国别的收入占比情况，ARC 集团产品主 要销往美国、韩国等发达国家和中国、墨西哥等发展中国家，这些国家经济、政 策、税收等政策较为稳定，ARC 集团报告期内的销售收入持续增长。 二、申请材料显示，标的资产主营业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管 理 ARC 集团，香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC 香港为各层级控股公司，其 主要核心资产是 ARCAS Automotive Group、ARC 西安和 ARC 马其顿。请你公司 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》相关规定，在重组报告书“管理层讨论与分析”部分补充披露 ARC 集团各核心资产的财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。(反馈意见第 11 条) 标的资产宁波昊圣的主营业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC 集 团，香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARC 香港为各层级控股公司，其主要核心 资产是 ARCAS Automotive Group、ARC 西安和 ARC 马其顿。ARC 集团各核心资产 的财务状况和盈利能力分析如下： (一) ARCAS Automotive Group 1. 财务状况分析 (1)资产结构及其变动分析 报告期各期末，ARCAS Automotive Group 的资产构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 10,318.14 12.02% 4,403.01 5.85% 3,489.67 5.38% 应收账款 15,785.14 18.39% 16,196.64 21.53% 15,671.27 24.17% 第 11 页 共 46 页 预付款项 3.93 0.00% 47.16 0.06% 136.03 0.21% 其他应收款 10,430.26 12.15% 6,345.44 8.44% 245.16 0.38% 存货 10,932.84 12.74% 12,504.29 16.62% 10,634.85 16.40% 一年内到期的非 189.58 0.22% 390.70 0.52% 553.95 0.85% 流动资产 其他流动资产 2,121.33 2.47% 2,897.18 3.85% 3,362.74 5.19% 流动资产合计 49,781.21 58.00% 42,784.42 56.88% 34,093.66 52.58% 固定资产 22,726.13 26.48% 22,036.42 29.30% 23,917.01 36.88% 在建工程 3,646.01 4.25% 3,458.52 4.60% 3,441.90 5.31% 无形资产 445.55 0.52% 449.70 0.60% 449.00 0.69% 长期待摊费用 838.56 0.98% 793.11 1.05% 1,002.59 1.55% 递延所得税资产 8,179.33 9.53% 5,420.35 7.21% 1,673.41 2.58% 其他非流动资产 215.57 0.25% 279.76 0.37% 267.36 0.41% 非流动资产合计 36,051.15 42.00% 32,437.85 43.12% 30,751.27 47.42% 资产总计 85,832.35 100.00% 75,222.27 100.00% 64,844.94 100.00% 注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936，2016 年 6 月 30 日美元汇率 6.6312；2014 年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063，2016 年 1-6 月利润表折算汇率 6.5624，下同。 报告期各期末，ARCAS Automotive Group 资产总额分别为 64,844.94 万元、 75,222.27 万元和 85,832.35 万元，资产总额保持稳定增长趋势。资产结构中流 动资产和非流动资产占比相当，并在报告期内基本保持稳定，流动资产主要以货 币资金、应收账款和存货为主，非流动资产主要以固定资产、在建工程和递延所 得税资产为主。 (2) 负债结构及其变动分析 报告期各期末，ARCAS Automotive Group 的负债构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 18,595.67 66.67% 13,705.74 62.61% 10,717.64 64.60% 预收款项 258.21 0.93% 359.42 1.64% 316.79 1.91% 应付职工薪酬 1,139.48 4.09% 782.74 3.58% 975.55 5.88% 应交税费 290.20 1.04% 391.84 1.79% 348.18 2.10% 其他应付款 7,470.88 26.79% 3,543.43 16.19% 3,859.64 23.26% 其他流动负债 2,996.96 13.69% 269.59 1.62% 流动负债合计 27,754.44 99.51% 21,780.13 99.49% 16,487.39 99.38% 第 12 页 共 46 页 长期应付职工薪酬 136.21 0.49% 110.69 0.51% 102.85 0.62% 非流动负债合计 136.21 0.49% 110.69 0.51% 102.85 0.62% 负债合计 27,890.65 100.00% 21,890.82 100.00% 16,590.25 100.00% 报告期各期末，ARCAS Automotive Group 负债总额分别为 16,590.25 万元、 21,890.82 万元和 27,890.65 万元，负债总额逐年增加。从负债结构来看，ARCAS Automotive Group 的负债主要为流动负债，2014 年末、2015 年末和 2016 年上 半年末，流动负债占总负债的比例皆超过 99%。流动负债中，应付账款和其他应 付款所占比例较大。 2. 盈利能力分析 报告期内，ARCAS Automotive Group 的盈利能力情况如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 59,744.59 100.00% 110,095.15 100.00% 97,517.41 100.00% 营业成本 52,021.86 87.07% 92,984.96 84.46% 82,834.34 84.94% 销售费用 4,963.23 8.31% 4,025.75 3.66% 1,883.15 1.93% 管理费用 6,555.29 10.97% 11,599.95 10.54% 9,844.59 10.10% 财务费用 18.07 0.03% 1,140.13 1.04% 229.84 0.24% 利润总额 -4,402.22 -7.37% -3,460.01 -3.14% 2,028.91 2.08% 净利润 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 归属于母公司股 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 东的净利润 毛利率 12.93% 15.54% 15.06% 期间费用率 19.31% 15.23% 12.26% 2014 年度、2015 年度，ARCAS Automotive Group 的营业收入分别为 97,517.41 万元、110,095.15 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度增加了 12,577.74 万元，增幅为 12.90%。 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，ARCAS Automotive Group 的毛利 率水平分别为 15.06%、15.54%和 12.93%，期间费用率水平分别为 12.26%、15.23% 和 19.31%，主要原因如下： （1）ARC 集团在全球已建成的 5 个生产基地中，隶属于 ARCAS Automotive Group 的美国诺克斯维尔工厂建成最早，其人工成本较高，经营效率相对较低。 ARC 马其顿工厂施工进度延迟及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划 第 13 页 共 46 页 实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在其他工厂进行高 负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间产生了包括超额运费、超额 废料成本和超额人工成本等超额成本，该超额成本主要发生在 ARCAS Automotive Group 下属工厂。 （2）ARC 集团客户高田于 2015 年 4-12 月期间就福特、克莱斯勒部分车型 相关产品的生产和销售发生了约 1,218 万美元加急费，ARC 集团根据其与高田签 订的“关于福特和克莱斯勒相关加急费的谅解备忘录”，同意承担并支付高田共 计 580.00 万美元，该加急费用为偶然发生的非经常性事项，相应计入营业外支 出，对 ARCAS Automotive Group 2015 年的业绩产生了一定影响。 (二) ARC 西安 1. 财务状况分析 (1) 资产结构及其变动分析 报告期各期末，ARC 西安的资产构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 18,187.97 26.63% 18,981.01 27.01% 21,264.96 34.49% 应收账款 22,075.48 32.32% 22,300.04 31.73% 15,902.41 25.79% 预付款项 741.67 1.09% 59.04 0.08% 642.35 1.04% 其他应收款 1,381.51 2.02% 1,234.62 1.76% 1,214.84 1.97% 存货 3,586.74 5.25% 5,190.48 7.39% 3,492.28 5.66% 其他流动资产 332.88 0.49% 456.76 0.65% 52.41 0.09% 流动资产合计 46,306.25 67.80% 48,221.96 68.61% 42,569.27 69.04% 固定资产 17,046.77 24.96% 14,144.79 20.13% 11,835.31 19.20% 在建工程 1,470.83 2.15% 5,795.25 8.25% 3,769.08 6.11% 无形资产 72.10 0.10% 360.51 0.58% 长期待摊费用 524.76 0.77% 564.66 0.80% 477.32 0.77% 递延所得税资产 896.75 1.31% 893.58 1.27% 937.66 1.52% 其他非流动资产 2,051.12 3.00% 587.52 0.84% 1,707.79 2.77% 非流动资产合计 21,990.22 32.20% 22,057.89 31.39% 19,087.66 30.96% 资产总计 68,296.48 100.00% 70,279.85 100.00% 61,656.93 100.00% 报告期各期末，ARC 西安资产总额分别为 61,656.93 万元、70,279.85 万元 第 14 页 共 46 页 和 68,296.48 万元，资产总额保持稳定。资产结构以流动资产为主，流动资产主 要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产和在建工程。 (2) 负债结构及其变动分析 报告期各期末，ARC 西安的负债构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 18,573.91 89.34% 17,622.96 90.88% 14,522.89 90.79% 预收款项 326.89 1.57% 0.00% 应付职工薪酬 305.82 1.47% 420.69 2.17% 230.32 1.44% 应交税费 841.03 4.05% 1,181.50 6.09% 958.86 5.99% 其他应付款 298.26 1.43% 151.14 0.78% 227.49 1.42% 其他流动负债 429.64 2.07% 0.00% 42.87 0.27% 流动负债合计 20,775.56 99.92% 19,376.29 99.93% 15,982.42 99.91% 递延所得税负债 15.64 0.08% 14.31 0.07% 13.64 0.09% 非流动负债合计 15.64 0.08% 14.31 0.07% 13.64 0.09% 负债合计 20,791.20 100.00% 19,390.60 100.00% 15,996.06 100.00% 报告期各期末，ARC 西安负债总额分别为 15,996.06 万元、19,390.60 万元 和 20,791.20 万元，负债总额逐年增加。从负债结构来看，ARC 西安的负债主要 为流动负债，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，流动负债占总负债的 比例皆超过 99%。流动负债中主要系应付账款。 2. 盈利能力分析 报告期内，ARC 西安的盈利能力情况如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 57,938.48 100.00% 88,710.01 100.00% 71,852.44 100.00% 营业成本 36,761.37 63.45% 57,626.86 64.96% 47,950.29 66.73% 销售费用 1,520.61 2.62% 1,495.41 1.69% 386.00 0.54% 管理费用 7,080.80 12.22% 11,483.72 12.95% 9,260.92 12.89% 财务费用 -524.98 -0.91% -713.36 -0.80% -210.42 -0.29% 利润总额 12,274.74 21.19% 18,138.13 20.45% 13,309.16 18.52% 净利润 10,435.35 18.01% 15,348.61 17.30% 11,246.05 15.65% 归属于母公司股东 6,261.21 10.81% 9,209.17 10.38% 6,747.63 9.39% 的净利润 第 15 页 共 46 页 毛利率 36.55% 35.04% 33.27% 期间费用率 13.94% 13.83% 13.13% 2014 年度、2015 年度，ARC 西安的营业收入分别为 71,852.44 万元、 88,710.01 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度增加了 16,857.57 万元，增幅 为 23.46%，主要系全球乘用车市场，特别是中国市场的快速成长，以及气体发 生器产品特别是乘客端气囊和侧气囊/气帘气体发生器产品需求旺盛所推动。与 之相匹配，利润总额和净利润在报告期内也逐年稳步增长。 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，ARC 西安的毛利率水平分别为 33.27%、35.04%和 36.55%，稳中有升，同时期间费用率保持在 13%左右，较为稳 定。 (三) ARC 马其顿 1. 财务状况分析 (1) 资产结构及其变动分析 报告期各期末，ARC 马其顿的资产构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 361.36 4.04% 3.89 0.06% 4.37 100.00% 应收账款 830.01 9.27% 预付款项 6.39 0.07% 25.01 0.36% 其他应收款 0.84 0.01% 存货 1,200.59 13.41% 418.00 5.98% 一年内到期的非 0.45 0.01% 流动资产 其他流动资产 8.55 0.10% 5.12 0.07% 流动资产合计 2,408.19 26.89% 452.02 6.47% 4.37 100.00% 固定资产 6,393.59 71.39% 在建工程 151.75 1.69% 6,532.65 93.53% 长期待摊费用 1.80 0.02% 非流动资产合计 6,547.13 73.11% 6,532.65 93.53% 资产总计 8,955.32 100.00% 6,984.67 100.00% 4.37 100.00% 报告期各期末，ARC 马其顿资产总额分别为 4.37 万元、6,984.67 万元和 8,955.32 万元。ARC 马其顿工厂于 2014 年 7 月设立，原计划于 2014 年 12 月投 第 16 页 共 46 页 产。受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月 取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产。因此报告期各期末，ARC 马其顿 的资产结构以非流动资产为主，主要由固定资产和在建工程组成。 (2) 负债结构及其变动分析 报告期各期末，ARC 马其顿的负债构成如下表所示： 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 707.68 8.79% 100.34 1.74% 应付职工薪酬 63.39 0.79% 38.11 0.66% 其他应付款 6,922.33 85.98% 5,622.66 97.60% 其他流动负债 0.70 0.01% 流动负债合计 7,694.10 95.57% 5,761.10 100.00% 递延收益 356.67 4.43% 非流动负债合计 356.67 4.43% 负债合计 8,050.77 100.00% 5,761.10 100.00% 报告期各期末，ARC 马其顿负债总额分别为 0.00 万元、5,761.10 万元和 8,050.77 万元。报告期各期末，ARC 马其顿的负债结构以流动负债为主，主要由 应付账款和其他应付款组成。 2. 盈利能力分析 报告期内，ARC 马其顿的盈利能力情况如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 1,223.53 100.00% 营业成本 1,870.39 152.87% 332.52 销售费用 0.33 0.03% 管理费用 160.01 13.08% 11.36 财务费用 -134.66 -11.01% 64.69 利润总额 -657.41 -53.73% -408.57 净利润 -657.41 -53.73% -408.57 归属于母公司股东 -657.41 -53.73% -408.57 的净利润 毛利率 -52.87% 第 17 页 共 46 页 期间费用率 2.10% ARC 马其顿工厂于 2016 年 2 月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投 产，第一期建有 2 条生产线，目前尚未形成规模效应。由于当地税收和土地使用 条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC 集团产能提升需求的同时有 效地降低整体运营成本。 经核查，我们认为，报告期 ARC 集团各核心资产中，ARCAS Automotive Group 资产负债结构稳定，营业收入增长稳健，受超额成本影响毛利率有所下降，期间 费用率增加；ARC 西安资产负债结构稳定，营业收入增长迅速，并保持良好的毛 利率和较低的期间费用率；ARC 马其顿工厂于 2016 年 2 月取得生产相关经营资 质、完成试车并正式投产，报告期内资产主要由固定资产和在建工程组成，目前 尚未盈利。 三、申请材料显示，ARC 西安报告期营业收入、净利润增长较快，而 ARCAS Automotive Group 报告期利润总额和净利润金额相对较小且逐年下滑，其中 2015 年、2016 年 1-6 月存在亏损。请你公司：1)补充披露 ARCAS Automotive Group 报告期业绩下滑并亏损的原因及合理性，利润与收入、业务规模、销售半径是 否匹配，与 ARC 西安业绩差异较大的原因及合理性。2)补充披露 ARC 集团对下 属子公司的管理方式、成本费用管控及分摊方式，是否存在子公司之间转移利 润的情形及对财务报表数据的影响。3)结合业务发展经营状况、区域市场需求、 区域下游行业景气度等，补充披露 ARCAS Automotive Group 未来持续盈利的稳 定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 12 条) (一) 补充披露 ARCAS Automotive Group 报告期业绩下滑并亏损的原因及合 理性，利润与收入、业务规模、销售半径是否匹配，与 ARC 西安业绩差异较大的 原因及合理性 1. 报告期业绩下滑原因及合理性 报告期内，ARCAS Automotive Group 的业绩情况如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 59,744.59 100.00% 110,095.15 100.00% 97,517.41 100.00% 营业成本 52,021.86 87.07% 92,984.96 84.46% 82,834.34 84.94% 第 18 页 共 46 页 销售费用 4,963.23 8.31% 4,025.75 3.66% 1,883.15 1.93% 管理费用 6,555.29 10.97% 11,599.95 10.54% 9,844.59 10.10% 财务费用 18.07 0.03% 1,140.13 1.04% 229.84 0.24% 利润总额 -4,402.22 -7.37% -3,460.01 -3.14% 2,028.91 2.08% 净利润 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 归属于母公司股 -2,668.59 -4.47% -943.81 -0.86% 1,217.27 1.25% 东的净利润 毛利率 12.93% 15.54% 15.06% 期间费用率 19.31% 15.23% 12.26% 报告期内，ARCAS Automotive Group 的营业收入分别为 97,517.41 万元、 110,095.15 万元和 59,744.59 万元，2015 年营业收入较 2014 年增幅为 12.90%， 2016 年 1-6 月营业收入为 2015 年全年的 54.27%，呈逐年上升趋势。 报告期内，ARCAS Automotive Group 的营业成本分别为 82,834.34 万元、 92,984.96 万元和 52,021.86 万元，2015 年营业成本较 2014 年增幅为 12.25%， 2016 年 1-6 月营业成本为 2015 年全年的 55.95%，营业成本与营业收入的增长速 度基本一致。 报告期内，ARCAS Automotive Group 的销售费用分别为 1,883.15 万元、 4,025.75 万元和 4,963.23 万元。2015 年销售费用较 2014 年增长 2,142.59 万元， 增幅为 113.78%，2016 年 1-6 月销售费用为 2015 年全年的 123.29%，增长较快， 主要系受马其顿工厂未能按计划实现满产、相关订单安排在诺克斯维尔工厂等地 而产生的超额运费影响。 除正常经营情况，ARCAS Automotive Group 2015 年发生营业外支出 3,645.64 万元，主要系 ARC 集团客户高田于 2015 年 4-12 月期间就福特、克莱斯勒部分车 型相关产品的生产和销售发生了约 1,218 万美元加急费，ARC 集团根据其与高田 签订的“关于福特和克莱斯勒相关加急费的谅解备忘录”，同意承担并支付高田 共计 580.00 万美元，该加急费用为偶然发生的非经常性事项，相应计入营业外 支出。 由于上述超额成本和加急费用的影响，ARCAS Automotive Group 2015 年利 润总额较 2014 年下降 5,488.92 万元；ARCAS Automotive Group 2016 年 1-6 月 继续亏损，仍为受超额成本影响，计入营业成本的超额人工成本和计入营业成本 及销售费用的超额运费继续发生。 第 19 页 共 46 页 2. 利润与收入、业务规模、销售半径是否匹配，与 ARC 西安业绩差异较大 的原因及合理性 报告期内，ARCAS Automotive Group 的利润与收入、业务规模的匹配情况 如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 产能(万件) 1,100.00 2,000.00 1,690.00 营业收入(万元) 59,744.59 110,095.15 97,517.41 毛利(万元) 7,722.74 17,110.18 14,683.07 从上表可知，报告期内，ARCAS Automotive Group 的产能一直稳步提升， 2015 年较 2014 年增幅为 18.34%，业务规模有序扩大；ARCAS Automotive Group 的营业收入和毛利在报告期内也逐年提升，虽受产品售价下降和超额成本的影 响，2015 年营业收入较 2014 年增幅为 12.90%，2015 年毛利较 2014 年增幅为 16.53%，与产能和业务规模的提升相匹配。 同时，报告期内 ARCAS Automotive Group 与 ARC 西安销售半径比较情况如 下表所示： 销售占比 名称 销售区域 2016年1-6月 2015年度 2014年度 美洲 69.96% 63.12% 50.52% ARCAS Automotive 欧洲 14.61% 16.34% 23.59% Group 亚洲 15.43% 20.54% 25.89% 美洲 0.59% 0.57% 0.02% ARC 西安 欧洲 11.49% 8.65% 3.44% 亚洲 87.92% 90.79% 96.54% ARC 集团以自上而下的方式安排生产，通常根据直接客户的工厂位置采取就 近原则排产，ARCAS Automotive Group 产品主要的销售区域为美洲，ARC 西安产 品主要销售区域为亚洲；但受各工厂不同生产线产品型号不同、产能受限等因素 限制，ARCAS Automotive Group 和 ARC 西安的部分销售区域存在重叠。ARC 集团 推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，对所有订单进行集中、动 态的管理，各个工厂的订单完成情况可以清晰追溯，子公司可以清楚核算各自的 经营成果。 各核心资产中，ARCAS Automotive Group 旗下工厂主要位于北美地区，其 第 20 页 共 46 页 向汽车工业成熟地区的销售比例较高，产品售价略低，同时由于区位原因，原材 料、物流、单位人工和变动制造费用较高，因此毛利率水平相对较低；ARC 西安 工厂贴近亚洲市场，受益于低廉的人工和物流成本，同时其生产用土地和厂房等 为租赁，营业成本中折旧、摊销成本较低，因此毛利率水平相对较高。此外，ARCAS Automotive Group 报告期内受加急费用、超额成本等非经常性事项影响较大， 导致期间费用和营业外支出较高，与 ARC 西安业绩差异较大。 (二) 补充披露 ARC 集团对下属子公司的管理方式、成本费用管控及分摊方 式，是否存在子公司之间转移利润的情形及财务报表数据的影响 1. 对下属子公司的管理方式 作为全球性跨国企业，ARC 集团对其分布于全球各地的下属子公司和生产基 地建立了高效、动态的管理控制体系，具体如下： (1) 公司治理 ARC 集团建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算 基础上负责公司日常经营。ARC 集团各下属子公司的公司章程从法律层面明确了 股东、董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。 (2)采购、生产和销售管理 在采购管理方面，ARC 集团通常在集团层面以询价的方式向供应商进行采购。 首先，由工程部提交设计图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价请求， 获得报价之后进行横向比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并和供应 商签署框架合同。 在生产管理方面，ARC 集团以自上而下的方式安排生产，通常根据客户的需 求及各工厂产能的情况，将订单分配给各生产基地。各工厂根据集团安排和各工 厂实际情况制定了多项生产管理制度，包括安全环保管理制度、生产调度管理制 度、生产车间管理制度等。 在销售管理方面，ARC 集团在诺克斯维尔的总部负责管理整个集团的销售， 各生产基地均设有销售部，在东京、首尔设立销售代表处，并在底特律和苏黎世 派驻销售人员。各地区销售负责人每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、 新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划，提交总部统筹安排并制定 ARC 集 团年度销售计划。 (3) 财务和人力资源管理 第 21 页 共 46 页 在财务管理方面，ARC 集团在多年的经营中建立了较为完善的财务管理和内 控体系，保证财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。集团总部管理层和 财务管理人员根据生产经营完成情况和预测定期制定和更新各项预算，统筹监控 各下属公司财务运营情况，并根据财务管理制度对建设、经营过程中的资金实行 统一调配、计划使用、预算控制及权限审批；各生产基地的财务人员具体负责工 厂日常的财务事宜，并通过财务和 IT 系统定期向集团总部财务管理人员汇总和 报告财务运行数据及信息。 在人力资源管理方面，ARC 集团制定了人力资源管理制度。为了提高生产和 运营效率，保护 ARC 集团权益，各生产基地的工厂长及主要管理人员由 ARC 集团 委派，直接负责统筹管理生产经营各项事宜，并定期向 ARC 集团管理层汇报。生 产线工人和其他一线员工由各工厂长及其人力资源管理人员按照月度生产和销 售情况雇佣和调配，以更高效和动态地满足各工厂的生产经营需要。 2. 成本费用管控及分摊方式 （1）成本费用管控及分摊方式 ARC 集团建立了较为完善的财务管理和内控体系，一方面集团总部管理层和 财务管理人员将实时掌握的各经营主体的生产经营数据与预算相比较后指导各 经营主体负责人采取有效的管理措施实施成本费用管控、持续提高经营效率。另 一方面，有效的内部控制制度确保人员权限清晰、权责分离。 位于全球多个国家的各生产基地的工厂长等管理人员定期通过通讯或现场 方式向 ARC 集团管理层汇报其生产、管理等各方面的情况及遇到的问题，ARC 集 团的管理层会根据集团和工厂的实际情况进行指导。ARC 集团管理层也会定期、 不定期地前往各生产基地进行检查和指导，同时通过财务和 IT 系统的远程对接 对各生产基地的日常经营进行统筹、监督和管控。 各纳税实体对成本费用独立核算，按照适用会计及税务法律法规要求进行成 本费用分摊，并定期向 ARC 集团总部报送财务报表和生产经营数据信息。 （2）内部收取技术服务费 ARC 集团的核心资产中，ARC 西安系 ARC 香港持有 60%股权的控股子公司， 设立时由 ARC 美国和北方特种能源集团有限公司(原西安北方庆华机电集团有限 公司)共同出资，后 ARC 美国于 2013 年 12 月将其股权转让予 ARC 香港。ARC 集 团的技术研发中心位于 ARC 美国总部，ARC 西安产品生产所用技术、商标和设备 第 22 页 共 46 页 等皆由 ARC 美国提供，并由 ARC 美国提供相配套的产品技术支持、IT 技术支持 和生产技术支持，ARC 西安每年按其营业收入的 8%或 9%向美国 ARC 支付技术许 可使用费用，并按合同约定金额向 ARC 美国支付其他技术服务费用。 报告期内，ARC 美国向 ARC 西安计收的技术服务费如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 技术许可使用费 4,684.39 7,163.78 5,758.18 产品技术支持 357.76 652.08 554.23 生产技术支持 195.76 514.80 422.43 合计 5,237.91 8,330.66 6,734.84 3. 不存在子公司之间转移利润的情形。 ARC 集团通常根据客户的需求及各工厂产能的情况，将订单分配给各子公司 生产，尽管由 ARC 集团和供应商签署框架合同和总部负责管理整个集团的销售， 但各子公司直接与客户和供应商进行结算，独立核算，不存在子公司之间转移利 润的情形。 (三) 结合业务发展经营状况、区域市场需求、区域下游行业景气度等，补 充披露 ARCAS Automotive Group 未来持续盈利的稳定性 1. ARCAS Automotive Group 业务发展经营状况 报告期内，由于美国工厂的人工成本高企，特别是诺克斯维尔工厂因成立时 间较早，设备老化，人工效率低，工厂一直处于亏损状态，直接导致 ARCAS Automotive Group 在 2015 年和 2016 年 1-6 月出现亏损。针对此问题，ARC 集团 管理层计划于 2016 年下半年至 2017 年实施一项经营改善计划。 根据 ARC 集团管理层出具的经营改善计划，在 2016 年底至 2017 年初将诺克 斯维尔工厂生产线迁移至人工效率更高的墨西哥工厂，美国诺克斯维尔工厂仅保 留一条自动化生产线，产线工人从现有的 137 人降至 24 人。若该计划顺利实施， ARCAS Automotive Group2017 年成本将有望出现明显回落，经营业绩将得到显 著改善，有利于提升盈利能力。 2. ARCAS Automotive Group 区域市场需求 报告期内，ARCAS Automotive Group 所生产的气体发生器主要销往美国、 墨西哥、意大利、韩国和中国市场，美国和墨西哥销售额占比一直在 50%以上， 且呈上涨趋势，韩国、意大利和中国市场销售额占比呈下降趋势。 第 23 页 共 46 页 单位：万美元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 地区 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 美国 3,018.01 36.60% 5,408.92 33.73% 4,521.60 30.50% 墨西哥 2,750.93 33.36% 4,712.99 29.39% 2,967.98 20.02% 韩国 948.06 11.50% 2,216.79 13.82% 2,979.04 20.10% 中国 322.95 3.92% 783.28 4.88% 843.73 5.69% 意大利 747.50 9.06% 2,223.75 13.87% 2,703.25 18.24% 合计 7,787.45 94.44% 15,345.73 95.69% 14,015.60 94.55% 随着安全气囊配置率的提高，以及配置更多侧气囊或气帘、膝部气囊，美国 和拉美地区市场需求将有望保持持续稳定的增长。立法强制提高安全气囊配置率 为安全气囊气体发生器销量稳定增长提供政策支持。进入 90 年代，随着各国相 继立法强制使用，安全气囊的装用量出现快速增长。美国法律规定自 1997 年 12 月 1 日开始所有新型小轿车都必须安装安全气囊，自 1998 年 9 月开始所有新卡 车也必须安装安全气囊。美国政府要求整车厂通过安装更多的侧气囊和更大的气 帘以增强车辆承受侧面撞击的能力，2013 年起强制要求整车厂在美国出售的新 车配置侧气囊和气帘。巴西规定自 2014 年起所有出售的新车都必须强制安装驾 驶员和乘客安全气囊。 根据 ARC 集团管理层提供的在手订单数据，截至 2016 年 9 月 29 日，ARCAS Automotive Group 已有的 2017 年和 2018 年在手订单金额分别为 2.3 亿美元和 2.6 亿美元，约占 ARCAS Automotive Group2015 年全年销售额 1.60 亿美元的 1.4 倍和 1.6 倍，未来销售收入增长较为可期。因此从区域市场需求来看，ARCAS Automotive Group 盈利增长具有坚实的基础。 3. ARCAS Automotive Group 区域下游行业景气度 （1）汽车整车产量将保持稳定增长 根据 LMC Automotive 行业预测平均值，2014 年至 2019 年全球轻型车产量 年均复合增长率为 4.0%左右，其中欧洲轻型车产量年均复合增长率为 3%，北美 为 2.1%，均将保持稳定增长趋势。 下表为世界银行统计的 2003 年至 2011 年美国、墨西哥、韩国千人汽车保有 量变化情况，墨西哥和韩国的年均复合增长率分别为 5.09%和 3.18%，美国本土 市场千人汽车保有量则出现小幅下降，主要是因为美国作为汽车消费大国和较为 第 24 页 共 46 页 成熟的市场，市场需求较为稳定，增长空间有限。意大利千人汽车保有量在 2004-2011 年间维持在相对稳定的水平，和美国市场相似，意大利亦属于较为成 熟的汽车消费国，未来不会出现显著增长。 单位：辆 年度 意大利 韩国 墨西哥 美国 2003 年 215.00 137.00 468.00 2004 年 584.00 221.00 131.00 466.00 2005 年 592.00 231.00 137.00 462.00 2006 年 559.00 240.00 157.00 453.00 2007 年 587.31 248.98 162.03 451.26 2008 年 592.31 255.04 175.55 450.78 2009 年 595.95 264.81 183.15 439.67 2010 年 602.44 275.89 186.49 423.12 2011 年 605.03 283.98 194.86 403.27 年均复合增长率 0.51% 3.18% 5.09% -1.79% 美国汽车及汽车零配件产量的增长主要来自于本土市场以外的消费升级驱 动力。根据下表可见，过去十年(2006 年-2015 年)，美国汽车和汽车零部件工业 生产和产能利用率呈波动向上的趋势，其中 2009 年以来一直呈增长态势，汽车 及零部件生产订单的增长主要来自海外市场需求的推动。 （2）安全气囊使用渗透率将进一步提升 第 25 页 共 46 页 根据 ARC 集团管理层保守估计，目前中国汽车安全气囊平均配置数量约为 2.25-2.3 个，西欧约为 4 个，北美约为 5 个以上。随着中国汽车市场标准向西 方看齐，中国安全气囊平均配置数量在未来 5 年有可能达到 4 个以上。 为提高保护效果，整车厂将在乘用车上配置更多类型的安全气囊，刺激安全 气囊总需求量出现结构性增长。除了常见的驾驶员气囊外，还会增加乘客气囊； 除了前部气囊外，还会引入侧气囊或气帘、膝部气囊等。随着行业技术进步，行 人安全气囊可能会逐渐普及。在北美和欧洲，虽然驾驶员安全气囊已经很普及， 但是侧气囊、气帘、膝部气囊及其他气囊市场仍有较大的增长空间；而在中国， 除驾驶员气囊外的其他气囊都有较大的增长可能。 经核查，我们认为，ARCAS Automotive Group 在 2015 年和 2016 年 1-6 月 出现业绩亏损，系受加急费用和超额成本等非经常性事项的影响；报告期内其利 润与营业收入、业务规模和销售半径相匹配；由于区位原因导致产品售价略低、 人工等成本相对较高，并受超额成本等影响，ARCAS Automotive Group 毛利率 及整体利润率相对较低，与 ARC 西安相比存在一定差异。ARC 集团在公司治理、 采购、生产、销售、财务和人力资源管理及信息沟通等不同层面对下属子公司采 取了较为有效的管理和控制；ARC 美国每年按收入比例和合同约定向 ARC 西安收 取技术服务费用；不存在其他子公司之间转移利润的情形。通过对 ARCAS Automotive Group 业务发展经营状况、区域市场需求、区域下游行业景气度进 行分析，ARCAS Automotive Group 未来持续盈利能力较为稳定。 四、请你公司：1)列表补充披露 ARC 集团核心资产、主要子公司报告期的 毛利率波动情况，并说明毛利率波动的原因及合理性，以及各子公司之间毛利 率差异的原因及合理性。2)结合同行业可比公司同类产品毛利率的比较分析， 补充披露 ARC 集团核心资产、主要子公司报告期毛利率水平的合理性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 13 条) (一) ARC 集团各核心资产报告期内毛利率情况 报告期内，ARC 集团核心资产、主要子公司的毛利率情况如下表所示： 名称 科目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 59,744.59 110,095.15 97,517.41 ARCAS Automotive Group 营业成本 52,021.86 92,984.96 82,834.34 第 26 页 共 46 页 毛利率 12.93% 15.54% 15.06% 营业收入 57,938.48 88,710.01 71,852.44 ARC 西安 营业成本 36,761.37 57,626.86 47,950.29 毛利率 36.55% 35.04% 33.27% 营业收入 1,223.53 - - ARC 马其顿 营业成本 1,870.39 332.52 - 毛利率 -52.87% - - 报告期内，ARC 集团各核心资产的毛利率水平不存在大幅波动情况。其中 ARCAS Automotive Group 的毛利率略有下降，主要系马其顿订单再分配造成的 超额成本等非经常性事件导致计划外生产和运输增加，营业成本中的人工成本和 变动制造费用大幅增长；ARC 西安毛利率稳中有升，主要系由于冲压件、钢管等 钢材料价格处于低位，营业成本中相应原材料成本下降，而产品售价波动幅度相 对较小，同时产品产销量逐年提高，摊薄固定成本；ARC 马其顿工厂于 2016 年 2 月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，目前尚未形成规模效应，毛利 率为负。 各核心资产中，ARCAS Automotive Group 旗下工厂主要位于北美地区，其 面向汽车工业成熟地区的销售比例较高，产品售价略低，同时由于区位原因，原 材料、物流、单位人工和变动制造费用较高，因此毛利率水平相对较低；ARC 西 安工厂贴近亚洲市场，受益于较低的人工和物流成本，同时其生产用土地和厂房 等为向少数股东租赁，营业成本中折旧、摊销成本较低，因此毛利率水平相对较 高；ARC 马其顿工厂目前开工率不足，尚未形成规模效应，毛利率不具有可比性。 (二) ARC 集团各核心资产报告期内毛利率水平的合理性分析 1.ARCAS Automotive Group 毛利率合理性分析 境外同行业可比公司百利得为美国私有企业，总部位于密歇根州，是全球知 名的汽车与航空安全系统集成与制造商，其汽车被动安全系统产品包括安全带、 气体发生器、方向盘、安全气囊等。作为具备气体发生器生产能力的系统整合商 （一级供应商），其生产基地位于美国、中国、日本、巴西、德国、意大利、马 其顿等地，在中国的合资企业为延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司。百 利得于 2016 年被中国上市公司均胜电子收购。 报告期内 ARCAS Automotive Group 与境外同行业可比公司百利得的毛利率 第 27 页 共 46 页 水平对比如下表所示： 毛利率（%） 名称 主营产品 2016年1-6月 2015年度 2014年度 百利得 - 16.97 17.15 汽车安全系统 汽车安全气囊的 ARCAS Automotive Group 12.93 15.54 15.06 气体发生器 注：百利得财务数据来源于均胜电子公告的重大资产购买报告书 从上表可知，ARCAS Automotive Group 与境外同行业可比公司百利得的毛 利率水平较为接近。 2.ARC 西安毛利率合理性分析 国内尚无其他专门从事汽车安全气囊气体发生器生产业务的上市公司。 报告期内 ARC 西安与境内同行业可比上市公司的毛利率水平对比如下表所 示： 毛利率（%） 名称 主营产品 2016年1-6月 2015年度 2014年度 富奥股份 17.56 18.40 18.64 汽车底盘系统、环境系统、紧固件产品等 万向钱潮 22.55 21.25 22.20 底盘及悬架系统、制动系统等 万丰奥威 25.28 24.00 23.02 铝轮毂、轻量化镁合金等 均胜电子 20.44 21.65 19.57 汽车电子产品、内外饰功能件等 华懋科技 46.38 41.35 38.34 汽车安全气囊布、汽车安全气囊袋 均值 26.44 25.33 24.35 中值 22.55 21.65 22.20 ARC 西安 36.55 35.04 33.27 汽车安全气囊的气体发生器 与境内同行业可比上市公司相比，ARC 西安毛利率高于平均水平。由于汽车 零部件品种繁多，经营模式、产品结构、工艺流程、生产方式、资产规模及品牌 附加值的不同导致了同行业各公司毛利率有所差异。境内同行业可比上市公司 中，华懋科技的毛利率较高且呈稳定上升趋势。 与境内同行业可比上市公司相比，ARC 西安毛利率高于平均水平的主要原因 包括以下几个方面： （1）根据 ARC 集团管理层测算，ARC 集团 2014 年和 2015 年在全球气体发 生器市场的占有率分别为 8.11%和 8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的 跨国公司。ARC 集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参 第 28 页 共 46 页 与多个品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了 一批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的 自主知识产权。领先的行业地位和先进的技术优势为 ARC 集团提升盈利能力、拓 展发展空间奠定了基础。 （2）ARC 集团核心管理层平均拥有超过 20 多年的行业经验，建立了完善、 执行高效的公司治理体系，拥有一支管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队， 在组织架构、业务流程、经营模式、内部控制等方面具备先进的管理经验。ARC 集团通常以询价的方式向供应商进行采购，降低采购成本；推行精益生产方式， 以销售订单为驱动进行生产安排，从原材料采购、生产现场管理、库存管理等进 行全过程的精确控制，逐步降低现场在制品存量，加快生产周期，提高生产效率， 较好的控制生产成本。 （3）ARC 西安成立于 2004 年，充分利用当地的区域优势和人力成本优势。 首先，ARC 西安采取租赁厂房的方式进行生产经营，租赁期限长达 20 年，租赁 价格和租赁条件优惠，避免了因购买物业而占用较大资金，节省资金占用成本及 房地产税费。其次，ARC 西安地处关中平原中部，劳动力资源丰富，人力成本相 对较低。再次，ARC 西安与主要原材料发生剂的供应商毗邻，极大的节省了运输 成本。 经核查，我们认为，报告期内，ARC 核心资产 ARCAS Automotive Group 毛 利率受非经常性事件影响略有下降，ARC 西安毛利率稳中有升，不存在大幅波动； ARCAS Automotive Group 受成熟地区销售占比较大因而产品售价较低、各项成 本较高的影响，毛利率相对较低，而 ARC 西安经营成本较低，毛利率相对较高。 五、请你公司：1)补充披露 ARC 集团报告期前五大客户、供应商具体情况。 2)结合报告期主要客户、供应商变动情况，双方合作情况、合作期限、续期条 件等，补充披露 ARC 集团与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续 及对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 (反馈意见第 14 条) (一) 补充披露 ARC 集团报告期前五大客户、供应商具体情况 由于 ARC 集团前五大客户和前五大供应商的名称涉及商业机密，公司向深圳 证券交易所提出豁免披露申请，并于 2016 年 11 月 30 日获得相关豁免。下文披 第 29 页 共 46 页 露的客户和供应商均以代号标识，同一客户或供应商在不同年度以相同代号标 识。 1. 前五大客户的具体情况 报告期内，ARC 集团前五大客户共涉及 7 家公司，具体情况如下： (1) 2016 年 1-6 月 公司 销售额 占营业收入比例 客户 A 39,250.87 34.87% 客户 B 23,309.99 20.71% 客户 C 14,873.71 13.21% 客户 D 14,013.49 12.45% 客户 E 7,401.64 6.58% 合计 98,849.71 87.82% (2) 2015 年度 公司 销售额 占营业收入比例 客户 A 67,570.44 35.71% 客户 B 36,947.46 19.53% 客户 C 24,912.84 13.17% 客户 D 16,904.12 8.93% 客户 E 7,401.64 3.91% 合计 153,736.50 81.25% (3) 2014 年度 公司 销售额 占营业收入比例 客户 A 50,303.84 31.13% 客户 B 30,096.71 18.63% 客户 C 23,734.01 14.69% 客户 F 15,548.79 9.62% 客户 G 13,534.26 8.38% 合计 133,217.61 82.45% 2016 年 1-6 月和 2015 年，ARC 集团前五大客户没有发生变化，前三大客户 与 2014 年保持一致，主要客户与 ARC 集团保持长期稳定的合作关系。 2. 前五大供应商的具体情况 报告期内，ARC 集团前五大供应商共涉及 8 家公司，具体情况如下： 第 30 页 共 46 页 (1) 2016 年 1-6 月 供应商名称 采购额 比例 供应商 A 9,514.86 16.36% 供应商 B 6,236.25 10.72% 供应商 C 3,129.61 5.38% 供应商 D 2,709.61 4.66% 供应商 E 2,269.93 3.90% 合计 23,860.27 41.03% (2) 2015 年度 供应商名称 采购额 比例 供应商 A 12,756.69 12.78% 供应商 B 8,912.06 8.93% 供应商 F 8,314.23 8.33% 供应商 C 7,064.95 7.08% 供应商 G 3,790.09 3.80% 合计 40,838.02 40.92% (3) 2014 年度 供应商名称 采购额 比例 供应商 A 10,005.94 11.41% 供应商 B 8,367.96 9.55% 供应商 C 6,840.96 7.80% 供应商 F 5,802.60 6.62% 供应商 H 4,874.18 5.56% 合计 35,891.64 40.94% 报告期内，ARC 集团的前五大供应商当中，至少三家供应商稳居前五，与 ARC 集团保持长期稳定的合作关系。 (二) 结合报告期主要客户、供应商变动情况，双方合作情况、合作期限、 续期条件等，补充披露 ARC 集团与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可 持续及对标的资产经营业绩的影响 1. ARC 集团与主要客户合作的稳定性和可持续性 从报告期前五大客户变化情况来看，ARC 集团与其主要客户(即安全气囊系 统集成商)的合作关系非常稳固，双方的合作主要是围绕为整车厂配套某一车型 第 31 页 共 46 页 而展开，因此，ARC 集团与客户的合作协议期限通常和配套某车型的生产周期相 匹配，双方签订的合同期限一般在 3 年至 5 年，一些畅销车型的订单跨度则可能 更长，且通常附加协议期满时若无异议自动续期的续期条款。 ARC 集团与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方 多年的合作和考验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。 根据汽车及其零部件行业的通行惯例，整车厂对零部件供应商的筛选在某车 型小批生产前就已经完成，且需通过多次严格的配套测试等。ARC 集团与主要客 户的合作协议若终止，则 ARC 集团的主要客户需再次通过整车厂测试，时间成本 和开发成本均很高，因此双方一旦订立为某车型配套的合作协议，则不会轻易更 换供应商，除非出现重大事故或引发极其恶劣的社会影响。 同时，由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最重要的一环，为了控制 安全气囊质量及保护效果，整车厂、安全气囊系统集成商也会倾向于与固定的安 全气囊气体发生器生产商开展长期的业务关系。 ARC 集团作为独立生产气体发生器的全球第二大企业，经过多年行业深耕， 与其主要客户合作具有稳定性和可持续性。 2. ARC 集团与主要供应商合作的稳定性和可持续性 报告期前五大供应商变化情况来看，ARC 集团与主要供应商合作较为稳定。 其中，采购额占比最高的原材料推进剂供应商一直为同一家企业，双方已保持了 十年以上的合作关系。ARC 集团与主要供应商签署的合作协议期限通常为两到三 年，最长为七年，且通常会附加一项到期后如无异议自动续期的续期条款。 ARC 集团所使用的主要原材料当中，钢管等冲压件、工业气体多为标准件， 可替代性较强，因此未来 ARC 集团与供应商的协议若无法续约，不会给 ARC 集团 的正常经营带来重大不利影响。 3. ARC 集团与主要客户和主要供应商合作情况对标的资产经营业绩的影响 ARC 集团与主要客户和主要供应商保持长期稳定的合作关系，可以不断提升 其客户基础优势和成本控制优势，随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对安全性 能需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的气体发生器供应商竞争优势 将凸显，同时，优势气体发生器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视， ARC 集团凭借其客户基础优势和成本控制优势预计将会在行业中保持稳定的市场 地位。 第 32 页 共 46 页 经核查，我们认为，ARC 集团与主要客户和主要供应商保持长期稳定的合作 关系，报告期内，主要客户和主要供应商未发生重大变化。ARC 集团与客户建立 配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方多年的合作和考验，方可 建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固，未来合作具备可持续性。 ARC 集团与主要客户和主要供应商保持长期稳定的合作关系，可以不断提升其 客户基础优势和成本控制优势，保持其在行业中领先的市场地位。 六、申请材料显示，本次交易提供的是标的资产备考财务报表，假设收购 ARC 集团事项已于备考合并财务报表最早期初(2014 年 1 月 1 日)实施完成。编 制过程中，对无关利息费用、代收代付奖励款等事项予以剥离。请你公司：1) 补充披露上述剥离事项与本次交易是否无关，并充分说明理由及依据。2)结合 上述情形，补充披露备考报表上述编制基础和相关假设的合理性，是否符合企 业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 15 条) (一) 剥离事项与本次交易是否无关，并充分说明理由及依据 1. 无关利息费用 ARC 集团前控股股东 Cap-Con Automotive Technologies Ltd(以下简称为 Cap-con 公司)2013 年起通过 ARC Automotive Group,Inc.(以下简称 ARC 控股) 向银行申请借款，借款和主要利息费用计入 ARC 控股账面，但借款和主要利息费 用实际由 Cap-con 公司直接偿还和支付，相应计入 ARC 控股的所有者权益。截至 2016 年 6 月 30 日，该等借款和利息均已偿还和支付。 Cap-con 公司通过 ARC 控股借款并实际使用借款所取得的资金，相应按期偿 付利息，该行为开始于报告期之前，与本次公司发行股份购买资产交易无关。 2. 代收代付奖励款 Cap-con 公司于 2016 年完成 ARC 集团股权转让，并向 ARC 集团员工发放奖 励款 30,007,250 美元，由 ARC 集团代为支付给奖励对象，ARC 集团于收到和支 付该款项时分别计入管理费用和资本公积。 该行为系由 Cap-con 公司自主决策实施，与 ARC 集团正常生产经营不相关且 具备偶发性，与本次公司发行股份购买资产交易无关。 (二) 上述编制基础和相关假设的合理性 第 33 页 共 46 页 1. 剥离事项与 ARC 集团无关 《企业会计准则——基本准则》第五条规定“企业应当对其本身发生的交易 或者事项进行会计确认、计量和报告”，《企业会计准则——基本准则》第十六 条规定“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不 应仅以交易或者事项的法律形式为依据”。 剥离事项，形式上通过 ARC 集团账面反映，实质上系 Cap-con 公司的行为， Cap-con 公司为受益方和经济利益流出方，与 ARC 集团无关。 Cap-con 公司实际使用通过 ARC 控股借入的借款，相应承担其利息费用，符 合配比原则，故该等利息费用与 ARC 集团无关。发放奖励款系由 Cap-con 公司自 主决策实施，该款项未被列入 ARC 集团日常的奖励计划中，未影响 ARC 集团的日 常薪酬发放，为仅针对股权转让的一次性款项；该奖励款以 Cap-con 公司名义发 放，ARC 集团与 Cap-con 公司未就该奖励款签订任何约定条款；以前年度 ARC 集 团未曾支付类似交易奖励款，且该奖励款发放时未与员工约定任何服务条款或服 务期限。故发放奖励款与公司无关。 综上所述，剥离事项不属于 ARC 集团本身发生的交易或者事项。 2. 不符合费用定义 《企业会计准则——基本准则》第三十三条规定“费用是指企业在日常活动 中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总 流出”。无关利息费用、代收代付奖励款等事项，并非 ARC 集团日常经营活动中 发生，也不会导致 ARC 集团经济利益的流出，不符合费用定义，故将该等事项在 编制备考财务报表时予以剥离。 经核查，我们认为，剥离事项与本次交易无关，剥离事项相关的编制基础和 假设符合企业会计准则的规定。 七、申请材料显示，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万 元，宁波昊圣 2014 年、2015 年净利润分别为 12,129.06 万元、12,732.44 万元。 预测 2016 年净利润为 2,374.90 万元，其中 2016 年预测净利润下滑主要系 ARC 马其顿计划于 2014 年 12 月投产的生产线推迟至 2016 年 2 月。请你公司：1)结 合 ARC 马其顿产能、预期产量及其对 ARC 集团的业务贡献，进一步量化分析并 第 34 页 共 46 页 补充披露 ARC 集团 2016 年预测净利润下滑的原因，上述影响程度与 ARC 马其顿 未来年度的评估预测是否匹配。2)结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单 情况、意向性合同情况，补充披露宁波昊圣 2017-2019 年承诺业绩金额远高于 报告期业绩的原因及可实现性。3)补充披露西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金 额是否不低于评估预测业绩金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。(反馈意见第 16 条) (一) 结合 ARC 马其顿产能、预期产量及其对 ARC 集团的业务贡献，进一步 量化分析并补充披露 ARC 集团 2016 年预测净利润下滑的原因，上述影响程度与 ARC 马其顿未来年度的评估预测是否匹配 1. ARC 马其顿产能、预期产量及其对 ARC 集团的业务贡献 截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 马其顿工厂 2 条生产线已经投产，设计产能为 240 万件/年，目前有 1 条 SPH7 产线正在建设中，预计 2017 年上半年投产。根 据 ARC 集团管理层的生产线建设计划，ARC 马其顿在 2017 年 9 月、2018 年上半 年、2018 年底分别建成共 4 条生产线。全部建成后 ARC 马其顿产能将达到 840 万件/年。ARC 马其顿产能、预期产量情况见下表： 单位：万件 2016 年 7 2021 年及 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 月-12 月 以后年度 120（半年 产能 240 540 840 840 840 产能） 预测产量 64 200 500 740 770 770 ARC 马其顿的产能扩建计划及产能释放情况与 ARC 马其顿未来年度的评估预 测相匹配。 ARC 马其顿未来年度预测产量占 ARC 集团预测产量的比例如下表： 单位：万件 2016 年 7 2021 年及 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 月-12 月 以后年度 ARC 马其顿 64 200 500 740 770 770 预测产量 ARC 集团预 2,248.65 4,717.85 5,526.59 6,295.63 6,773.92 6,773.92 测产量 占比 2.84% 4.33% 9.03% 11.72% 11.36% 11.36% 受施工进度延迟及认证程序未能按期取得的影响，ARC 马其顿工厂未能按计 划实现满产，导致 2016 年对 ARC 集团的贡献较小。ARC 集团正在执行北美工厂 第 35 页 共 46 页 的经营改善计划，通过在发展中国家增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维 尔工厂的生产，并通过在全球各工厂间优化订单分配、施行在欧洲设厂的中长期 战略等措施，发挥马其顿地缘优势和成本优势，加大对欧洲客户的开发力度，未 来随着产线的扩建以及订单的增多，ARC 马其顿工厂对 ARC 集团的贡献将增大， 预计 ARC 马其顿产量占 ARC 集团产量的比例将由 2017 年的 4.33%增长到 2020 年 的 11.36%。 2. 量化 ARC 集团 2016 年预测净利润下滑的原因 由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实 现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺 克斯维尔工厂等地进行高负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间产 生了超额成本。根据 ARC 集团管理层提供的数据，ARC 集团承担的超额成本具体 明细如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 超额运费 4,651.54 3,849.90 超额废料成本 1,319.14 1,127.52 超额人工成本 594.99 1,080.44 合计 6,565.67 6,057.86 ARC 集团管理层在预测 2016 年下半年的数据时，考虑到 ARC 马其顿的认证 尚未取得，超额成本将会持续发生，导致 2016 年预测的净利润下滑。ARC 集团 三家核心资产 2016 年预测的主要业绩指标与 2014 年和 2015 年的数据比较情况 如下表： 2016 年度 项目 2016 年 2016 年 1-6 2015 年度 2014 年度 合计 7-12 月预测 月 三家核心资产净利润合计 5,756.14 7,109.35 12,865.49 13,996.23 12,463.32 三家核心资产利润总额合计 8,298.58 7,215.11 15,513.69 14,269.55 15,338.07 超额成本 6,868.23 6,565.67 13,433.90 6,057.86 正常经营的利润总额 15,166.81 13,780.78 28,947.59 20,327.41 15,338.07 从上表可知，受超额成本的影响，2016 年 ARC 集团三家核心资产的净利润 有所下降。若假设 ARC 马其顿按计划取得认证并投入生产，超额成本不会发生， 则 ARC 集团 2014 年、2015 年和 2016 年三家核心资产的利润总额为 15,338.07 第 36 页 共 46 页 万元、20,327.41 万元和 28,947.59 万元，保持较快的增长。 (二) 结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、意向性合同情况， 补充披露宁波昊圣 2017-2019 年承诺业绩金额远高于报告期业绩的原因及可实 现性 1. 截至目前的经营业绩 根据 ARC 集团提供的核心资产 2016 年 1-10 月财务报表（未经审计），实际 经营业绩与 2016 年预测情况对比如下表： 2016 年 7-12 2016 年 7-10 月 项目 变动额 月预测数 未审数 三家核心资产净利润合计 5,756.14 6,199.25 443.11 2016 年 7-10 月，ARC 集团三家核心资产净利润合计为 6,199.25 万元，较同 时预测数增加 443.11 万元，截至目前的实际经营情况好于预期。 2.在手合同或订单情况、意向性合同情况 根据产品分类统计出 ARC 集团截至 2016 年 6 月 30 日的在手订单情况与预测 情况对比如下表： 2016 年 7-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 产品名 在手订单及 在手订单及 在手订单及 在手订单及 序号 称 预测数 意向合同金 预测数 意向合同金 预测数 意向合同金 预测数 意向合同金 额 额 额 额 1 DPH7 36,596.42 30,320.40 59,859.05 63,284.76 70,621.89 86,916.60 76,849.25 98,604.45 2 SPH7 45,150.42 50,194.91 85,378.83 110,810.52 109,043.87 140,819.46 130,043.87 145,092.34 3 AHS 21,321.63 21,132.29 58,783.87 42,437.41 56,457.57 47,597.95 61,134.91 46,413.15 4 SH5 16,372.43 20,950.06 35,727.06 40,413.18 45,584.64 50,517.26 50,200.25 59,411.10 5 其他 17,199.56 18,220.84 35,684.38 55,696.00 42,067.81 61,554.21 46,071.98 62,842.14 合计 136,640.46 140,818.50 275,433.19 312,641.87 323,775.78 387,405.48 364,300.27 412,363.18 截至 2016 年 9 月 29 日，2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年 ARC 集团的在手订单及意向合同预计金额分别为 140,818.50 万元、312,641.87 万元、 387,405.48 万元和 412,363.18 万元，ARC 集团管理层预测 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年的主营业务收入的金额分别为 136,640.46 万元、 275,433.19 万元、323,775.78 万元和 364,300.27 万元，考虑到安全气囊气体发 生器行业特殊性，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与固定的安全气囊气体发 生器生产商开展长期的业务关系，ARC 集团管理层认为上述收入预测具备较高的 第 37 页 共 46 页 可实现性。 为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对马其顿工 厂客户认证程序对 2015 和 2016 年生产经营的影响，ARC 集团管理层已针对性地 制定了经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂 的新增产能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分 配；订单分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生 产规模。预计 2017 年开始，ARC 集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制， 规模效应进一步显现，盈利水平得到提升。 (三) 西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额与宁波昊圣评估预测业绩金额的 对比情况 1. 西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额 根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企 业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2. 宁波昊圣核心资产评估预测业绩金额 本次收购标的宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司采用收益法评估，预测三家子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润之和分别为 27,039.30 万元、37,353.90 万元和 44,932.04 万元。 3. 西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额计算过程 西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据宁波昊圣的核心资产即 ARC 西 安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估净利润以 及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，具体计算过程如下： 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 三家子公司收益法评估净利润 27,039.31 37,353.90 44,932.04 三家子公司收益法评估归属于母 公司所有者的净利润(扣除 ARC 西 17,615.40 26,896.31 33,305.68 安的少数股东损益)(A) 宁 波 昊 圣 本次收购形成的收购 -1,091.94 -1,091.94 -1,091.94 第 38 页 共 46 页 合 并 报 表 对价分摊的评估增值 层 面 调 整 摊销调整 项(B) 内部资产转让的合并 105.59 226.70 226.70 层面折旧调整 在合并层面统一各个 139.26 139.26 139.26 公司折旧年限的调整 合计(A+B) 16,768.30 26,170.33 32,579.70 上述宁波昊圣合并报表层面调整项中： 本次收购形成的收购对价分摊的评估增值摊销调整，是指本次收购识别和确 认的无形资产中，土地所有权、专利权及非专利技术、商标权的价值分别为 1,825,200.00 美元、19,000,000.00 美元和 22,000,000.00 美元，该价值业经中 联评估进行评估并出具评估报告(中联评报字[2016]第 1507 号)，其中土地所有 权和商标权的使用寿命不确定，专利权及非专利技术按预计使用寿命以直线法摊 销而对净利润产生影响。 内部资产转让的合并层面折旧调整，是指内部转让固定资产时，转让价即买 方记录的入账成本跟转让时点卖方记录的账面价值存在差异，买方个别财务报表 按其入账成本计提折旧，编制合并财务报表时调回按原卖方的账面价值计提折旧 而对净利润的影响。 在合并层面统一各个公司折旧年限的调整，是指 ARC 马其顿的机器设备根据 当地税收规定按 3-5 年计提折旧，其他子公司的机器设备均按 8 年计提折旧，该 等机器设备功能和性能相近，整体分析预计使用寿命后，在编制合并财务报表时 统一按 8 年计提折旧，相应冲回 ARC 马其顿多提的折旧而对净利润的影响。 综上，西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估净利 润以及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，该计算结果不低于宁波昊圣 评估预测业绩金额。 经核查，我们认为，ARC 集团管理层在预测 2016 年 7-12 月和 2017 年业绩 时，考虑了马其顿工厂当期无法取得认证，而在 ARC 集团其他工厂履行和调配订 单并发生超额成本，导致 ARC 集团 2016 年预测净利润下滑。ARC 马其顿 2017 年 毛利率较低，与 ARC 马其顿评估中采用的管理层预测相匹配。根据 ARC 集团在手 合同或订单情况、意向性合同情况，在马其顿工厂能够按计划取得认证，ARC 集 团订单能在各工厂合理调配等经营改善计划落实的条件下，宁波昊圣 2017-2019 第 39 页 共 46 页 年承诺业绩金额具有较高的实现性。西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据 宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三 家子公司收益法评估净利润以及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，该 计算结果不低于宁波昊圣评估中管理层预测的业绩金额。 八、请你公司：1)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露 标的资产报告期关联交易定价的公允性。2)结合人员薪酬、人员结构、研发支 持等情况，补充披露标的资产报告期人员成本费用的合理性。3)补充披露宁波 昊圣 2015 年购买 4.5 亿元理财产品相关背景及会计处理。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 22 条) (一) 标的资产报告期关联交易定价的公允性 标的资产报告期内交易金额较大的关联交易主要为采购货物，具体情况如下 表： 关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 陕西庆华汽车安全 采购货物 8,656.31 11,022.89 8,480.63 系统有限公司 北方特种能源集团 采购货物 848.78 1,733.81 1,525.31 有限公司 报告期内，ARC 集团主要向关联方陕西庆华汽车安全系统有限公司和北方特 种能源集团有限公司采购发生剂。北方特种能源集团有限公司为 ARC 西安少数权 益股东，陕西庆华汽车安全系统有限公司为北方特种能源集团有限公司的子公 司。 根据陕西庆华汽车安全系统有限公司的网站介绍，陕西庆华汽车安全系统有 限公司成立于 2006 年 11 月，隶属于北方特种能源集团有限公司。该公司主要从 事汽车安全系统点火具、产气药剂、微型气体发生器的开发研制、生产销售和服 务工作，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。依托中国兵器 804 厂军工基础药剂技术优势，陕西庆华汽车安全系统有限公司借鉴并采用军用火工 品的设计和工艺特点成功研制开发了点火具、微型气体发生器、产气药系列产品， 其中点火具是典型的军转民技术所衍生出来的新型民用火工品，属于国内民用爆 破物品中的新型产品，填补了国内该行业的空白。与国内外同行业相比，陕西庆 华汽车安全系统有限公司产品拥有多项核心工艺技术，取得国家专利 10 项，其 第 40 页 共 46 页 中发明专利 2 项，实用新型专利 8 项，品质满足 USCAR、AK-LV16 等标准，产品 技术含量达到国际先进水平。 发生剂是气体发生器中重要组成部分，可以有规律地燃烧释放出能量，产生 气体推力，由于该产品具有火药等特殊，市场上生产该产品的厂商有限。陕西庆 华汽车安全系统有限公司具备生产发生剂的生产资质，产品质量和稳定性较高， 故 ARC 集团较大多数发生剂从西庆华汽车安全系统有限公司及关联公司采购。 ARC 集团在 2016 年向陕西庆华汽车安全系统有限公司和湖北航鹏化学动力 科技有限责任公司采购类似型号发生剂的比较情况如下表所示： 采购金额(万 平均采购单价 供应商 型号 元) (元) 陕西庆华汽车安全系统有限 B0653200 351.18 0.19 公司 Huber Hangpeng Chenical B0613000 159.53 0.21 Power Technology Co. Ltd 从上表可知，ARC 集团向陕西庆华汽车安全系统有限公司和湖北航鹏化学动 力科技有限责任公司采购类似型号发生剂的平均采购单价差异较小。 (二) 标的资产报告期人员成本费用的合理性分析 1. 人员结构及按人员结构划分的人员成本费用情况 截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 集团人员构成情况如下表所示： 员工类型 数量 比例 生产人员 2115 81.63% 研发和技术支持人员 134 5.17% 管理人员 64 2.47% 销售及其他人员 278 10.73% 合计 2591 100.00% 截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 集团全球范围内的在册员工共计 2,591 名，其 中一线生产人员占比超过 80%。 报告期内，标的资产按照人员结构划分的人员成本费用如下表所示： 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业成本中的人工成本 12,821.92 70.32% 19,570.89 68.31% 13,922.72 61.10% 其中：生产人员 11,754.49 64.46% 17,497.01 61.07% 11,979.57 52.57% 技术人员 1,067.43 5.85% 2,073.88 7.24% 1,943.15 8.53% 管理费用中的人工成本 5,254.77 28.82% 8,889.01 31.03% 8,670.37 38.05% 第 41 页 共 46 页 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用中的人工成本 157.76 0.87% 189.54 0.66% 194.73 0.85% 合计 18,234.45 100.00% 28,649.44 100.00% 22,787.82 100.00% 报告期内，标的资产人员成本费用中生产人工成本和管理人工费用占比较 大。由于马其顿工厂订单转移带来的超额成本中超额人工成本的影响，2015 年 和 2016 年 1-6 月生产人员成本费用在总人员成本费用中的占比小幅增加，并且 总体人员成本费用水平也有所上升。 2. 标的资产报告期内人员成本费用的合理性 报告期内标的资产人员成本费用水平及与百利得的比较情况如下表所示： 标的资产 百利得 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 支付给职工以及 为职工支付的现 18,412.17 29,244.00 22,702.79 141,917.83 132,858.57 金(A) 营业收入(B) 112,558.96 189,197.90 161,575.18 992,603.80 826,427.36 占比(A/B) 16.36% 15.46% 14.05% 14.30% 16.08% 从上表可知，报告期内标的资产与百利得人员成本费用水平相当，支付给职 工以及为职工支付的现金金额占营业收入的比例均为 15%左右。 (三) 宁波昊圣 2015 年购买 4.5 亿元理财产品相关背景及会计处理 前次收购 ARC 集团的交易相关款项通过宁波昊圣及其下属子公司香港昊圣 等向卖方支付，由于前次交易所涉及的境内外审批完成时间存在不确定性，宁波 昊圣于 2015 年末提前为前次交易相关款项支付进行筹款准备。为保障资金使用 效率，盘活闲置资金，宁波昊圣于 2015 年末购买了共计 45,050.00 万元的短期 理财产品。 其中：根据 2015 年 11 月 24 日宁波昊圣与中国银行股份有限公司宁波市分 行签署的《中国银行股份有限公司理财产品总协议书(2013 年版)》，购买中银基 智通-流动性增强系列理财产品 30,000.00 万元，期限 2015 年 11 月 27 日至 2016 年 1 月 5 日，收益条款为“本产品为非保本浮动收益理财产品，并不保证理财资 金本金和收益，投资者可能会因市场变动蒙受不同程度的损失，投资者应充分认 识投资风险，谨慎投资”。 根据 2015 年 12 月 28 日宁波昊圣与中国工商银行股份有限公司宁波市分行 第 42 页 共 46 页 签署的《中国工商银行法人理财产品协议书》，购买无固定期限超短期人民币理 财产品 15,050.00 万元，收益条款为“工商银行将根据市场利率变动及资金运作 情况不定期调整各档次预期最高年化收益率，并至少于新预期最高年化收益率启 用前 1 个工作日公布”。 上述理财产品为非保本浮动收益、无活跃市场报价，宁波昊圣账列可供出售 金融资产，在财务报表列报时分类为其他流动资产。 宁波昊圣 2015 年购买理财产品的相关会计处理如下： 单位：元 借：可供出售金融资产——理财产品 300,000,000.00 贷：银行存款 300,000,000.00 借：可供出售金融资产——理财产品 150,500,000.00 贷：银行存款 150,500,000.00 经核查，我们认为，报告期内，标的资产交易金额较大的关联交易主要为采 购货物，经比较，ARC 集团向关联方和非关联方采购类似型号发生剂的平均采购 单价差异较小；标的资产人员成本费用处于行业内平均水平；相关理财产品的会 计处理符合企业会计准则规定。 九、请你公司补充披露：1)报告期内汇率变动对标的资产盈利能力的影响。 2)本次交易对标的资产税收缴纳的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。(反馈意见第 23 条) (一) 报告期内汇率变动对标的资产盈利能力的影响 1. 汇率变动对标的资产汇兑损益的影响 报告期内，宁波昊圣由于汇率变动形成的汇兑损益情况如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 汇兑损失 815.72 594.62 479.86 其中：宁波昊圣母公司汇兑损失 1,348.65 ARC 美国汇兑损失 -60.10 971.02 443.35 ARC 西安汇兑损失 -375.54 -441.09 33.61 其他子公司 -97.29 64.69 2.90 对净利润的影响 -897.00 -257.81 -290.83 第 43 页 共 46 页 从上表可知，2014 年和 2015 年的汇兑损失对标的资产盈利能力影响较小。 2016 年标的资产汇总损失较大，主要系为支付前次交易款项，宁波昊圣于 2016 年 2 月借入 13,513.51 万元美元借款，汇率变动形成的汇兑损失计入当期财务费 用 1,348.65 万元，宁波昊圣已于 2016 年 8 月归还该借款。 2. 汇率变动对净利润折算影响 ARC 集团各主要下属子公司中，ARC 美国以美元作为记账本位币，报告期内 美元兑人民币汇率变动对其净利润折算会产生一定影响，具体如下表所示： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 ARC 美国净利润美元数(万美元) -366.51 -239.25 79.40 利润表折算汇率(人民币/美元) 6.5624 6.3063 6.1080 折合人民币(万元) -2,405.18 -1,508.77 484.98 基准折算汇率(人民币/美元) 6.1080 6.1080 6.1080 折合人民币(万元) -2,238.64 -1,461.32 汇率变动影响(万元) -166.54 -47.44 从上表可知，假设美元兑人民币折算汇率在报告期内以 2014 年利润表折算 汇率保持不变，汇率变动对 ARC 美国 2015 年和 2016 年 1-6 月净利润折算产生的 影响分别为-47.44 万元和-166.54 万元，报告期内汇率变动对净利润折算影响不 大。 3. 汇率变动对标的资产生产经营的影响 ARC 集团的主要下属子公司中，ARC 西安以人民币作为记账本位币，其产品 对外销售主要以美元结算，部分以欧元结算，报告期内美元兑人民币汇率呈上升 趋势，导致 ARC 西安以美元结算、以人民币记账的部分营业收入上升，毛利率有 所增加，进而对 ARC 西安的盈利能力产生正面影响；报告期内欧元兑人民币汇率 呈下降趋势，导致 ARC 西安以欧元结算、以人民币记账的营业收入下降，进而对 ARC 西安的盈利能力产生负面影响。 ARC 美国的产品销售主要以美元结算，部分采购以外币结算，其以美元作为 记账本位币，报告期内欧元兑美元汇率呈下降趋势，导致 ARC 美国以欧元结算、 以美元记账的实际采购成本下降，进而对 ARC 美国的盈利能力产生正面影响。 (二) 本次交易对标的资产税收缴纳的影响 1. 标的资产主要税种、税率及税收优惠 第 44 页 共 46 页 (1)标的资产的主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 11%-17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 详见下表说明 (2)不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 税率 ARC 香港、香港昊圣 16.5% ARC 西安 15% 美国境内子公司 超额累进 21.5%-41.5% ARC 墨西哥 30% 其他境外子公司 0-25.5% 除上述以外的其他纳税主体 25% (3)税收优惠 根据《陕西省国家税务局关于艾尔希庆华(西安)汽车有限公司享受西部大开 发税收优惠政策的通知》(陕国税函〔2009〕108 号)文的规定，ARC 西安享受西 部大开发企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 根据 ARC 马其顿与当地政府部门(Agency for Foreign Investment and Export Promotion of the Republic of Macedonia)签订的《技术产业开发区企 业政府补助协议》，ARC 马其顿自正式经营起 10 年内免征企业所得税。 2. 本次交易对标的资产税收缴纳的影响 本次交易为公司采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100% 股权，本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间 接持有 ARC 集团相关资产。 本次交易符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税 [2009]59 号)中特殊性税务处理的相关规定，根据该规定：“股权收购，收购企 业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发生 时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：1） 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础 第 45 页 共 46 页 确定；2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税 基础确定；3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他 相关所得税事项保持不变”。本次交易对宁波昊圣税收缴纳无影响。 本次交易完成后标的资产股东由西藏银亿变更为银亿股份，标的资产的下属 子公司继续按原有的税收政策纳税，主要税种、税率及税收优惠未发生变化，本 次交易对标的资产税收缴纳无影响。 经核查，我们认为，汇率变动对报告期内标的资产的盈利能力的影响不大； 本次交易完成后标的资产股东由西藏银亿变更为银亿股份，标的资产的下属子公 司继续按原有的税收政策纳税，主要税种、税率及税收优惠未发生变化，本次交 易对标的资产税收缴纳无影响。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国杭州 中国注册会计师： 二〇一六年十二月五日 第 46 页 共 46 页