邹城城资控股2023年债权资产（邹城城资控股2023年债权资产转让）

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-040号

深圳万润科技股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整邹城城资控股2023年债权资产，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2023年6月9日以邮件结合微信方式发出。会议于2023年6月12日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事赵海涛、陈华军、胡立刚、邵立伟，独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以通讯表决方式出席。会议由董事长龚道夷主持，公司全体监事、高级管理人员列席邹城城资控股2023年债权资产了会议，其中：副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监邹涛以现场方式列席，监事会主席梁鸿、监事蔡承荣及严婷、执行总裁汪军以通讯方式列席。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司收购股权资产的议案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购股权资产的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《第五届董事会第三十次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-041号

深圳万润科技股份有限公司关于全资子公司收购

股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易存在交易对方破产重整项下本次收购的风险、盈利能力波动风险、审批风险、资产受限导致的交割风险、政策风险等主要风险，具体内容详见本公告第六项内容。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

1、收购股权资产基本情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为贯彻落实“一主一副”战略，加快转型升级，拟由公司旗下全资子公司深圳万润新能源有限公司（以下简称“万润新能源”、“收购方”或“受让方”）收购凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“交易对方”或“转让方”）持有的阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权及平陆凯迪新能源开发有限公司（以下简称“平陆凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权（以上简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次股权价款合计为44,339万元，其中：阜新凯迪股权价款6,931万元，平陆凯迪股权价款37,408万元。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2、公司于2023年6月12日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权资产的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

3、平陆凯迪股权交易协议的生效尚需：转让方、目标公司与中国进出口银行湖北省分行达成解除本协议所列之目标公司自身股权及资产抵押、质押限制（不含对外保证担保）的协议且转让方成功解除目标公司该等权利或资产限制，标的股权达到可办理市场监督管理部门的股权变更登记手续之法律状态。

平陆凯迪存在的股权质押、对外担保、资产受限等具体情况，详见本公告“交易标的的基本情况”部分。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

中文名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

法定代表人：杨海刚

注册资本：392,959.5494万元

统一社会信用代码：91420100300019029L

主营业务：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

主要股东：

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股权架构图：

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实际控制人：

根据2023年4月27日凯迪生态披露的《2022年年度报告》，凯迪生态2022年度内无实际控制人。

2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、凯迪生态环境科技股份有限公司是失信被执行人。

凯迪生态于2018年爆发债务危机，为化解凯迪生态危机所引发的系统性风险，武汉市人民政府责成武汉东湖高新区成立专项工作小组。

根据《破产法》和2021年3月15日武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》（2021）鄂01破申14号），凯迪生态管理人履行管理和处分凯迪生态（债务人）财产的职责。2021年8月4日，武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021鄂01破申35号），裁定凯迪生态等21家公司实质合并重整。2022年10月26日，武汉市中级人民法院强制裁定批准凯迪生态重整计划草案。标的公司虽未纳入破产重整计划主体，但标的公司均是凯迪生态100%持股，是凯迪生态的资产。

凯迪生态的重整计划已获得武汉市中级人民法院批准，但根据《破产法》的规定，存在重组计划因不能执行或不执行，而致凯迪生态发生破产清算和注销的风险，但该风险对本次收购交易的影响较为可控。

针对凯迪生态仍然存在的破产注销风险，本次收购交易作了相应风险控制措施安排：

（1）本次收购交易约定的推进完成期限，远短于凯迪生态重整计划的执行期限（5年）；

（2）在本次收购交易的资金支付上，控制交割日前/后的资金支付比例及支付路径等安排，且交割日前支付的款项进入交易双方共管账户或可控账户；

（3）在约定的交割日等关键期限到达后，收购交易相对应的关键事项仍未完成，且超过一定时间后，收购方享有单方终止本次收购交易的权利，并收回已支付的交易价款、主张违约责任。

本次交易下，转让方和标的公司将依本次收购调查情况、并参照市场惯常操作，承担相应的陈述、保证和违约赔偿义务。为此，收购方将在交割后尽快派驻团队、人员积极推进标的公司的瑕疵整改和规范运作，如需转让方承担前述相关义务的，将及时向转让方主张。

三、交易标的的基本情况

（一）阜新凯迪

中文名称：阜新市凯迪新能源开发有限公司

注册地址：辽宁省阜新市

法定代表人：方宏庄

注册资本：12,600万元

设立时间：2008年11月13日

主营业务：风力发电

股东：凯迪生态持有阜新凯迪100%股权

其他事项：

根据凯迪生态提供的资料，武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号：（2022）鄂01民初1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对阜新凯迪债权金额55,389,387.80元。因阜新凯迪未与凯迪工程办理工程结算，阜新凯迪无法准确确认合同履行情况。根据阜新凯迪的说明，截至2022年底，阜新凯迪其他应付款显示欠付凯迪工程15,576,081.18元。

（二）平陆凯迪

中文名称：平陆凯迪新能源开发有限公司

注册地址：山西平陆县张店镇风口村

法定代表人：方宏庄

注册资本：35,037万元

主营业务：风力发电

设立时间：2006年11月29日

主要股东：凯迪生态持有平陆凯迪100%股权

权属：

1）股权质押情况

凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北省分行借款提供担保，相关质押合同为《股权质押合同》（合同号：2130099992012112453ZY01）、《股权质押合同》（合同号：2130099992012112453ZY02）、《股权质押合同》（合同号：2130099992012112453ZY10）。截至本公告日，平陆凯迪100%股权仍处于质押状态。

2）对外担保情况

根据（2021）京04民初233号《民事判决书》，中国进出口银行湖北省分行对阳新凯迪享有以下债权：本金71,940,997.5元、利息、复利等，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任；根据（2021）京04民初232号《民事判决书》，中国进出口银行湖北省分行对汪清凯迪享有以下债权：本金117,000,000元、期内利息7,816,087.5元、罚息、复利等，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任。截至目前，平陆凯迪已就上述保证责任实际支付2,547万元；平陆凯迪对上述债权仍承担189,208,899.38元连带保证责任。

3）资产受限情况

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4）其他事项

根据凯迪生态提供的资料，凯迪工程诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号：（2022）鄂01民初1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对平陆凯迪债权金额92,379,914.38元。因平陆凯迪未与凯迪工程办理工程结算，平陆凯迪无法准确确认合同履行情况。根据平陆凯迪的说明，截至2022年底，平陆凯迪其他应付款显示欠付凯迪工程余额为6,077,675.20元。

（三）历史沿革

1、阜新凯迪的历史沿革

（1）阜新凯迪设立（2008年11月）

2008年10月31日，阜新市工商局核发《名称预先核准通知书》（辽阜工商名称预核内字[2008]第0800119907号），同意阜新凯迪的名称预先核准。

2008年11月13日，阜新蒙古族自治县工商局核准阜新凯迪的设立。

阜新凯迪设立时的股权结构如下：

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注：2014年9月，“中盈长江国际投资担保有限公司”名称变更为“中盈长江国际新能源投资有限公司”（简称“中盈长江”）。

（2）股东转让股权（2015年6月）

2015年6月15日，中盈长江与凯迪生态签订《股权转让协议》，中盈长江将其持有的阜新凯迪100%股权（出资额100万元）以113.95万元转让给凯迪生态。

上述股权转让完成后，阜新凯迪的股权结构如下：

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注：2015年11月，“武汉凯迪电力股份有限公司”名称变更为“凯迪生态环境科技股份有限公司”。

（3）增资至12,600万元（2017年9月）

2017年9月11日，阜新凯迪股东作出股东决定，将阜新凯迪注册资本由100万元增加至12,600万元，新增的12,500万元由凯迪生态以其对阜新凯迪债权中的12,500万元进行出资。

上述增资完成后，阜新凯迪的股权结构变更为：

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（4）运营情况

阜新凯迪位于辽宁省阜新市阜新蒙古族自治县紫都台乡台喇嘛东山风场，风资源Ⅱ级。阜新凯迪一期批复装机49.5MW，实际装机49.5MW，2017年竣工投产，已运营6年。

2、平陆凯迪的历史沿革

（1）平陆凯迪设立（2006年11月）

2006年11月29日，平陆县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（平工）登记内名预核字〔2006〕第203号），同意平陆凯迪的名称预先核准。

2006年11月29日，平陆县工商局核准了平陆凯迪的设立。

平陆凯迪设立时的股权结构如下：

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注：凯迪控股指武汉凯迪控股投资有限公司。

（2）增资至14,100万元（2009年4月）

2009年4月5日，平陆凯迪股东会作出决议，同意按股东出资比例增加注册资本至14,000万元。

上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

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（3）第一次股东转让股权（2012年3月）

2012年2月25日，平陆凯迪股东会作出决议，同意凯迪控股将其持有的平陆凯迪50%的股权全部转让给中盈长江。

2012年2月26日，凯迪控股与中盈长江签订《股权转让协议》，约定凯迪控股将其持有的平陆凯迪的50%的股权（对应出资额7,050万元）以7,050万元转让给中盈长江。

上述股权转让完成后，平陆凯迪的股权结构变更为：

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（4）增资至26,637万元（2012年7月）

2012年7月1日，平陆凯迪股东作出股东决定，将平陆凯迪注册资本增加至26,637万元。

上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

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（5）第二次股东转让股权（2015年6月）

2015年6月1日，中盈长江与凯迪生态签订《股权转让协议》，约定中盈长江将其持有平陆凯迪100%的股权以26,341.19万元转让给凯迪生态。

上述股权转让完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

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（6）增资至35,037万元（2016年9月）

2016年9月25日，平陆凯迪股东作出决定，将平陆凯迪注册资本增加至35,037万元，新增的8,400万元由凯迪生态认缴。

上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：

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（7）运营情况

平陆凯迪位于山西省运城市平陆县中条山风场，风资源Ⅱ-Ⅲ级，适合风力发电。平陆凯迪一期批复装机49MW，实际运营装机39MW（2018年拆除10个低效机位），2010年竣工投产，已运营12年；平陆凯迪二期批复装机49.5MW，实际装机49.5MW，2012年竣工投产，已运营10年。

（四）标的公司审计及评估情况

1、审计情况

本次对标的公司进行审计的事务所为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货相关业务资格。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字【2023】第2176号）,阜新凯迪最近一年及一期经审计数据如下：

单位：元

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根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字【2023】第2177号）,平陆凯迪最近一年及一期经审计数据如下：

单位：元

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注：或有事项涉及的总额为平陆凯迪涉及的对外担保余额。

2、评估情况

本次对标的公司进行资产评估的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具备证券期货相关业务资格。

本次评估基准日为2022年12月31日，采用收益法及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为参考依据。

采用收益法评估，得出阜新凯迪在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值8,387.00万元，平陆凯迪在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值38,631.00万元。

（五）其他情况说明

1、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、标的公司与公司无关联关系，不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）《深圳万润新能源有限公司与凯迪生态环境科技股份有限公司关于阜新市凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议》

转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司

受让方：深圳万润新能源有限公司

目标公司：阜新市凯迪新能源开发有限公司

1、股权转让款

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第0717号），截至2022年12月31日，目标公司净资产为150,993,218.72元；根据评估基准日为【2022】年【12】月【31】日的中联评报字【2023】第1036号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益的账面值为【15,099.32】万元，评估值【8,387.00】万元；参考上述目标公司股东全部权益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公司100%股权的转让对价为人民币【6,931.00】万元（大写：人民币陆仟玖佰叁拾壹万元）。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2、股权转让款的支付

受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让款：

（1）本协议生效且本次股权转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之日起5个工作日内，转让方向受让方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有金融机构（包括但不限于银行）或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，受让方向转让方的指定账户支付股权转让款人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整），向转让方及受让方共同开立的共管账户支付股权转让款人民币5,000万元整（大写：伍仟万元）。

（2）前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。

（3）交割完成后5个工作日内，转让方及受让方解除共管账户内5,000万元股权转让款的资金限制并支付至转让方的指定账户。

（4）交割完成后6个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转让款。

（5）各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿等，以及交割日后发现的基于交割日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。

（6）标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源持有阜新凯迪100%的股权。

3、往来款支付

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第0717号），转让方与目标公司之间存在往来款合计￥174,846,289.98元。前述往来款全部为目标公司对凯迪生态的应付款项。

目标公司于股权变更登记完成后30日内一次性向转让方支付前述往来款。具体支付金额以交割日目标公司与转让方的往来款余额为准。为避免疑义，若过渡期内目标公司向转让方支付往来款，目标公司仅需支付扣除已支付部分的剩余往来款部分。

4、过渡期损益的处理

目标公司在过渡期（指基准日至交割日止的期间）的收益应当归受让方所有、亏损应当由转让方补足。

5、生效条件

本协议在以下条件均满足时生效：

（1）本协议经转让方、受让方及目标公司法定代表人(或授权代表)签字（或盖章）并加盖公章；

（2）本协议经转让方、受让方的相关有权机构审议批准同意。

（二）《深圳万润新能源有限公司与凯迪生态环境科技股份有限公司关于平陆凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议》

转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司

受让方：深圳万润新能源有限公司

目标公司：平陆凯迪新能源开发有限公司

1、股权转让款

根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第0946号），截至2022年12月31日，目标公司净资产为374,305,000.86元；根据评估基准日为2022年12月31日的中联评报字【2023】第1035号的《资产评估报告》，目标公司股东全部权益的账面值为【37,430.5】万元，评估值【38,631】万元；参考上述目标公司股东全部权益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公司100%股权的转让对价为人民币【37,408】万元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰零捌万元）。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。

2、股权转让款的支付

受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让对价款：

（1）在取得中国进出口银行湖北省分行函件的前提下，本协议生效且本次股权转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之日起5个工作日内，转让方向受让方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有金融机构（包括但不限于银行）或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，受让方向转让方指定的中国进出口银行湖北省分行的收款账户支付第一笔股权转让对价款189,208,899.38元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰贰拾万捌仟捌佰玖拾玖元叁角捌分），该笔股权转让款专项用于履行目标公司在（2021）京04民初232号、（2021）京04民初233号《民事判决书》项下的担保义务并消灭目标公司的担保责任。

（2）前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。

（3）交割完成后【1】个月内，受让方向转让方的指定账户支付第二笔股权转让对价款160,791,100.62元（大写：壹亿陆仟零柒拾玖万壹仟壹佰陆角贰分）。

（4）交割完成后【6】个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转让款。

（5）各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿等，以及交割日后发现的基于基准日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。

（6）标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源持有平陆凯迪100%的股权。

3、过渡期损益的处理

目标公司在过渡期（指基准日至交割日止的期间）的收益应当归受让方所有、亏损应当由转让方补足。

4、生效条件

本协议在下列条件全部得到满足时方产生法律效力：

（1）转让方、目标公司与中国进出口银行达成解除本协议所列之目标公司自身股权及资产抵押、质押限制（不含对外保证担保）的协议且转让方成功解除目标公司该等权利或资产限制，标的股权达到可办理市场监督管理部门的股权变更登记手续之法律状态；

（2）本协议经转让方、受让方及目标公司法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖公章；

（3）本协议经转让方、受让方的有权机构审议批准。

五、涉及购买资产的其他安排

本次交易前后，标的公司员工的劳动关系均隶属于标的公司。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等；本次交易完成后，不会产生关联交易。

六、交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）交易的目的及对公司的影响

1、加快上市公司转型升级与高质量发展

根据公司2022-2025年战略规划，公司将大力发展以LED、存储半导体电子产业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展分布式综合能源服务“副产业”，构建“一主一副”新发展格局。在分布式综合能源服务领域，公司将重点培育和发展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业务，通过投资并购扩大综合能源赛道的业务与资产布局，优化公司整体资产结构，筑牢基座，提升盈利能力。

本次交易契合上市公司“一副”业务的战略方向，有利于拓宽上市公司综合能源服务业务，快速切入风电新能源领域。

2、标的资产是不可多得的优质风力资源

平陆凯迪、阜新凯迪两个风电场均属于早期开发、地处风资源比较丰富的“三北”地区，风资源等级Ⅱ类及以上（平陆一期项目风资源Ⅲ级），年发电有效风速（3m/s～25m/s）小时数7,500小时左右，折算机组满发小时数可达2,300小时及以上，是不可多得的陆上优质风电资源。另，平陆凯迪、阜新凯迪所处地域，仍有较为优质的风力资源，未来风场“以大代小”扩容空间较大，本次交易为万润新能源未来风电项目开发提供了良好的基础。

3、本次交易可有效提升上市公司资产质量、提升盈利能力

标的风电资产已连续稳定运行多年且无重大故障发生，资产成熟度高，享受电价国补政策且尚未到期，经营风险系数低，收入及利润规模可观，运营稳定性较好且整体估值水平较为合理，本次交易完成后可有效提升上市公司盈利水平。

（二）本次交易存在的主要风险

1、凯迪生态破产重整项下本次收购的风险

截止目前，本次收购的交易对方凯迪生态的破产重整尚未完成，凯迪生态的重整计划虽已获人民法院批准，但仍存在因不能执行或不执行，而致凯迪生态发生破产清算和注销的风险。

2、盈利能力波动风险

受补贴政策及资金拨付进度影响，电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，发放周期通常在1-3年，结算周期较长，阜新凯迪、平陆凯迪风电项目累计应收国家可再生能源补贴金额较大，回款时间存在一定不确定性；平陆凯迪风电资产投入使用超过10年，风机设备及相关配套设备大额或日常维护、检修、更新成本及恶劣天气对风电设备损坏后的维护成本等存在不确定性，导致标的资产存在盈利能力波动风险。

3、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易、国有资产管理单位的相关审批或备案以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

4、资产受限导致的交割风险

凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北省分行借款提供担保，目前相关股权仍处于质押状态；平陆凯迪还存在机器设备及房地产抵押、应收账款质押等资产受限问题。另，平陆凯迪向中国进出口银行湖北省分行为阳新凯迪、汪清凯迪提供连带责任担保，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任。以上资产受限可能导致交割失败的风险。

5、标的资产资质或手续缺失的风险

平陆凯迪（升压站及综合楼用地部分已办证）和阜新凯迪存在因未取得建设用地许可而被罚款甚至被要求拆除并赔偿损失的风险。平陆凯迪、阜新凯迪存在因未办理相关项目手续而被处罚的风险。

6、未正式办理工程结算手续导致的潜在债务风险

根据凯迪生态提供的资料，凯迪工程诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号:（2022）鄂01民初1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对阜新凯迪债权金额5,538.94万元、对平陆凯迪债权金额9,237.99万元，均为项目建设工程款。因阜新凯迪、平陆凯迪未与凯迪工程正式办理工程结算手续，阜新凯迪、平陆凯迪无法准确确认合同履行情况，双方对该工程款存在争议，因而不排除未来平陆凯迪、阜新凯迪被追偿的风险。

7、政策风险

标的资产为成熟在运营风电企业，政策风险相对较小，但是仍存在以下政策风险：

（1）发电补贴政策及税收优惠政策的变化

风能电站近年来的快速发展有赖于国家提供的大规模电价补贴及税收优惠，平陆凯迪、阜新凯迪运营均享受电价补贴和税收优惠，存在补贴及税收政策变化造成未来收益波动的不确定性。

（2）电力市场竞争政策的变化

随着更多的新能源项目投产，电力市场的竞争将日益激烈。政府可能通过改变电力市场的监管政策来影响风力发电项目收益，可能会降低电力收购价格或采取其他措施来增加市场竞争度。

8、收购整合风险

本次交易完成后，阜新凯迪和平陆凯迪将成为收购方下属全资公司。收购方能否实现对其有效控制并保持其原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应具有一定不确定性。

收购方已针对上述风险采取相应的防范措施。

公司提请投资者关注本次交易存在的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

七、独立董事独立意见

1、公司就全资子公司深圳万润新能源有限公司收购阜新市凯迪新能源开发有限公司100%股权及平陆凯迪新能源开发有限公司100%股权履行董事会、股东大会的决策程序，程序合法合规。

2、本次交易作价以评估机构的评估值为基础，并经各方协商确定，定价公平合理。本次交易契合公司发展战略方向，有利于提升公司资产质量和盈利能力，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意本次股权资产收购事项。

八、备查文件

1、《第五届董事会第三十次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》；

3、《关于阜新市凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议书》；

4、《关于平陆凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议书》；

5、阜新市凯迪新能源开发有限公司审计报告、评估报告；

6、平陆凯迪新能源开发有限公司审计报告、评估报告；

7、《上市公司交易情况概述表》；

8、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-042号

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2023年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2023年6月29日15：00

2、网络投票时间：2023年6月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月29日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月29日9:15－15:00。

（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年6月26日

（七）出席对象：

1、截至2023年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；与本次股东大会相关议题有利害关系的股东应对相关议题回避表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：

深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室

二、会议审议事项

本次股东大会的提案：

■

上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年6月13日登载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十次会议决议公告》《关于全资子公司收购股权资产的公告》。

上市议案需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2023年6月28日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518036（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2023年6月28日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2023年6月28日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层公司证券事务部

4、登记联系人及联系方式

联系人：潘兰兰

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

《第五届董事会第三十次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年6月29日上午9:15，结束时间为：2023年6月29日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人/企业作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会。兹委托先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：

委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”或票数为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：

年 月 日 附件3：股东参会登记表

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