天津陆港通达物流收益权拍卖（天津陆路港）

　　中信建投证券股份有限公司 关于广东东方精工科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会天津陆港通达物流收益权拍卖的反馈意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证 券”、“独立财务顾问”）就广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“东方精工”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了核查，现将 核查情况（本核查意见中的简称与《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义） 报告如下，请予审核。 3-1-1 问题一、申请材料显示，1）2010年4月北大先行、北汽工业控股、东莞新能 德、福田汽车共同出资设立普莱德。2）普莱德与北大先行等基于专业化市场分 工，确立相关产业链分工合作模式，北大先行等合作方为普莱德股东或关联方。 3）宁德时代业务向电池管理系统、动力电池系统、储能系统等领域延伸；北汽 新能源和福田汽车除普莱德外，引入其他动力电池系统供应商。4）普莱德与宁 德时代和北汽新能源签订《三方战略合作协议书》，在新电池产品开发等业务方 面开展合作。请天津陆港通达物流收益权拍卖你公司：1）结合上市公司主营业务构成、发展战略，普莱德与 北大先行等的产业链分工合作模式的运行情况及重要性程度，补充披露上市公司 购买普莱德100%股权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景 和原因，本次交易后上述产业链合作模式是否会受到影响，上市公司拟采取何种 措施保证上述产业链合作模式的顺利运行。2）补充披露宁德时代、北汽新能源 及福田汽车拓展产业链的背景和原因、其产业链拓展情况，及其是否对上述产业 链合作模式产生不利影响。3）补充披露上述《三方战略合作协议书》与上述产 业链合作分工模式的异同点，在产业链分工模式下，普莱德与宁德时代和北汽新 能源签订《三方战略合作协议书》的背景和原因。4）补充披露前述事项对普莱 德持续盈利能力的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅汽车行业及新能源汽车产业研究报告、《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润补偿协议》、《三方战略合作协议书》、上市公司及普莱德年报、 审计报告、嘉腾机器人销售明细账、新能源汽车行业市场案例、宁德时代向普莱 德销售电芯数据、北汽新能源及福田汽车向普莱德采购动力电池系统数据，访谈 上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、宁德时代总经理、北汽新能源副总经 理、福田汽车采购部相关人员，核查了上市公司购买普莱德100%股权及北大先行 等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因、本次交易后上述产业链合作 模式是否会受到影响、上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利 运行、宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因、产业链拓展 情况及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响、《三方战略合作协议书》与 产业链合作分工模式的异同点、普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略 3-1-2 合作协议书》的背景和原因、前述事项对普莱德持续盈利能力的影响。分析说明 如下： 一、结合上市公司主营业务构成、发展战略，普莱德与北大先行等的产业链 分工合作模式的运行情况及重要性程度，补充披露上市公司购买普莱德100%股 权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因，本次交易后 上述产业链合作模式是否会受到影响，上市公司拟采取何种措施保证上述产业链 合作模式的顺利运行 （一）上市公司购买普莱德100%股权的交易背景及原因 1、本次收购普莱德契合东方精工高端核心零部件的布局方向 自2011年上市以来，东方精工以智能制造为核心，通过一系列内外延拓展， 打造了“智能包装设备”、“智能自动化设备”和“高端核心零部件”三大业务 板块协调发展的业务格局： 东方精工三大核心业务板块图 智能包装 智能自动化设备 高端核心零部件 瓦楞纸板生产线 智能物流系统 舰船用核心零部件 佛斯伯（意大利） 自动搬运 （百胜动力） 广东佛斯伯（合资公司） （嘉腾AGV机器人） 智能仓储物流 汽车用核心零部件 瓦楞纸箱印刷机械 意大利弗兰度，及合资公司 飞机用核心零部件 东方精工 分拣及周边产品 智能自动化核心零部件（伺 广东欧德佛（合资公司） 意大利EDF公司 服电机/驱动器/齿轮箱/传感 机器人 系统集成 器） 其他包装机械制造 信息控制系统（MES) 塑料、玻璃及其他材料包装 烟、酒、化妆品和医药行业 公司在围绕智能制造领域拓展各业务板块时，充分意识到包括伺服电机、驱 动器、传感器、动力装置等在内的高端核心零部件在工业机器人、汽车、飞机、 舰船等泛工业领域的普遍应用，并作为高端装备制造的核心基础产业，具有持续 的成长动力及盈利空间。因此，东方精工在拓展智能设备应用领域的基础上，将 高端核心零部件板块作为未来重点发展的核心基础产业。 动力电池系统属于新能源汽车的核心零部件，是新能源汽车产业链的关键环 节。近年来，随着国家鼓励和支持政策的不断出台，配套设施的不断完善，新能 3-1-3 源汽车行业迎来了快速发展的时机，其核心零部件动力电池系统面临良好的发展 机遇。普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销 售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，拥有电池 标准化模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电池单体智能均衡等动力电 池PACK核心技术，其设计生产的动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、 轻量化、环保等方面具有领先优势，能够为新能源汽车、新能源汽车充电站以及 电网储能系统等配套产品。 通过并购普莱德，公司将成功实现向新能源汽车核心零部件的快速切入，进 一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，提升公司的核心竞争力。 2、本次并购有利于双方充分发挥在产业、渠道、资本等方面的协同效应， 是上市公司进一步提升盈利规模、增强抗风险能力和持续盈利能力、提高中小股 东回报的重要举措 东方精工在智能自动化领域积累深厚，可与普莱德就锂离子动力电池系统自 动化生产水平及物流能力展开深度合作。本次并购完成后，东方精工计划在普莱 德向整车厂商供应动力电池系统的同时，为车厂客户配套供应智能仓储物流设备 及服务（如智能搬运、智能仓储及立体车库），推动公司既有智能设备产品更广 泛的融入汽车产业体系，扩大营收规模。此外，东方精工在汽车行业经营已有一 定的积累，其参股企业嘉腾机器人从事汽车整车厂商牵引式搬运机器人业务，已 与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等多家整车厂商建立良好稳定的合作关系，是 东方精工与普莱德在市场渠道等方面发挥协同效应的重要基础。 基于上述协同效应，本次交易不仅是上市公司在高端核心零部件领域的深化 布局，也是上市公司进一步提升盈利规模、增强抗风险能力和持续盈利能力、提 高中小股东回报的重要举措。根据普莱德股东的承诺，普莱德2016年度、2017 年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 25,000.00万元、32,500.00万元、42,300.00万元、50,000.00万元。上市公司2016 年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润为7,240.70万元。普莱德作为国内为 数不多地能够满足下游整车厂商需求的优质动力电池系统PACK厂商之一，资产 质量及资产收益率处于较高水平。本次交易完成后，上市公司资产质量将得到有 效提升，财务状况将得到显著改善，盈利能力和抗风险能力将得到显著增强。 3-1-4 （二）北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因 1、专业化分工是汽车行业发展的必然趋势 经过多年发展，全球汽车行业正在经历专业化分工的深刻变革。丰田、通用、 福特等跨国汽车公司的生产经营已由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式 逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，这种模式有利于整 车企业集中资源，最大化效率和经济效益地专注于整车开发环节。目前的整车制 造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式， 由零部件企业开发和生产。整车厂系统化开发、模块化制造、集成化供货成为汽 车行业发展方向。 在此模式下，整车厂负责系统化开发的同时，会要求汽车零部件企业实现零 部件的模块化制造和集成化供货，零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而 要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。 在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的 提高，能够同整车企业进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零 部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业 将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研制工作外包出去，该比例仍呈 上升趋势。 在此背景下，汽车产业链各环节形成专业化分工已经成为产业发展趋势：德 尔福从通用汽车公司中独立出去，形成专业化的汽车零部件生产商，并在纽交所 上市；伟世通从福特公司分离，转型成为一家专注于汽车座舱电子业务、业务遍 布全球的公司；特斯拉动力电池电芯均向松下电器采购；动力电池厂商 Automotive Energy Supply Corporation（AESC）拟从日产汽车独立出去；奇瑞汽 车旗下变速箱业务已从奇瑞汽车独立出来并被万里扬（002434）收购。上述市场 案例是汽车行业专业化分工趋势的具体体现。 2、新能源汽车动力电池系统产业链各环节形成专业化分工符合汽车行业的 发展趋势 我国整个新能源汽车产业目前仍处于发展初期，正经历一个从“示范推广” 到“推广应用”的转变，发展时间较短。同时，新能源汽车行业产业链条较长， 包括电芯材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。电芯材 3-1-5 料、动力电池电芯环节属于电化学、材料应用领域，核心在于利用规模化降低成 本，并提供高度标准一致的产品，该环节所需投资额较大、投资周期较长。动力 电池系统PACK属于电子与系统结构设计领域，核心在于针对不同车厂客户的个 性化需求，开发与整车应用环境交互性与匹配性良好的动力电池系统，主要依靠 软件技术、电子技术、电工技术、微电子及功率器件技术、散热技术、高压技术、 通信技术、抗干扰及可靠性技术，该环节所需投资额小，但对企业研发技术实力、 产品定制化能力、质量管理及工艺水平要求高。因此，动力电池产业链各环节所 属专业领域存在本质差别，单一企业难以覆盖产业链全部环节，各参与主体只有 立足本细分环节，不断增强企业的研发实力，提高产品技术指标和标准，严控产 品质量，才能够有效开拓市场，成为细分市场中占有优势地位的企业。随着新能 源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧，产业链专业化分工会逐渐明显，优质 的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与PACK集成厂商通过强强联合巩固各 自竞争优势的合作模式将成为趋势，在此基础上和下游整车厂商对接，从而形成 一种具有较强竞争力的商业模式。 在此产业背景下，普莱德作为动力电池系统PACK环节的领先企业，自2010 年成立以来在锂电池模组PACK集成及电池管理系统（BMS）研发、设计、生产、 维护等方面积累了丰富的实践经验，形成电池模组设计、电池运行控制、电池系 统热管理、电能管理技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，竞争优势突 出。普莱德专注并深耕动力电池PACK环节的经营特点符合新能源动力电池系统 行业的产业发展趋势。 3、本次与上市公司合作有利于普莱德各股东专注于其自身细分领域业务发 展，有利于普莱德进一步扩大动力电池PACK业务规模，提升普莱德在动力电池 PACK领域的优势地位，是北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背 景和原因 基于在消费电池领域及2008年北京奥运会城市纯电动大巴开发建立的良好 的有效合作关系，为了动力电池系统的专业化、规模化生产，北大先行、北汽集 团、北汽集团控股子公司福田汽车、东莞新能德于2010年合资设立普莱德，注册 资本1亿元，专业从事动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务。经 过多次股权调整，普莱德股东结构变更为北大先行、宁德时代、北汽产投、福田 3-1-6 汽车、青海普仁。发展至今，北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源、福田 汽车均已成为各自细分领域内的领先企业，并形成“北大先行（电池正极材料） +宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新 能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链分工合 作模式。 一方面，从产业链发展角度，北大先行、宁德时代、北汽新能源关联方北汽 产投、福田汽车为专注于各自细分领域的业务发展，进一步巩固各自细分领域优 势地位，拟对外转让普莱德股权；另一方面，从普莱德业务发展角度，普莱德拟 借助与上市公司在产业、渠道、资本等方面的协同效应及上市公司在资本、管理 等方面的优势，进一步扩大在动力电池PACK及衍生领域的研发投入，增加产能 建设，加大新客户、新车型开发力度，增强普莱德核心竞争优势，以促进普莱德 动力电池系统PACK业务的持续快速发展。 （三）本次交易不会对产业链分工合作模式产生不利影响 首先，普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普 莱德参与产业链分工合作的决定性因素；其次，强强联合的产业链分工合作模式 因能够最大程度上实现各自商业利益而具有较强的稳定性和可持续性；最后，本 次交易完成后，随着普莱德动力电池PACK的市场地位和竞争优势的进一步增强， 普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不会对产业链分工合 作模式产生不利影响。具体如下： 1、普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱 德参与产业链分工合作的决定性因素 基于动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势，并考虑到产业链各环节 所属专业领域存在本质差别，各参与主体只有立足本细分环节，不断增强企业的 研发实力，提高产品技术指标和标准，严控产品质量，才能够有效开拓市场，成 为细分市场中占有优势地位的企业，取得优质客户及供应商的认可。 在此产业背景下，普莱德自成立以来即专注于动力电池PACK领域的研发、 设计、生产与销售，是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系 统解决方案并率先实现规模化和批量应用的企业之一。通过多年来的积累，普莱 德在PACK定制化开发能力、PACK技术研发实力、研发成果产业化并规模化生 3-1-7 产能力、产品品质等方面形成较强的竞争优势，处于动力电池PACK领域领先地 位。普莱德已取得新能源汽车动力电池配套方案和公告120余个，正在申请公告 21个，目前已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具在全国各大 城市运行，合计运行里程达30亿公里，未发生过安全质量事故。 基于在动力电池PACK领域内的领先地位和显著的竞争优势，普莱德产品定 制化开发能力、产品品质性能、市场及业务开拓能力较强，是北大先行、宁德时 代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作并形成产业链分工合作模式的决定 性因素。 2、通过强强联合形成的产业链分工合作模式有利于提升各参与主体的市场 地位及竞争优势，有利于深化各参与主体之间的商业合作，该等分工合作模式也 因各参与主体之间商业利益的紧密结合而具有较强的稳定性和可持续性 新能源汽车行业产业链条较长，包括电芯材料、动力电池电芯、动力电池系 统PACK、整车应用等环节，且各环节所属专业领域存在本质差别，因此单一企 业难以覆盖产业链全部环节。北大先行（电芯材料）、宁德时代（动力电池电芯）、 普莱德（动力电池PACK）、北汽新能源及福田汽车（整车应用）分属于新能源汽 车产业不同的专业领域，为了新能源汽车产业的发展并实现各自商业利益，上述 企业基于各自专业优势并通过强强联合的方式确立了“北大先行（电池正极材 料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用 车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链分工合作模式。 通过强强联合形成的产业链分工合作模式有利于提升北大先行、宁德时代、 普莱德、北汽新能源及福田汽车的市场地位和竞争优势。目前，北大先行、宁德 时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车已成为细分领域内的领先企业：（1）北大 先行提供的正极材料在高低温性能、一致性、工艺细节等方面具有显著优势，处 于国内领先地位；（2）宁德时代在电芯设计、制造工艺、质量控制、研发专利数 量、产品性能等方面具有显著优势，电芯产量一直保持在全球行业前列；（3）普 莱德作为国内最早成功研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现规模化 和批量应用的企业之一，积累了丰富的动力电池系统定制化经验，在动力电池 PACK定制化开发能力、技术研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产 品品质可靠及安全性等方面处于市场领先地位；（4）北汽新能源及福田汽车在新 3-1-8 能源汽车行业均处于领先地位，2015年及2016年1-6月新能源汽车产销量均在行 业前十名以内。 通过强强联合形成的产业链分工合作模式有利于深化北大先行、宁德时代、 普莱德、北汽新能源及福田汽车之间的商业合作：（1）北大先行是宁德时代重要 的正极材料供应商，2014年、2015年、2016年1-6月，宁德时代向北大先行采购 正极材料占当期正极材料采购总额的比例分别约为27%、45%、25%；（2）作为 拥有核心车厂客户资源的企业，普莱德是宁德时代电芯产品的重要客户，2015 年、2016年1-6月，普莱德均为宁德时代前五大客户之一，宁德时代向普莱德销 售电芯占当期营业收入的比例分别约为12%、22%；（3）宁德时代是普莱德可靠 信赖的合作伙伴，2015年、2016年1-6月，普莱德向宁德时代采购电芯占当期采 购总额的比例分别为73.76%、76.23%；（4）作为排名前列的新能源汽车厂商， 北汽新能源、福田汽车是普莱德的重要客户，2014年、2015年、2016年1-6月， 普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统占当期营业收入的比例分别为 72.95%、59.17%、67.48%；（5）作为综合实力领先的专业第三方PACK企业，普 莱德是北汽新能源及福田汽车新能源汽车动力电池系统的核心供应商，2014年、 2015年、2016年1-6月，普莱德动力电池系统占北汽新能源动力电池系统采购总 额的比例在40%-50%之间；2014年，福田汽车与普莱德开展合作，2015年、2016 年1-6月，普莱德动力电池系统占福田汽车动力电池系统采购总额的比例在 60-70%之间。 通过强强联合形成的产业链分工合作是一种具有较强竞争力的商业模式，有 利于提升北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车的市场地位及竞 争优势，亦有利于深化北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车之 间的商业合作。鉴于北大先行、宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车通过 强强联合的产业链分工合作模式能够最大程度上实现各自商业利益，因此该等商 业模式具有较强的稳定性和可持续性。 3、本次交易完成后，随着普莱德动力电池PACK的市场地位和竞争优势的 进一步增强，普莱德在产业链分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不会对 上述产业链分工合作模式产生不利影响 本次交易完成后，普莱德将成为东方精工全资子公司。一方面，普莱德将充 3-1-9 分利用与上市公司在产业、渠道、资本等方面的协同效应扩大PACK业务规模， 提升优势地位；另一方面，上市公司拟从加大研发投入、提高自动化生产水平及 物流能力、提升管理水平、增加产能建设、人才团队培养等方面采取措施以持续 巩固普莱德在动力电池PACK领域内的优势地位。上述措施将进一步巩固普莱德 动力电池PACK领先地位，进一步增强普莱德竞争优势，普莱德在产业链分工合 作中的地位更加突出，因此本次交易不会对上述产业链分工合作模式产生不利影 响。 （四）上市公司已采取有效措施确保上述产业链合作模式的顺利运行 持续巩固普莱德在动力电池PACK领域内的优势地位是确保上述产业链合作 模式顺利运行的前提。上市公司拟从加大研发投入、提高自动化生产水平及物流 能力、提升管理水平、增加产能建设、人才团队培养等方面采取措施以巩固普莱 德在动力电池PACK领域内的优势地位，具体如下： 1、加强普莱德在智能化生产检测、乘用车BMS规模化生产和应用、故障响 应平台机制、电池梯次利用等方面的研发投入，进一步巩固其在动力电池PACK 环节的优势地位 不断跟踪新能源汽车产业链的技术改革与市场需求、及时就动力电池系统 PACK、BMS进行前瞻性研发是普莱德维持在动力电池PACK领域竞争力的重要 基础。自成立以来，普莱德已成功掌握电池管理系统的定制化开发技术、热管理 技术、电流控制和检测技术、模组拼装设计技术、铝合金动力电池外箱铸造技术 以及计算机虚拟开发技术等国内领先技术，积累了丰富的动力电池系统定制化经 验。本次交易完成后，上市公司拟借助资本优势，加强普莱德在智能化生产检测、 乘用车BMS规模化生产和应用、故障响应平台机制、电池梯次利用等方面的研发 投入，促使普莱德在现有业务的基础上，积极拓展电池储能、梯次利用、移动充 电、租赁运营等多个领域，并结合大数据技术平台的开发应用，深度整合新能源 综合利用管理价值链。在此基础上，普莱德未来将进一步增强与电芯供应商、整 车厂商在车辆远程监控电池数据、电芯设计与优化、电池回收等领域的协作，通 过更为多元化的业务合作巩固产业链合作关系。 2、提高普莱德自动化生产水平及物流能力 3-1-10 东方精工在智能自动化领域形成深厚的积累，先后参股广东嘉腾机器人自动 化有限公司、意大利弗兰度集团，主要产品包括AGV搬运机器人、自动垂直升 降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜、智能自动化立体仓库等。本次交易完成后， 上市公司拟与普莱德在智能制造、智能仓储物流领域展开深度合作，对普莱德生 产全流程进行智能化改造，节省人工投入及仓储空间，以节约生产成本、提升运 营效率。此外，通过与普莱德的深度合作，东方精工可在深入了解锂离子动力电 池系统生产工艺的基础上，研发适用于锂离子动力电池领域的自动化生产线，以 有效提升普莱德锂离子动力电池系统自动化生产水平及物流能力。 3、提升管理水平 为巩固普莱德动力电池PACK优势地位，成就普莱德成为行业领导品牌，上 市公司拟优化普莱德现有组织架构设计及内部管理系统。根据上市公司与交易对 方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方同意普莱德于2018年 12月31日之前完成以下事项： “（1）完成普莱德及其附属公司组织架构的设计，确定普莱德及其附属公 司职能部门和业务部门的划分，任命普莱德经各方同意的普莱德总裁、副总裁、 财务负责人、部门负责人、普莱德附属公司总经理、副总经理、部门负责人，同 时制订经各方认可的普莱德发展战略，形成书面文件，并将上述事项提交普莱德 董事会审议通过； （2）完成普莱德及其附属公司的分权手册以及核心岗位（包括但不限于普 莱德总裁、副总裁及财务负责人，附属公司的总经理、副总经理及财务负责人） 的授权清单； （3）分阶段补充和优化完成普莱德及其附属公司重要规章制度，以提高普 莱德管控能力，并将上述规章制度和流程提交普莱德董事会审议通过； （4）优化内部OA办公管理系统，并完成涉及到产品技术、财务信息、销售 资料、生产信息等核心资料的电脑或服务器安装加密软件工作以保护普莱德上述 重要资料和信息的安全； （5）分阶段完成普莱德及其附属公司SAP和PDM（产品设计管理）系统的 全面上线，上线的模板包括但不限于SAP中的订单管理模块、计划模块、采购模 块、仓储模块、质量管理模块、生产模块、财务核算模块等，并完成与甲方的系 3-1-11 统连线； （6）普莱德及其附属公司各岗位人力资源能完全满足普莱德业务发展需要， 特别是对于管理研发人员和技术人员已完全满足普莱德的业务需要。” 4、增加产能建设 作为国内领先的动力电池系统PACK厂商，普莱德产品需求旺盛，处于供不 应求的状况。目前普莱德通过设立常州普莱德及广州普莱德以新增产能基地，并 拟不断开发满足不同车型动力需求的新型动力电池系统，而资金已成为制约普莱 德发展的主要瓶颈之一。本次交易上市公司拟通过募集配套资金投资10亿元用于 普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。同时上市公司将利用资本优 势为普莱德未来在合适时机收购或自建特定应用方向的电芯提供支持，以提升普 莱德的综合竞争优势，实现其经营规模的持续提升。 5、加强人才团队培养 人才团队是普莱德维持竞争优势的基础。在本次交易方案设计中，青海普仁 作为普莱德核心员工持股平台，通过受让取得普莱德5%股权，完成员工股权激 励的实施。本次交易完成后，上市公司将进一步给予普莱德既有团队充分的经营 自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过股权激励等多种方式引入 优秀人才，进一步增强普莱德的经营团队实力和人才凝聚力。 二、补充披露宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因、 其产业链拓展情况，及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响 （一）宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景、原因及拓展情 况 随着我国汽车保有量的不断增长，传统汽车工业带来的环保问题日益突出， 我国已将加快发展新能源汽车产业作为有效缓解我国能源和环境压力、加快汽车 产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，中央政府近年 来密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，新能源汽车行业 作为战略性新兴产业，步入快速增长期。在此背景下，宁德时代、普莱德、北汽 新能源及福田汽车基于各自商业利益的实现，不断拓展其新能源汽车业务，具体 如下： 1、宁德时代拓展产业链的背景、原因及拓展情况 3-1-12 自成立初期，宁德时代即利用与国际汽车企业合作开发动力电池系统的契 机，通过不断研发和实践，有效提升了动力电池领域相关技术，同时在电池电芯 上加大投入，形成了动力和储能电池领域较为完整的研发、制造能力。作为动力 电池系统的核心部件，动力电池电芯是宁德时代的优势产品。随着产业发展和资 本实力的增强，宁德时代不断延展产品线，开拓新客户，延伸业务领域。发展至 今，宁德时代形成动力电池电芯、动力电池系统完整的业务体系，并向储能及电 池回收利用等领域延伸，积累了一批优质客户。宁德时代电芯产量保持在全球行 业前列，2015年产量位居全球第三，各项性能处于行业领先地位。 2、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景、原因及拓展情况 北汽新能源和福田汽车经过多年拓展，已开发出覆盖不同层次需求、不同市 场定位的多款新能源车型，成为新能源汽车行业的领先企业：2016年1-6月，北 汽新能源纯电动乘用车销量排名市场第一位；福田汽车纯电动商用车产量排名市 场第六位。随着北汽新能源、福田汽车新能源汽车业务的快速发展，一方面，鉴 于普莱德动力电池系统产品定位于中高端市场，而北汽新能源、福田汽车针对市 场需求开发了物流车及经济型车型，为有效节省成本、实现商业利益最大化，北 汽新能源、福田汽车针对中低端市场引入了相应的动力电池系统供应商；另一方 面，随着普莱德新客户新车型的不断开拓、业务规模的不断扩大，产能已成为影 响普莱德动力电池系统业务持续发展的掣肘，在此背景下，为保障核心零部件的 供应，北汽新能源、福田汽车相应建立起包括普莱德等在内的多层次供应商体系。 基于上述因素，截至目前，北汽新能源除普莱德对其供应动力电池系统外， 顺利引入北京电控爱思开科技有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、哈尔 滨光宇电源股份有限公司等多家动力电池系统供应商；福田汽车除普莱德对其供 应动力电池系统外，顺利引入天津力神电池股份有限公司、中航锂电有限公司等 多家动力电池系统供应商。 （二）宁德时代、北汽新能源及福田汽车的产业拓展不会对产业链分工合作 模式产生重大不利影响 首先，新能源汽车产业处于高速发展期，市场空间巨大，宁德时代、北汽新 能源及福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的 市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响；其次，在宁德时代、北汽新能 3-1-13 源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时，普莱德基于自身的核心竞争优势，在 新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生业务、PACK研发技术积累等方面不 断拓展并取得重大突破；最后，持续保障并提升普莱德在动力电池PACK领域的 优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提，各方拓展新能源汽车业务 有利于提升各自在细分领域的优势地位，充分保障各自在产业分工合作中的地 位，不会对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响。具体如下： 1、新能源汽车产业处于高速发展期，市场空间巨大，宁德时代、北汽新能 源及福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市 场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响 随着我国对节能环保的日益关注，新能源汽车产业已成为缓解我国能源和环 境压力、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，新能源汽车产业迎来 高速发展的黄金机遇期。根据工信部披露数据，2014年，纯电动乘用车生产3.78 万辆，同比增长3倍，纯电动商用车生产1.57万辆，同比增长近4倍；2015年，纯 电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增 长8倍。受制于产业培育时期短、产能建设滞后于下游需求、生产自动化不足等 因素制约，国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求，尤其是 优质动力电池系统基本处于供不应求状态。 在此背景下，普莱德自成立开始即定位于中高端市场，已经积累了北汽新能 源、中通客车、南京金龙、福田汽车等优质乘用车及商用车核心客户。上述核心 客户2015年及2016年1-6月产销量均在各自领域前十名以内，其新能源汽车业务 发展迅速，对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不断扩大，有效保障普莱 德动力电池系统业务的快速增长，受产能限制，普莱德产品处于供不应求的状态。 随着宁德时代动力电池业务领域的不断拓展，其动力电池系统客户结构目前 以商用车为主，与普莱德主要客户不存在重叠且客户结构存在较大差异。基于新 能源动力电池系统的定制化特征及严格的质量保证政策要求，新能源汽车不同车 型动力电池系统PACK的技术及结构设计差异较大，整车客户对动力电池供应商 有较强的粘性，进入壁垒较高。此外，随着宁德时代产能的不断扩大，为确保长 期稳定的销售渠道，作为宁德时代2015年前五大客户之一，普莱德是宁德时代重 要的业务合作伙伴。结合普莱德目前满足既有客户需求产品已处于供不应求状态 3-1-14 的客观情况、宁德时代与普莱德动力电池系统客户结构差异、新能源汽车动力电 池系统行业经营特征、宁德时代保持长期稳定的销售渠道等因素分析，宁德时代 基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞争优势及 持续盈利能力产生重大不利影响。 随着北汽新能源、福田汽车动力电池业务的不断拓展，其为满足细分市场需 要并保障核心零部件的供应建立了多层次的供应商体系。由于不同车型动力电池 系统PACK的技术及结构设计差异较大，需经过立项、方案设计、内部试制、样 品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工 信部发布公告等阶段，一旦产品定型后不会轻易更换供应商，对供应商粘性较强。 普莱德一直是北汽新能源、福田汽车中高端车型的动力电池系统主要供应商，且 正与北汽新能源、福田汽车合作开发快充技术、插电式混动、续航里程更高的车 型适用的动力电池系统。自合作以来，应用普莱德动力电池产品的各车型未发生 安全质量事故，普莱德是北汽新能源、福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要 合作伙伴。结合普莱德目前满足既有车型订单需求产品已处于供不应求状态的客 观情况、动力电池系统定制化特征、普莱德产品品质、安全性等因素分析，北汽 新能源、福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的 市场竞争优势及持续盈利能力产生重大不利影响。 2、在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时，普莱 德基于自身的核心竞争优势，在新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生业务、 PACK研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破 在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时，为把握动 力电池系统市场机遇，普莱德在新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生业务、 PACK研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破，竞争优势得到进一步增强。 具体业务拓展如下： （1）一方面，普莱德持续开发了中通客车、南京金龙、北京现代、青年汽 车、广汽丰田、佳捷物流、川汽野马、黄海汽车、恩驰汽车、北京公交集团等新 客户，其中中通客车、南京金龙已成为普莱德的核心客户，并正与众泰汽车、长 城汽车、桂林大宇客车、山西原野汽车、南车电车、敏安电动汽车等潜在客户进 行合作洽谈；另一方面，基于较强的PACK定制化开发能力及可靠、安全的产品 3-1-15 品质，普莱德已为北汽新能源、福田汽车研发续航里程更高、快充技术、插电混 合动力等车型适用的动力电池系统，预计2017年完成上公告流程并实现量产； （2）随着新能源汽车数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的更换及 报废高峰期。考虑到动力电池报废后化学活性有一定程度下降，但电池内部的化 学成分变化不大，剩余的电池能量可以应用于家庭储能、分布式发电、微网、移 动电源、后备电源、应急电源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场。 通过动力电池在上述领域的梯次利用，可有效降低经济成本，充分发挥动力电池 的全生命周期使用价值。意识到电池储能及梯次利用等PACK衍生市场的重大市 场机遇，普莱德充分利用积累的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运 营数据，向上述PACK衍生业务市场深度拓展。目前，普莱德已与北京金隅红树 林环保技术有限责任公司、北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回 收中试线，并已经筹备在京津冀地区建设动力电池回收基地。 （3）为提高市场核心竞争力，普莱德持续加强研发投入和市场开拓，在轻 量化设计、电气集成度、生产自动化、安全预判能力（强度仿真、热仿真、模态 分析）等PACK技术领域取得显著突破，生产的动力电池系统在安全性、性能调 试、能量密度、使用寿命、环境适应性等方面得到显著提升。目前已有7万余辆 搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具在全国各大城市运行，合计运行里程 达30亿公里，至今未发生过安全质量事故。 3、持续保障并提升普莱德在动力电池PACK领域的优势地位是产业链分工 合作模式持续稳定运行的前提，各方拓展新能源汽车业务有利于提升各自在细分 领域的优势地位，充分保障各自在产业分工合作中的地位，不会对上述产业链分 工合作模式产生重大不利影响 普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参 与产业链分工合作的决定性因素，持续保障并提升普莱德在动力电池PACK领域 的优势地位是上述产业链分工合作模式持续稳定运行的前提。基于自身业务发展 诉求及各自商业利益的实现，宁德时代、普莱德、北汽新能源及福田汽车不断拓 展其新能源汽车业务，并在业务拓展的过程中不断提升其在细分领域的优势地 位，竞争优势得到进一步增强，有利于充分保障各自在产业合作中的地位，不会 对上述产业链分工合作模式产生重大不利影响。 3-1-16 三、补充披露上述《三方战略合作协议书》与上述产业链合作分工模式的异 同点，在产业链分工模式下，普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略合 作协议书》的背景和原因 （一）《三方战略合作协议书》是对上述产业链合作分工模式的进一步细化， 两者不存在差异 普莱德、宁德时代、北汽新能源于2016年5月10日签订《三方战略合作协议 书》，该协议从宏观上对三方未来合作路径进行了基本规划，同时对三方在新型 动力电池开发、新能源汽车科技项目、新能源汽车行业标准制定、市场推广、售 后服务、电池回收等多个领域的合作机制进行了细化。该协议是三方在产业链合 作分工模式的背景下基于各自商业利益签署的战略框架协议，旨在优化各产业链 环节经营效率，提高产品性能，提升综合竞争力，实现三方共赢。《三方战略合 作协议书》是对上述产业链合作分工模式的进一步细化，两者不存在差异。 （二）普莱德、宁德时代、北汽新能源签订《三方战略合作协议书》的背景 和原因 随着新能源汽车续航里程的提高、安全性及质量稳定性的提升、居民使用新 能源汽车消费习惯的逐渐培养，新能源乘用车在大众消费市场的认可度不断提 高，且新能源乘用车补贴退坡幅度相对商用车较小，预计新能源乘用车市场需求 将保持快速增长态势：2016年1-6月，新能源纯电动乘用车产量为8万辆，同比增 长106%，预计2016年全年产量同比增长达80%。此外，相较于商用车，新能源 乘用车道路运行环境复杂且结构更加紧凑，导致其对动力电池PACK的空间尺寸、 结构设计、热管理、结构强度等要求较高且须遵循更为严格的技术规范，国内具 备为乘用车提供优质动力电池系统实力的PACK厂商相对较少，进入壁垒较高。 在此背景下，作为国内排名第一的新能源纯电动乘用车厂商，北汽新能源认 识到乘用车市场未来的爆发式增长机遇，且考虑到优质乘用车动力电池系统厂商 可选余地较小，为确保优质动力电池系统的供应稳定，北汽新能源与普莱德、宁 德时代签署《三方战略合作协议书》。而普莱德、宁德时代作为各自细分领域内 的领先企业，为促进其各自业务的持续稳定发展，提升综合实力，选择与北汽新 能源签署《三方战略合作协议书》，以实现各方的商业利益，实现共赢。 四、补充披露前述事项对普莱德持续盈利能力的影响 3-1-17 普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参 与产业链分工合作的决定性因素。本次交易完成后，基于上市公司与普莱德在产 业、渠道、资本等方面的协同效应、上市公司在资本、管理等方面的优势及拟采 取的具体措施，普莱德动力电池PACK领先地位将得到进一步巩固，竞争优势进 一步增强。此外，持续保障并提升普莱德在动力电池PACK领域的优势地位是产 业链分工合作模式持续稳定运行的前提，在宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓 展新能源汽车业务的同时，普莱德在新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生 业务、PACK研发技术积累等方面不断拓展并取得重大突破，行业优势地位得到 进一步提升。 综上，上述事项有利于提升普莱德在动力电池PACK定制化开发能力、PACK 研发技术实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质等方面的综合竞争 力，符合普莱德的商业利益诉求，不会对普莱德的持续盈利能力造成重大不利影 响。 [核查意见] 独立财务顾问认为：上市公司购买普莱德100%股权契合东方精工高端核心 零部件的布局方向，是上市公司进一步提升盈利规模、增强抗风险能力和持续盈 利能力、提高中小股东回报的重要举措。北大先行等交易对方出让普莱德100% 股权系为专注于各自细分领域的业务发展，并借助与上市公司在产业、渠道、资 本等方面的协同效应及上市公司在资本、管理等方面的优势，进一步扩大普莱德 动力电池PACK业务规模，提升普莱德在动力电池PACK领域的优势地位。 普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是普莱德参 与产业链分工合作的决定性因素，本次交易完成后，随着普莱德动力电池PACK 的市场地位和竞争优势的进一步增强，普莱德在产业链分工合作中的地位更加突 出，因此本次交易不会对产业链分工合作模式产生不利影响。上市公司已采取有 效措施确保上述产业链合作模式的顺利运行。 新能源汽车产业处于高速发展期，市场空间巨大，宁德时代、北汽新能源及 福田汽车基于自身商业利益最大化拓展新能源汽车业务不会对普莱德的市场竞 争优势及持续盈利能力产生重大不利影响。持续保障并提升普莱德在动力电池 PACK领域的优势地位是产业链分工合作模式持续稳定运行的前提，在宁德时代、 3-1-18 北汽新能源及福田汽车拓展新能源汽车业务的同时，普莱德基于自身的核心竞争 优势，在新客户开发、储能及梯次利用等PACK衍生业务、PACK研发技术积累 等方面不断拓展并取得重大突破，各方拓展新能源汽车业务有利于提升各自在细 分领域的优势地位，充分保障各自在产业分工合作中的地位，不会对上述产业链 分工合作模式产生重大不利影响。 《三方战略合作协议书》是对上述产业链合作分工模式的进一步细化，两者 不存在差异。基于乘用车市场未来的爆发式增长机遇及优质乘用车动力电池系统 厂商较为集中的市场结构，为确保优质动力电池系统的供应稳定，北汽新能源与 普莱德、宁德时代签署了《三方战略合作协议书》。前述事项有利于提升普莱德 在动力电池PACK定制化开发能力、PACK研发技术实力、研发成果产业化并规 模化生产能力、产品品质等方面的综合竞争力，符合普莱德的商业利益诉求，不 会对普莱德的持续盈利能力造成重大不利影响。 问题二、申请材料显示，普莱德报告期客户和供应商集中度较高，主要客户 及供应商为其关联方，导致普莱德报告期关联交易规模较大，且本次交易后，上 述关联交易仍继续存在，请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露普 莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2）补充披露普莱德是否 具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈 利能力的影响进行风险提示。3）结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前 后上市公司关联交易情况，补充披露普莱德生产经营是否具有独立性，本次交易 是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款 及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅同行业可比公众公司审计报告、上市公司及普莱德审计报告、上市 公司备考合并财务报表审阅报告、普莱德客户及供应商开发计划、在研项目清单、 嘉腾机器人销售明细账、动力电池系统国标测试标准、普莱德研发团队结构、《利 润补偿协议》、上市公司控股股东及本次交易对方出具的规范关联交易承诺函、 市场同规格电芯及动力电池系统价格数据、普莱德与北汽新能源及无关联第三方 3-1-19 厂房租赁合同、三方战略合作协议书、交易对方及普莱德出具的业务独立性承诺 函，访谈普莱德实际控制人、总经理、销售负责人、采购负责人、宁德时代总经 理、北汽新能源、福田汽车采购部经理，核查了普莱德客户及供应商集中度较高 的合理性、普莱德拓展客户和供应商的可行性计划、普莱德生产经营的独立性、 本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第 （四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。 分析说明如下： 一、结合同行业可比公司情况，补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的 情形是否具有合理性 （一）普莱德客户及供应商集中度较高符合新能源汽车行业的经营特点及同 行业可比公司实际经营情况，是合理的 1、普莱德客户集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致，是新能源整 车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况 等多因素综合形成的结果，是合理的 （1）普莱德客户集中度与同行业可比公司基本一致 报告期内，选择主要产品为电池组产品、主要客户为整车厂商的同行业可比 公众公司进行对比，普莱德与同行业可比公众公司对前五大客户销售收入占比、 对第一大客户销售收入占比具体情况如下： 主要业务（主要产 对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比 序 同行业可比 品为电池组产品， 2016年 2016年 号 公众公司 2015年 2014年 2015年 2014年 客户为整车厂商） 1-6月 1-6月 北京欧鹏巴赫 电池管理系统 新能源科技股 1 (BMS)、动力电池 95.18% 98.18% 100.00% 43.34% 30.66% 58.63% 份有限公司 PACK （836765） 合肥国轩高科 锂离子动力电池组 2 动力能源股份 产品、电芯、磷酸 - - 86.76% - - 24.53% 公司（002074） 铁锂正极材料等 深圳市沃特玛 电芯、动力电池组 3 - 60.53% 83.18% - 19.78% 49.25% 电池有限公司 产品（商用车为主） 钛酸锂电池、新能 珠海银隆新能 4 源汽车、储能系统 83.62% 91.19% 73.23% 37.11% 33.77% 25.35% 源有限公司 和配套充电设施 德赛电池 消费电池和动力电 5 - 82.30% 75.31% - 66.70% 49.73% （000049） 池PACK 3-1-20 主要业务（主要产 对前五大客户销售收入占比 对第一大客户销售收入占比 序 同行业可比 品为电池组产品， 2016年 2016年 号 公众公司 2015年 2014年 2015年 2014年 客户为整车厂商） 1-6月 1-6月 平均值 89.40% 83.05% 83.70% 40.23% 37.73% 41.50% 6 普莱德 动力电池PACK 99.57% 97.88% 99.64% 39.67% 48.61% 70.73% 注：同行业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司公告材料，部分数据因未公告未填写。 整体而言，普莱德与同行业可比公众公司对前五大客户销售收入占比、对第 一大客户销售收入占比均处于较高水平，客观反映了新能源动力电池系统行业客 户集中度较高的实际情况。受业务结构、产品应用领域、业务规模、市场开发策 略等因素影响，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比 与同行业可比公司存在一定差异。 2014年，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入占比与 欧鹏巴赫基本接近，高于沃特玛、国轩高科、珠海银隆、德赛电池，主要原因是： 2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，普莱德处于客户开发阶段，业务规模相对 较小。 2015年，普莱德对前五大客户销售收入占比与欧鹏巴赫、珠海银隆基本接近， 高于沃特玛、德赛电池，对第一大客户销售收入占比低于德赛电池，高于沃特玛、 珠海银隆、欧鹏巴赫，主要原因是：与沃特玛、珠海银隆专注于商用车动力电池 系统研发及生产不同，普莱德动力电池系统在乘用车及商用车均有应用，而新能 源乘用车整车市场集中度高于商用车市场，同时普莱德坚持开发优质客户的市场 策略，所服务核心客户市场地位领先且动力电池系统采购量呈逐年上升态势，导 致普莱德当年客户集中度较同行业可比公司存在一定差异。 2016年1-6月，普莱德对前五大客户销售收入占比、对第一大客户销售收入 占比与珠海银隆、欧鹏巴赫基本接近。 （2）受新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产 品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内客户集中度较高，是合理的 全球汽车产业一直呈现日系、欧系、美系三足鼎立，丰田、大众、通用、福 特、本田、日产、现代等著名品牌占据半壁江山的的发展局面，产业集中度高是 汽车行业发展的常态。我国汽车产业经历了半个多世纪的发展，逐渐呈现向几大 主要厂商集中的趋势。根据中汽协的统计，2015年中国前十大整车生产企业市场 份额达到89.47%。随着国家宏观经济政策和产业政策的调整，以及区域经济建设 3-1-21 的发展，汽车行业集中度会越来越高。 新能源汽车行业也呈现市场集中度较高的特点：在纯电动乘用车领域，排名 前十位的汽车厂商2016年1-6月销量占当年销售总量的94.12%；在纯电动客车领 域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月产量占当年生产总量的73.15%。普莱德 坚持开发优质客户的市场理念。目前，普莱德的核心客户主要包括北汽新能源、 中通客车、南京金龙、福田汽车等，该等客户均处于新能源汽车行业的领先地位， 2015年各自新能源汽车产销量均在行业前十名以内：北汽新能源纯电动乘用车 2016年1-6月销量排名第一位；中通客车、南京金龙、福田汽车纯电动客车2016 年1-6月产量分别排名第二位、第四位、第六位。具体如下： 单位：辆 纯电动乘用车销量前十名企业 纯电动客车产量前十名企业 序号 名称 销量 占比 名称 产量 占比 1 北汽新能源 15,100 18.50% 宇通客车 5,738 18.74% 2 比亚迪 14,504 17.77% 中通客车 5,384 17.59% 3 吉利 13,655 16.73% 安凯客车 1,877 6.13% 4 江淮 9,166 11.23% 南京金龙 1,867 6.10% 5 众泰 7,218 8.84% 江苏九龙 1,570 5.13% 6 江铃 6,027 7.38% 福田汽车 1,490 4.87% 7 奇瑞 5,293 6.48% 苏州金龙 1,438 4.70% 8 长安 3,604 4.42% 珠海银隆 1,028 3.36% 9 东风 1,735 2.13% 烟台舒驰 1,027 3.35% 10 上汽 523 0.64% 厦门金旅 973 3.18% 合计 - 76,825 94.12% - 22,392 73.15% 数据来源：汽车乘联会、工信部 新能源整车行业集中度较高，同时在目前整车厂商结构中，包括比亚迪在内 的部分厂商并不对外采购动力电池系统而是自产自供。下游整车厂商集中度较高 的竞争格局导致普莱德客户集中度较高。 此外，新能源动力电池系统定制化较强，下游整车厂商客户进入壁垒较高， 一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力电池系统供应商。普 莱德动力电池系统定位于中高端市场，其主要客户对动力电池系统各项性能指标 要求较高且采购规模较大。经过多年来的技术应用积累及与下游整车厂商的不断 沟通及反馈，普莱德在研发技术实力、PACK设计能力、系统集成能力、动力电 池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认可，具备较强的研发成 果产业化并规模化的能力，是行业内为数不多的能够充分满足下游整车厂商需求 3-1-22 的动力电池系统厂商之一。在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述客户每年 对动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，产 能不足已成为制约普莱德业务发展的瓶颈。2015年、2016年1-6月，普莱德产能 利用率分别为100.48%、101.91%。普莱德拟通过建设溧阳、增城基地以满足客 户不断增长的需求，尽管如此，短期内普莱德满足新客户的生产能力仍然有限， 使得普莱德在充分满足已有客户的有效需求的基础上再拓展其他客户空间有限， 导致报告期内普莱德客户集中度较高。 综上，受新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产 品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内客户集中度较高，是合理的。 2、普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致，是普莱德 发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等多因素综合形成的结果，是 合理的 （1）普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致 报告期内，选择主要业务为动力电池PACK、主要采购原材料为电芯、BMS、 电箱以及其他材料等的同行业可比公众公司进行对比，普莱德与同行业可比公众 公司对前五大供应商采购金额占比、对第一大供应商采购金额占比具体情况如 下： 主营业务（动力电 对前五大供应商采购金额占比 对第一大供应商采购金额占比 序 同行业可比公 池PACK、采购原 2016年 2016年 号 众公司名称 2015年 2014年 2015年 2014年 材料主要为电芯） 1-6月 1-6月 北京欧鹏巴赫 电池管理系统 新能源科技股 1 (BMS)、动力电池 - 89.08% 73.43% - 39.43% 23.24% 份有限公司 PACK （836765） 德赛电池 消费电池和动力 2 - 50.84% 47.30% - 33.25% 29.50% （000049） 电池PACK 3 普莱德 动力电池PACK 85.26% 84.56% 86.68% 76.23% 73.76% 56.38% 注：同行业可比公司数据来自于上市公司或新三板挂牌公司公告材料，部分数据因未公告未填写。 受业务结构、产品战略定位等因素影响，普莱德对前五大供应商采购金额占 比、对第一大供应商采购金额占比与同行业可比公司存在一定差异。 普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、 高环境适应性、保障寿命长等特点，定位于中高端市场。在此背景下，为满足下 游车厂客户对高性能电池产品的需求、确保新能源汽车的安全性及可靠性，普莱 3-1-23 德自采购源头开始即严控电芯质量，选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开深 度合作，使得普莱德向宁德时代采购电芯金额占比较高，导致普莱德报告期内对 第一大供应商采购金额占比高于同行业可比上市公司。 报告期内，普莱德对前五大供应商采购金额占比与欧鹏巴赫较为接近，高于 德赛电池，主要原因是：与普莱德、欧鹏巴赫专注于动力电池PACK不同，德赛 电池主营业务包括消费电池与动力电池PACK，而消费电池电芯市场可选厂商较 多，市场竞争较为充分，导致德赛电池前五大供应商集中度相对较低。 （2）受普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等因素影 响，普莱德报告期内供应商集中度较高，是合理的 普莱德产品定位于中高端市场，服务的主要客户北汽新能源、中通客车、南 京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位，对动力电池系统的安全性、 性能调试、能量密度、使用寿命、环境适应性等要求较高。由于动力电池系统的 质量对新能源汽车的安全性、可靠性起着至关重要的作用，且动力电池系统质量 与电芯性能、PACK集成、电池管理系统、整体工艺水平等密切相关。为确保新 能源汽车的安全性及可靠性、避免产生质量责任事故、保持行业品牌地位，普莱 德自采购源头开始即严控电芯质量。 作为动力电池PACK采购的核心原材料，电芯行业目前处于资本快速投入的 阶段，形成由少数几家大型电芯生产厂商与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的 局面，受研发积累、设计开发能力、制造工艺、质量控制等方面差异的影响，不 同电芯厂商的电芯性能差异较大。近年来，宁德时代动力电池电芯业务发展迅速， 在能量密度、充放电倍率性能、电芯安全技术、长期可靠性、研发专利数量、产 品性能等方面处于市场领先地位。此外，在“宁德时代电芯+普莱德PACK”的长期 合作模式下，普莱德关于下游整车动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池运 营数据也为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的技术支持。当前， 宁德时代电芯性能在行业内处于领先地位，其电芯产量保持在全球行业前列： 序 全球2015年前八名电芯生产商产量及其占比 号 名称 2015年产量（Gwh） 占比 1 日本松下电器产业株式会社 5.58 19.60% 2 比亚迪股份有限公司 2.95 10.36% 3 宁德时代新能源科技有限公司 2.43 8.54% 4 Automotive Energy Supply Corporation（AESC，日资） 1.55 5.44% 3-1-24 序 全球2015年前八名电芯生产商产量及其占比 号 名称 2015年产量（Gwh） 占比 5 深圳市沃特玛电池有限公司 1.40 4.92% 6 天津力神电池股份有限公司 1.30 4.57% 7 LG化学（韩国LG集团附属企业） 1.30 4.57% 8 三星SDI（韩国三星集团锂电池附属企业） 1.23 4.32% 合计 17.74 62.32% 数据来源：根据工信部、IIT、GGII综合统计 从上表可以看出，宁德时代2015年电芯产量位居行业第三名，客观反映了其 电芯性能的行业领先地位。此外，排名第一的松下电器电芯主要供特斯拉车型， 排名第二的比亚迪并不对外销售电芯而是自产自供，而普莱德主要客户北汽新能 源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位，对动力 电池包括电芯在内的各项性能要求较高，仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可 满足其需求。最后，宁德时代属于国家工信部2015年3月以来发布的《汽车动力 蓄电池行业规范条件》中首批电芯制造目录企业之一，使用其电芯可申请享受政 府财政补贴。上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯占同期采购总额比例较 高：2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德向宁德时代及宁德新能源采购电芯 占同期采购总额的比例分别为76.84%、73.52%、76.23%。 综上，受普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等因素影 响，普莱德供应商集中度较高，是合理的。 二、补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供 应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示 （一）普莱德拓展客户的具体可行性计划 报告期内，普莱德已成功开拓北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车、 北京现代、青年汽车、广汽丰田、佳捷物流、川汽野马、华商动力、亿能通电子 等客户。普莱德计划从增加已有客户供货份额及开拓新客户两个方面加强市场渠 道的拓展，以降低客户集中度，具体可行性计划如下： 1、开拓现有客户其他车型，提高供货份额比例 （1）商用车动力电池系统开发计划。普莱德报告期内动力电池系统主要应 用于慢充技术纯电动车型。随着大中型城市商用车对电池快充需求的增加，普莱 德已在为中通客车、南京金龙、福田汽车研发快充技术纯电动商用车动力电池系 统，预计2017年完成路测及上公告流程。此外，为提高行驶里程、满足使用便利 3-1-25 性要求，普莱德正在为中通客车、南京金龙、福田汽车研发插电混合动力商用车 适用的动力电池系统，预计2017年完成上公告流程。 （2）乘用车动力电池系统开发计划。普莱德已与北汽新能源就EU300系列、 EX260系列、经济型乘用车型、插电式混动车型适用的动力电池系统展开研发合 作，其中EU300系列、EX260系列乘用车适用的动力电池系统预计2017年4月量 产；经济型乘用车动力电池系统目前处于产品方案设计阶段，预计2017年6月量 产；插电式混动车型动力电池系统目前技术方案已确定，预计2018年量产。普莱 德2016年为福田宝沃SUV车型研发动力电池系统，目前处于样车开发阶段，预计 2017年实现量产。此外，普莱德正为福田汽车、北汽集团研发插电式混合动力乘 用车适用的动力电池系统，计划2017年完成上公告流程。 2、开拓新客户，计划2017年增加2-3家核心客户 （1）商用车客户开发计划。普莱德2016年已为常州黄海汽车有限公司研发 商用车车型适用的动力电池系统并已实现少量收入，目前车型处于申请公告阶 段，预计2017年实现量产。普莱德为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电 池系统部分已完成交付。此外，普莱德目前正在与桂林大宇客车有限公司、山西 原野汽车制造有限公司、浙江南车电车有限公司、湖州恩驰汽车有限公司就商用 车动力电池系统研发进行合作洽谈，其中与湖州恩驰汽车有限公司合作研发的 8.5米公交预计2017年完成上公告流程。 （2）乘用车客户开发计划。普莱德目前正在与永康众泰汽车有限公司、江 苏敏安电动汽车有限公司、长城汽车股份有限公司就乘用车动力电池系统研发进 行合作洽谈。此外，东方精工参股企业嘉腾机器人从事汽车整车厂商牵引式搬运 机器人业务，已与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商建立良好稳定的合 作关系。普莱德拟借助本次交易合作契机，未来将拓展江淮汽车、江铃汽车、神 龙汽车的新能源动力电池业务。 （3）物流车等专用车客户开发计划。普莱德为航天新长征电动汽车技术有 限公司研发的物流车动力电池系统预计2017年实现量产，航天新长征电动汽车技 术有限公司预计2017年向普莱德采购合计9,000套动力电池系统,双方正在签署物 资采购框架协议。 （4）储能领域客户开拓计划。普莱德为普天新能源有限责任公司研发的移 3-1-26 动充电设备已完成样件测试，近期将签署租赁合同。 （5）动力电池回收及梯次利用业务预计将成为普莱德营业收入的重要组成 部分。随着新能源汽车销量的节节攀升，动力电池回收处理及梯次利用市场前景 广阔。普莱德在动力电池回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备，并申请了 多项专利。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业 大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设 动力电池回收基地。 （二）普莱德拓展供应商的具体可行性计划 电芯行业目前处于资本快速投入的阶段，自2016年下半年开始，市场上高端 优质电芯产能得到一定的缓解。受研发积累、设计开发能力、制造工艺、质量控 制等方面差异的影响，宁德时代动力电池电芯在能量密度、充放电倍率性能、安 全性能、可靠性等方面仍处于市场领先地位。普莱德计划从选择其他电芯供应商、 合适时机收购或自建电芯两个方面拓展供应商渠道，降低供应商集中度，具体可 行性计划如下： 1、开拓其他供应商渠道 一方面，针对普莱德正在研发并预计2017年量产的经济型车型动力电池系统 项目，普莱德计划向天津力神、中航锂电采购相应的电芯；另一方面，随着产业 政策对外资的放开，普莱德拟向AESC、LG化学、三星SDI采购电芯，以有效降 低供应商集中度。此外，随着电芯领域资本投入的不断扩大，技术水平稳步提升， 优质电芯供应紧张的状况正逐步得到缓解。若在此期间出现新的质量可靠、性能 优良的电芯供应商，普莱德也将其纳入供应商考核体系，以拓展优质电芯供应渠 道。 2、合适时机收购或自建电芯 通过多年来的积累，普莱德积累了深厚的下游整车动力电池系统定制化开发 经验并掌握了丰富的电池运营数据，在人才团队、研发技术、生产工艺、质量控 制等方面为收购运营电芯或自建电芯创造了有利条件。普莱德拟选择合适时机以 收购或自建的形式投产特定应用方向的电芯，以提升普莱德动力电池系统的整体 供应能力，有效降低供应商集中度。 （三）公司已就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风 3-1-27 险提示 公司就客户集中度较高对普莱德持续盈利能力的影响补充风险提示如下： 普莱德报告期内客户集中度处于较高水平：2014年、2015年、2016年1-6月， 普莱德前5名客户的销售额分别为24,635.81万元、109,082.66万元、164,707.14万 元，占同期营业收入的比例分别为99.64%、97.88%、99.57%。目前，普莱德的 核心客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车，该等客户均处 于新能源汽车行业领先地位，2015年及2016年1-6月各自新能源汽车产销量均在 行业前十名以内。此外，在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述客户每年对 动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，受产 能限制，普莱德在充分满足已有客户有效需求的基础上再拓展其他客户空间有 限。上述因素导致普莱德客户集中度保持在较高水平。 尽管普莱德目前已着力开发北京现代、广汽丰田、川汽野马、黄海汽车、北 京公交集团等车厂客户，进一步加强客户积累，降低客户集中度，但鉴于普莱德 目前销售收入仍主要来源于北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等核心 客户，若主要客户的生产经营发生重大问题、财务状况出现恶化，将会对普莱德 的持续盈利能力造成不利影响。 公司就供应商集中度较高对普莱德持续盈利能力的影响补充风险提示如下： 普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售 与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，其动力电池 系统所需的电芯、BMS、电箱主要从外部采购。普莱德供应商集中度较高：2014 年、2015年、2016年1-6月，普莱德前5名供应商的采购额分别为19,882.20万元、 86,030.21万元、121,552.55万元，占同期采购总额的比例分别为86.68%、84.56%、 85.26%。普莱德产品定位于中高端市场，服务的核心客户北汽新能源、中通客车、 南京金龙、福田汽车等在新能源汽车行业处于领先地位。普莱德围绕核心客户需 求选择市场领先的电芯生产商宁德时代展开合作，导致报告期内普莱德向宁德时 代采购电芯占比较高，是普莱德供应商集中度较高的主要原因。鉴于国内新能源 汽车产业处于起步阶段，产业链建设尚需进一步完善，且受产业政策、市场竞争 格局等因素影响，普莱德可选择的优质动力电池电芯厂商较少。若未来普莱德主 3-1-28 要原材料供应不能及时满足下游客户订单需求，将会对普莱德的生产经营及持续 盈利能力带来不利影响。 三、结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情 况，补充披露普莱德生产经营是否具有独立性 首先，结合普莱德在资产、财务、人员、机构、业务等方面独立性情况以及 普莱德在动力电池PACK领域所处的领先地位、突出的竞争优势等因素分析，普 莱德生产经营具有独立性；其次，普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的 规模较大、占比较高具有合理的商业背景及必要性；再次，普莱德在关联采购和 关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立且关联交易价格公允，不存在 通过关联交易相互输送利益的行为；最后，随着新客户、新供应商的开发及新业 务领域的拓展，普莱德的业务结构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占 比将逐步下降，生产经营的稳定性、盈利能力的可持续性均将得到增强，经营独 立性进一步提升。具体如下： （一）结合普莱德在资产、财务、人员、机构、业务等方面独立性情况以及 普莱德在动力电池PACK领域所处的领先地位、突出的竞争优势等因素分析，普 莱德生产经营具有独立性 1、普莱德在资产、财务、人员、机构、业务等方面与股东保持充分的独立 性，具备独立的经营能力 （1）资产独立情况 普莱德与各股东之间的资产权属界定清晰，拥有完整的研发、采购、生产、 销售体系及相应的机器设备等固定资产、专利等无形资产。普莱德不存在以资产 为各股东的债务提供担保的情况，对所有资产拥有完全的控制支配权。 普莱德所拥有的电池管理系统定制化开发技术、热管理技术、电流控制和检 测技术、计算机虚拟开发技术等动力电池PACK核心技术均为自主研发形成，不 存在与股东共用或依靠股东单位生产管理条件形成的情形，权属清晰独立。 （2）业务独立情况 普莱德主要从事动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，拥 有独立的生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，按照生产经营计划自 主组织生产经营，独立开展业务，具备独立面向市场自主经营的能力。 3-1-29 受新能源整车及电芯行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产 品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内客户、供应商集中度相对较 高，其中客户北汽新能源及福田汽车、供应商宁德时代为普莱德的关联方。为降 低客户、供应商集中度，确保关联交易价格的公允性并增强生产经营的稳定性、 盈利能力的可持续性，普莱德不断开发新客户、新供应商、新业务领域，完善关 联交易价格形成机制，以进一步提升业务的独立性。具体如下： ①普莱德从开拓现有核心客户新车型、开发新客户等方面加强客户的拓展， 已取得显著效果，预计未来五年内为普莱德增加4-6名核心客户； ②在新业务拓展方面，普莱德基于在动力电池PACK领域的领先优势，意识 到储能、梯次利用等动力电池PACK衍生市场的巨大市场机遇：随着新能源汽车 数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的更换及报废高峰期；考虑到动力电 池报废后化学活性有一定程度下降，但电池内部的化学成分变化不大，剩余的电 池能量可以应用于家庭储能、分布式发电、微网、移动电源、后备电源、应急电 源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场；通过动力电池在上述领域 的梯次利用，可有效降低经济成本，充分发挥动力电池的全生命周期使用价值。 2016年12月1日，工信部发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》 征求意见稿，鼓励汽车生产企业、电池生产企业、回收拆解企业与综合利用企业 共建共用废旧动力蓄电池回收利用网络。普莱德充分利用积累的下游整车动力电 池系统定制化开发经验及电池运营数据，向储能、梯次利用等动力电池PACK衍 生业务深度拓展，以有效提升“产品+服务”的综合竞争能力。目前，普莱德已与 北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业大学和格林美股份有限公司合 作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀地区建设动力电池回收基地； ③普莱德从引入新的供应商、选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用 方向的电芯等方面加强供应商的拓展，预计未来五年内为普莱德增加3-5名合格 电芯供应商； ④普莱德建立了独立的销售及采购定价机制，具有完善的内部管理及控制流 程。根据市场竞争情况并结合自身商业利益的实现，普莱德与客户及供应商洽谈 并确定销售及采购价格，有效确保普莱德关联销售及关联采购交易价格的公允 性。结合价格及毛利率对比分析，普莱德关联销售及关联采购交易价格是公允的。 3-1-30 （3）人员独立情况 普莱德的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘 任，并签订相应的聘任合同或劳动合同。普莱德拥有独立、完整的人事管理体系， 劳动、人事及工资管理与股东完全独立。 经过多年来的积累，普莱德已拥有一支业内领先的核心技术及管理团队。截 至2016年6月30日，普莱德共有研发与技术人员200人，分为电气、结构、BMS 三大块，普遍来自清华大学、北京大学、北京理工大学等国内顶尖985和211高校， 其中17人拥有高级工程师职称，博士2人。此外，普莱德高管团队在动力电池系 统领域有深厚的积累，拥有丰富的运营和管理经验。 （4）财务独立情况 普莱德设有独立的财务部门，并已按《会计法》等有关法律法规的要求建立 了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度， 财务部人员设置合理，保障普莱德财务体系运作健全。普莱德独立在银行开立账 户，不存在与各股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。普莱德作为独立 的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。 （5）机构独立情况 普莱德设有董事、监事及总经理负责的管理层等机构和职位，相关机构及人 员能够依法行使经营管理职权。普莱德建立了较为完善的组织机构，拥有完整的 业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。普莱德 与各股东及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与各股东及其控 制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统。 2、普莱德在动力电池PACK领域处于业内领先地位，竞争优势突出，具备 独立的研发、采购、生产、销售能力及管理体系，是业务独立性的具体体现 通过多年来的积累，普莱德在PACK定制化开发能力、PACK技术研发实力、 研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质等方面形成较强的竞争优势，处于 业内领先地位，从而能够保障普莱德中长期可持续发展和自身商业利益的实现。 核心竞争优势是普莱德生产经营独立性的重要体现： （1）动力电池系统PACK在新能源汽车产业链中处于核心位置，普莱德是国 3-1-31 内为数不多地能够达到下游整车厂商需求的优质PACK厂商之一，具有较强的 PACK定制化开发能力 动力电池系统PACK是连接上游电芯生产与下游整车应用的核心环节，动力 电池PACK水平直接决定了动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、使用 寿命、环境适应性，进而影响新能源汽车的安全稳定运行，属于高度定制化、技 术密集型的产业环节，具体体现在： 项目 具体内容 安全性是动力电池系统能否成功应用于各车型的前提。在正式上路前，动力 电池系统需接受振动、机械冲击、跌落、翻滚、碰撞、挤压、温度冲击、湿 热循环、海水浸泡、外部火烧、盐雾腐蚀等各种情形测试，以确保动力电池 系统的安全运行。上述各种情形除对电芯性能提出要求外，更重要的是对 PACK设计及工艺能力提出较高要求。 例如，在行驶过程中当一节电芯发生爆炸，向其他电芯传递热量时，PACK 安全性 企业通过水冷技术、热管理技术实现电芯之间的热隔断，以充分延长热扩散 时间，保护乘员安全；在行驶过程中当电芯出现短路产生大电流，PACK企 业通过电流控制技术实施电路熔断，以最大限度保护乘员安全；在行驶过程 中当电芯受到挤压、穿刺、海水浸泡等情形，PACK企业通过外箱铸造技术、 温度管理技术、电流检测及控制技术实现箱体内增减压、电芯加热、部分电 动力电池 芯电路隔断，以确保整个动力电池系统的安全。 PACK对动 如何确保各电芯性能的一致性是影响动力电池系统整体性能的关键，是考验 力电池系统 PACK企业设计、工艺及质量控制能力的核心指标。 的具体影响 例如，电芯作为电化学装置，对温度非常敏感，为充分发挥其性能，要求电 性能调试 芯与电芯之间、模组与模组之间的温度差异应控制在一定范围内。目前正常 温差范围控制在5℃以内，普莱德通过水冷传导方式（水起到温度均衡作用） 目标将温差范围控制在2℃以内，以有效提升整体动力电池系统性能。 动力电池系统整体的能量密度取决于电芯的能量密度及PACK结构设计，一 般情况下，若考虑到安全性、性能调试等因素PACK设计较为复杂，则动力 电池系统整体的能量密度会较电芯有所下降。PACK企业需在PACK结构设计 能量密度 与能量密度中做一个平衡，优质PACK企业在确保不影响动力电池系统安全 性、质量性能的前提下尽可能减轻PACK结构件重量、优化PACK设计，以提 升动力电池系统的能量密度。在历年的研发实践过程中，普莱德利用先进的 轻量化技术与电气集成技术，促使动力电池系统能量密度指标显著提升： 3-1-32 项目 具体内容 轻量化技术持续促进动力电池系统能量密度的提升 140 126Wh/kg 15% 120 109Wh/kg 100 27% 86.2Wh/kg 80 72Wh/kg 66Wh/kg 18% 60 9% 40 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 目前，普莱德在确保动力电池系统安全性的前提下，通过轻量化设计使得动 力电池电芯组能量密度下降在30%左右，处于市场领先水平。 作为电化学装置，各个电芯工作温度、电芯内阻存在差异，当各个电芯串并 联一起时，整体动力电池系统的循环次数往往取决于衰减最快的电芯（木桶 理论），因此，动力电池系统的使用寿命取决于PACK企业如何控制各个电芯 电化学发挥、衰减的一致性。 使用寿命 动力电池系统使用寿命一方面取决于电芯材料的一致性，另一方面取决于 PACK企业在电连接过程中对电芯内阻及温度范围的影响。普莱德从采购源 头即选择质量高、一致性强的电芯材料，并通过电流控制和检测技术、模组 拼装设计技术等确保各个电芯在温度、内阻等参数方面的一致性，以有效提 升动力电池系统的使用寿命。 新能源车运行的车载环境非常复杂，从零下20℃到高温50℃的情况均可能存 在，还可能接受高海拔、海水浸泡、盐雾腐蚀等多种极端恶劣环境。而电芯 发挥其性能的适宜温度非常窄，一般在15℃到35℃之间，如何确保在复杂的 环境适应 车载环境下电芯工作在其适宜温度范围内，是考验PACK综合竞争实力的核 性 心指标。 普莱德通过电池系统热管理技术、电流控制和检测技术、计算机虚拟开发技 术等为动力电池系统创造适宜的工作环境，确保电芯在其适宜的温度范围内 工作，相关技术处于市场领先水平。 基于动力电池PACK对动力电池系统安全性、性能调试、能量密度、循环次 数、保障寿命、环境适应性的决定性作用，要求动力电池PACK企业对上游电芯 生产及下游整车应用均需有充分的理解与认识，并对动力电池PACK企业的定制 化开发能力、技术成果产业化并规模化生产能力、产品工艺及质量控制水平、售 后服务及时响应能力等提出较高要求。例如，特斯拉目前推出的几款纯电动车型 均使用18650镍钴铝小电芯。与磷酸铁锂电芯相比，18650镍钴铝小电芯虽然技术 较为成熟，功率高、能量密度大、一致性较高，但安全系数较低，热特性和电特 性较差，特斯拉正是通过合理的PACK设计有效提升了动力电池系统的安全性、 环境适应性等各项性能。 3-1-33 优质的动力电池系统PACK能够基于车厂客户不同车型的个性化需求，对动 力电池BMS方案、热管理、空间尺寸、结构强度、系统接口、IP等级和防护等进 行定制化研发与设计，通过各种成熟技术的交互使用实现动力电池组各模块的有 机结合，保障核心储能装置电芯的安全性和稳定性，同时有效提升动力电池系统 与不同厂商的不同车型的匹配性和应用性。现阶段国内动力电池PACK厂商水平 差距很大，不少PACK企业的技术水平仍仅停留在简单的电芯串并联上，无法实 现动力电池系统与整车设计生产的高度契合，普莱德是国内为数不多地能够达到 下游整车厂商需求的优质PACK厂商之一。 （2）普莱德动力电池PACK技术研发实力领先，已形成电池管理系统定制化 开发技术、热管理技术、电流控制和检测技术、计算机虚拟开发技术、模组拼装 设计技术等多项核心技术 普莱德自2010年成立以来即深耕动力电池系统PACK环节，在锂电池模组 PACK集成及电池管理系统（BMS）研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的 实践经验，系国内最早成功研发新能源汽车动力电池PACK集成工艺，并率先实 现动力电池系统规模化生产和批量应用的企业之一。普莱德已成功研发电池管理 系统定制化开发技术、热管理技术以及电流的控制和检测技术，形成针对不同车 型动力系统PACK方案进行定制化开发的能力，以确保生产的动力电池系统高度 契合整车的个性化动力需求；同时，普莱德首创模组拼装技术、铝合金动力电池 外箱铸造技术，新型材料和拼装工艺促使动力电池系统更加轻量化，能量密度、 防撞能力和抗压能力进一步提升；此外，普莱德根据数字化、信息化的产业发展 趋势，在产品研发设计阶段即采用计算机虚拟开发技术对设计开发过程进行数据 化管理，并建立了完善的虚拟设计数据库，为不断变化的产品设计需求提供数据 支持，同时也为普莱德未来向动力电池系统全方位数据服务商转型打下坚实的基 础。 普莱德拥有一支精锐的动力电池系统研发团队，截至2016年6月30日，普莱 德共有研发与技术人员200人，研发力量主要集中于电池结构、电气集成、电池 管理系统（BMS）三大板块，研发人员普遍来自清华大学、北京大学、北京理工 大学等国内顶尖985、211高等院校，其中17人拥有高级工程师职称。截至本核查 意见签署之日，普莱德已获得授权专利60项，其中发明专利12项；目前正在申请 3-1-34 的专利53项，其中发明专利37项，实用新型专利16项。 （3）普莱德研发成果产业化并规模化生产能力强 自成立以来，普莱德与上游电芯及相关配件供应商和下游新能源汽车厂商一 直保持紧密的联系，在客户设计新能源汽车车型之初即参与核心组件动力电池系 统的设计，并根据相应车型的技术规格与参数标准采购原材料、研发设计样品并 组织联调联试、产品定型及批量生产，确保动力电池系统成品的可靠性、安全性、 一致性，充分契合整车个性化应用需求。在方案论证及设计定型阶段，普莱德通 过团队负责制、开放技术平台等方式提高研发效率，并与客户建立了直接有效的 沟通反馈渠道。在产品生产及测试、试验阶段，普莱德将责任落实到人，通过全 过程各节点专人负责、专人把控的方式确保产品质量、性能满足客户要求。 目前普莱德生产的动力电池系统的安全性、可靠性、环境适应性和能量密度 等多项指标均居行业前列，在材料筛选、制作工艺、高温循环性能及电池热管理 技术等方面表现优异，得到了下游客户的广泛认可，在新能源汽车行业积累了良 好的声誉，动力电池系统的研发成果产业化能力较强。截至目前，普莱德内部科 研项目实现产品量产及应用的项目成果转化率达58%左右，包括商用车和乘用车 的各类产品以及移动充电宝产品。经过多年的积累，普莱德累计取得新能源汽车 动力电池配套方案和公告120余个，正在申请公告21个。公司已与北汽新能源、 福田汽车、南京金龙、中通客车、北京现代、青年客车、广汽丰田、长安汽车等 国内整车企业展开合作。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源 交通工具运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无 锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等 城市，合计运行里程达30亿公里。 （4）普莱德产品品质可靠、安全，成立至今未发生过安全质量事故 为保证动力电池系统产品的高质量与高可靠性，普莱德在原材料采购、研发 设计、批量生产各流程均确立了严格的质量标准。原材料采购环节，普莱德确立 了高规格的原材料采购标准，核心部件电芯、BMS等主要材料均为精选市场高端 优质产品，如电芯主要采购自全球领先的动力电池电芯供应商宁德时代，BMS 主要由国内领先的BMS厂商亿能、力高根据普莱德确定的定制化方案进行生产， 优质的电池组材料为普莱德动力电池系统的可靠质量提供了保障。 3-1-35 同时，普莱德在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面 均严格按照ISO/TS16949质量管理体系要求，在动力电池系统PACK的研发、测试、 生产及成品的验收、交付等环节均设有严格的评审和质量考核体系，每套成品均 需按照标准文件进行产品测试，根据产品详细规范进行环境试验等质量考核，确 保出厂产品质量严格符合相关标准及客户需求。普莱德生产的锂离子动力电池系 统能量密度可达120Wh/kg以上，电池100%深度循环可达2,000次以上。成立至今， 已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具运行于全国各大城市， 合计运行里程达30亿公里，从未发生过安全质量事故。 普莱德具备的核心竞争优势能够保障普莱德中长期可持续发展和自身商业 利益的实现，核心竞争优势正是普莱德生产经营独立性的重要体现。 （二）普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的规模较大、占比较高具 有合理的商业背景及必要性 1、普莱德报告期内关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况 （1）报告期内，普莱德关联交易规模具体如下： 单位：万元 普莱德报告期内关联交易情况 2016年1-6月 2015年 2014年 关联 对关联方销售动力电池及提供研发、维修服务 112,117.03 68,041.55 18,790.05 销售 占当期营业收入的比例 67.78% 61.05% 76.00% 关联 对关联方采购电芯 108,680.34 75,045.97 17,636.97 采购 占当期采购总额的比例 76.23% 73.76% 76.89% 除上述关联销售及关联采购外，普莱德租赁北汽新能源位于北京市大兴区采 育镇采育经济开发区北京新能源汽车科技产业园内的厂房、办公室用于生产经 营：2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德租赁关联方房产发生租赁费分别为 244.14万元、241.49万元、108.11万元。 （2）本次交易前，上市公司报告期内的关联交易情况具体如下： 单位：万元 本次交易前，上市公司报告期内关联交易情况 2016年1-6月 2015年 2014年 关联 对关联方销售产品 61.67 657.93 192.42 销售 占当期营业收入的比例 0.10% 0.51% 0.16% 关联 对关联方采购产品及服务 581.44 533.49 538.16 采购 占当期采购总额的比例 1.26% 0.55% 0.62% （3）本次交易完成后上市公司关联交易情况 3-1-36 本次交易完成后，宁德时代、北汽产投将成为上市公司持股比例超过5%的 股东，上市公司将会新增与宁德时代、北汽产投关联方北汽新能源、福田汽车等 的关联交易。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表 审阅报告，假设公司自2015年1月1日即完成普莱德100%股权的收购，公司关联 交易情况具体如下： 单位：万元 本次交易前，上市公司报告期内关联交易情况 2016年1-6月 2015年 对关联方销售产品 112,178.70 68,699.48 关联销售 占当期营业收入的比例 49.49% 28.51% 对关联方采购产品及服务 109,261.77 75,579.46 关联采购 占当期采购总额的比例 57.85% 37.98% 2、普莱德报告期内关联交易的发生及关联交易的规模较大、占比较高具有 合理的商业背景及必要性 首先，在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下，普莱德专 注于动力电池PACK环节并积累了较强的竞争优势，宁德时代、北汽新能源及福 田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作，是普莱德报 告期内关联交易发生的产业背景；其次，受新能源整车及电芯行业竞争格局、动 力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德 报告期内关联交易的规模较大、占比较高，符合动力电池系统行业及普莱德实际 经营情况，是合理的；最后，普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显 著的竞争优势是上述关联交易持续稳定发生的前提，普莱德与关联交易对方宁德 时代、北汽新能源、福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系。具体如下： （1）在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下，普莱德专 注于动力电池PACK环节并积累了较强的竞争优势，宁德时代、北汽新能源及福 田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作，是普莱德报 告期内关联交易发生的产业背景 我国整个新能源汽车产业目前仍处于发展初期，正经历一个从“示范推广” 到“推广应用”的转变，发展时间较短。同时，新能源汽车行业产业链条较长，包 括电芯材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。一方面， 电芯材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、投资周期较长，属于 典型的资本密集型产业，动力电池系统PACK环节所需投资额小，但对企业研发 3-1-37 技术实力、产品定制化能力、质量管理及工艺水平要求高；另一方面，电芯材料、 动力电池电芯属于电化学领域，动力电池系统PACK、整车应用属于电子与系统 结构设计领域，所属专业领域存在本质差别。上述特征导致单一企业难以覆盖产 业链全部环节，各参与主体只有立足本细分环节，不断增强企业的研发实力，提 高产品技术指标和标准，严控产品质量，才能够有效开拓市场，成为细分市场中 占有优势地位的企业。随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧，产业 链专业化分工会逐渐明显，优质的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与PACK 集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为趋势，在此基础上和 下游整车厂商对接，从而形成一种具有较强竞争力的商业模式。 在此产业背景下，普莱德自成立开始即专注于动力电池PACK的研发、设计、 生产与销售，已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理 技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，具备较强的研发技术成果产品化 并规模化生产能力，竞争优势突出。基于各自业务发展诉求及商业利益的实现， 宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作并形成稳定的产业链分工合 作模式，是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景。 （2）受新能源整车及电芯行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普 莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内关联交易规模较大、 占比较高，符合动力电池系统行业及普莱德实际经营情况，是合理的 ①受新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战 略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内对北汽新能源、福田汽车销售关 联交易占比较高 新能源汽车行业市场集中度较高：在纯电动乘用车领域，排名前十位的汽车 厂商2016年1-6月销量占当年销售总量的94.12%；在纯电动客车领域，排名前十 位的汽车厂商2016年1-6月产量占当年生产总量的73.15%。北汽新能源纯电动乘 用车2016年1-6月销量排名第一位，福田汽车纯电动客车2016年1-6月产量排名第 六位。且在目前整车厂商结构中，包括比亚迪在内的部分厂商并不对外采购动力 电池系统而是自产自供。 此外，新能源动力电池系统定制化较强，下游整车厂商客户对动力电池系统 供应商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可 3-1-38 靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽 车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障。在新能源汽车产业高速发展的背景 下，北汽新能源、福田汽车作为行业领先客户每年对动力电池系统采购额不断扩 大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，产能不足已成为制约普莱德业务 发展的瓶颈。上述因素导致普莱德对北汽新能源、福田汽车销售关联交易占比较 高。 ②受普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等因素影响， 普莱德报告期内对宁德时代采购关联交易占比较高 普莱德产品定位于中高端市场，服务的主要客户在新能源汽车行业处于领先 地位，对动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、使用寿命、环境适应性 等要求较高。为确保新能源汽车的安全性及可靠性、避免产生质量责任事故、保 持行业品牌地位，普莱德自采购源头开始即严控电芯质量。 电芯行业目前处于资本快速投入的阶段，形成由少数几家大型电芯生产厂商 与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的局面，宁德时代动力电池电芯业务在能量 密度、充放电倍率性能、电芯安全技术、长期可靠性、研发专利数量、产品性能 等方面处于市场领先地位，宁德时代2015年电芯产量位居行业第三名。基于中高 端的市场定位，目前仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可满足普莱德动力电池 系统生产需求。上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯关联交易占比较高。 （3）普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是上述 关联交易持续稳定发生的前提，普莱德与关联交易对方宁德时代、北汽新能源、 福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系 基于在动力电池PACK领域内的领先地位和显著的竞争优势，普莱德PACK 定制化开发能力、PACK研发技术实力、市场及业务开拓能力、产品品质性能、 安全性较强，是宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作的前提。在 业务执行过程中，普莱德与关联交易对方宁德时代、北汽新能源、福田汽车建立 了长期稳定的战略合作关系。具体如下： ①由于动力电池电芯与PACK分属不同专业领域，基于在动力电池PACK领 域的领先优势，普莱德积累的丰富的动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池 运营数据为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的反馈及技术支持， 3-1-39 是确保宁德时代电芯以领先的性能得到终端车厂客户认可并实现销售的重要因 素。同时，随着宁德时代电芯产能的不断扩大，为确保长期稳定的销售渠道，作 为宁德时代2015年前五大客户之一，普莱德是宁德时代重要的业务合作伙伴。上 述因素使得普莱德与宁德时代在持续合作过程中建立了强强联合的长期稳定、互 利互惠的战略合作关系； ②基于新能源动力电池系统的定制化特征及严格的质量保证政策要求，新能 源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产 品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点， 是北汽新能源、福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障，已成功为北 汽新能源、福田汽车旗下北汽EV160、EU260、福田欧辉客车等车型提供配套， 双方共同完成样车开发及上公告流程。自合作以来，应用普莱德动力电池产品的 各车型未发生安全质量事故，普莱德是北汽新能源、福田汽车新能源汽车业务持 续发展的重要合作伙伴，双方已形成长期稳定的战略合作关系。 （三）普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独 立且关联交易价格公允，不存在通过关联交易相互输送利益的行为 1、普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立 普莱德与宁德时代每年根据市场情况及合作需求进行谈判，综合考虑需求 量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯材料成本、工艺成本、合理的利润率、 市场竞争情况等要素确定当年电芯供应价格。确定电芯供应价格后普莱德当年采 购宁德时代电芯一般均参照此价格执行，但若出现车厂客户动力电池订单量加 大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，双方会就部分规格电芯供应 价格重新协商。普莱德向宁德时代采购电芯的价格确定机制如下：普莱德根据客 户及预计订单需求确定当年预计电芯采购量；宁德时代向普莱德报价；普莱德供 应链管理部会同财务部基于整车厂动力电池系统采购价格、工艺成本、合理的利 润率、市场竞争情况等要素进行核价；供应链管理部与宁德时代议价，初步确定 拟采购价格；该价格经普莱德供应链管理部、总经理办公会议审议通过后确定。 普莱德一般每年年初就当年度动力电池系统销售价格与北汽新能源、福田汽 车进行协商，但若出现车厂客户某一动力电池订单量加大、新车型开发产生的新 增规格动力电池系统需求等情况，双方会就部分规格动力电池供应价格重新协 3-1-40 商。普莱德一般结合产品材料成本、工艺成本、技术难度、合理的利润率、市场 竞争情况等要素向北汽新能源、福田汽车及其他客户报价，具体价格确定机制如 下：普莱德根据客户订单确定项目具体负责人；项目负责人结合产品技术方案确 定BOM清单；财务部根据BOM清单测算物料成本，在物料成本的基础上考虑工 时、制造费用等因素形成生产成本；销售部、生产部会同财务部在生产成本的基 础上考虑合理的利润率、技术难度、工艺可实现性等因素形成产品报价区间；销 售部依据上述价格区间与客户议价，初步确定拟供货价格；该价格经普莱德销售 部、总经理办公会议审议通过后确定。 综上，普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独 立，关联采购及销售价格由各方基于市场竞争情况及各自的商业利益形成，具有 完善的内部管理及控制流程，不存在通过关联交易相互输送利益的行为。 2、从价格对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性 （1）普莱德向宁德时代采购电芯的价格是公允的 受能量密度、循环次数、使用寿命、批量化程度、质保期、技术难度、工艺 可实现性、市场竞争情况等因素的影响，不同规格的电芯市场价格存在一定差异。 普莱德向宁德时代采购的磷酸铁锂电芯能量密度在110wh/kg以上、循环次数达 2,000次以上、使用寿命为5年-8年、年供货量在10万只以上；向宁德时代采购的 的三元材料电芯能量密度在160wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5 年-8年、年供货量在10万只以上。报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯平均单 价与市场同规格产品单价对比如下： 单位：元/Wh（含税） 项目 类型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 磷酸 普莱德向宁德时代采 能量密度在110wh/kg以 1.65 1.65 1.85 铁锂 购平均单价 上、循环次数2,000次以 电芯 市场同规格产品单价 上、日历寿命为5年-8年 1.40-1.75 1.45-1.80 1.70-2.00 普莱德向宁德时代采 能量密度在160wh/kg以 三元 1.90 1.90 2.20 购平均单价 上、循环次数2,000次以 电芯 市场同规格产品单价 上、日历寿命为5年-8年 1.70-2.00 1.80-2.10 2.00-2.35 注：对宁德时代采购价格根据采购合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京 工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 结合上述表格分析，普莱德向宁德时代采购电芯的价格与市场同规格产品价 格基本保持一致，是公允的。 （2）普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格是公允的 3-1-41 北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统 定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、 质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂 性等方面均存在差异，导致适用于不同乘用车车型的动力电池系统价格存在一 定差异。此外，报告期内普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用 车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生 产阶段，价格可比性不强。 普莱德向北汽新能源销售的磷酸铁锂及三元材料动力电池系统覆盖微型车 至紧凑型车等各类车型、质保期在5年-8年、充电续航里程在150km-250km、年 供货量在1,000台（套）以上。报告期内，普莱德向北汽新能源销售各类动力电 池系统平均单价与市场同规格产品单价之间对比如下： 单位：元/KWh（含税） 项目 类型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向北汽新能 磷酸铁锂 覆盖微型车至紧凑 2,432 2,612 2,926 源销售平均单价 动力电池 型车等各类乘用车、 市场同规格产品单 系统 质保期在5年到8年 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 价 以内、充电续航里程 普莱德向北汽新能 三元材料 在150km到250km之 2,719 2,816 3,208 源销售平均单价 动力电池 间、年供货量在1,000 市场同规格产品单 系统 台（套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 价 注：对北汽新能源销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北 京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 结合上述表格分析，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场 同规格产品价格基本保持一致，是公允的。 （3）普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格是公允的 福田汽车是普莱德商用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统定制 化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、质保 里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方 面均存在差异，导致适用于不同商用车车型的动力电池系统价格存在一定差异。 普莱德向福田汽车销售的动力电池系统应用于6-8米、8-10米、10-12米、12 米以上等新能源商用车、质保期在4年-10年、续驶里程超过150km、型号在 100KWh以上、年供货量在100台（套）以上。为加强可比性，报告期内普莱德 3-1-42 向福田汽车销售质保期在4-8年内的各类动力电池系统平均单价、向南京金龙、 中通客车等其他商用车客户销售可比动力电池系统平均单价、市场同规格产品单 价之间对比如下： 单位：元/KWh（含税） 类型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向福田汽车销 应用于6-8米、8-10米、10-12 2,816 3,024 3,548 售平均单价 米、12米以上的新能源商用 普莱德向其他商用车客 车，质保期在4年到8年以 2,874 2,935 — 户销售可比平均单价 内、续驶里程超过150km、 型号在100KWh以上、年供 市场同规格产品单价 2,750-3,050 2,850-3,200 3,250-3,800 货量100台（套）以上 注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车 技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）； 注2：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较早，约定的销售 单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统价格不具有可比性。 结合上述表格分析，普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格与向其他客 户及市场同规格产品价格基本保持一致，是公允的。 3、从毛利率对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性 （1）普莱德毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况 报告期内，普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况如下： 动力电池相关业务毛利率 证券代码 企业名称 主营业务 2016年1-6月 2015年 2014年 电池管理系统(BMS)、动力电池 836765 欧鹏巴赫 PACK（动力电池PACK业务占比较 8.31% 20.06% 19.38% 低） 000049 德赛电池 消费电池和动力电池PACK 9.61% 8.92% 10.69% 磷酸铁锂正极材料、动力电池电芯、 002074 国轩高科 46.94% 45.37% 51.05% 动力电池系统 动力电池电芯、动力电池组、储能 - 沃特玛 - 31.60% 32.65% 系统等（商用车为主） 汽车及动力电池类电池模组及 300207 欣旺达 16.76% 15.53% 13.83% PACK 300014 亿纬锂能 汽车动力电池锂离子电池 20.47% 13.12% 15.72% 300068 南都电源 动力电源板块 15.80% 12.91% 8.33% 6121（台湾 新普科技 消费电池PACK 10.09% 10.38% 11.29% 上市公司） 行业平均值 18.28% 19.74% 20.37% 行业中位数 15.80% 14.33% 14.78% - 普莱德 动力电池系统PACK 16.25% 17.99% 17.78% 3-1-43 整体而言，普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司平均毛利率基本保持一 致，客观体现了普莱德关联交易价格的公允性。 受业务结构差异及具体经营状况等因素影响，普莱德销售毛利率与部分同 行业公众公司存在一定差异：①普莱德主营业务毛利率与欣旺达、亿纬锂能较 为接近；②欧鹏巴赫专业从事商用车动力电池PACK业务，2014年、2015年毛利 率与普莱德商用车动力电池PACK基本接近，2016年1-6月受商用车骗补政策影 响，其毛利率相对较低；③南都电源主要从事电动自行车用动力电池业务，其 市场竞争较为充分，毛利率相对较低；④新普科技主营业务为消费电池PACK， 德赛电池主营业务为消费电池和动力电池PACK，其中动力电池PACK业务占比 较小，消费电池PACK市场竞争充分，毛利率相对较低；⑤国轩高科主营业务覆 盖“正极材料+动力电池电芯+动力电池PACK”，沃特玛主营业务覆盖“动力电池 电芯+动力电池系统”，与普莱德专业从事动力电池系统PACK业务不同，国轩高 科、沃特玛从事产业链条较长，整体毛利率相对较高。 （2）普莱德对北汽新能源、福田汽车销售毛利率与向其他客户及市场同规 格产品销售毛利率对比情况 北汽新能源为普莱德的乘用车动力电池系统客户，福田汽车为普莱德的商 用车动力电池系统客户。由于新能源乘用车面向大众消费市场，终端客户价格 敏感性较高，且相对于商用车市场，乘用车市场从事厂商较多，市场竞争较为 充分，上述因素导致商用车动力电池系统PACK毛利率相对乘用车动力电池系统 PACK较高。 报告期内,普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车动力电池 系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段，导 致普莱德对其他乘用车客户销售毛利率较高，不具有可比性。普莱德报告期内 对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产品销售毛利率对比如下： 项目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向北汽新 覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用 7.97% 11.05% 9.15% 能源销售毛利率 车、质保期在5年到8年以内、充电续 市场同规格产品 航里程在150km到250km之间、年供 7%-12% 毛利率 货量在1,000台（套）以上 注：对北汽新能源销售毛利率根据销售成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术 研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 3-1-44 报告期内，普莱德对福田汽车销售质保期在4-8年内的商用车动力电池系统 毛利率与对其他商用车客户销售可比产品毛利率对比如下： 项目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向福田汽车销售 应用于6-8米、8-10米、10-12米、 24.14% 21.71% 17.49% 毛利率 12米以上的新能源商用车，质保 普莱德向其他商用车客 期在4年到8年以内、续驶里程超 25.12% 21.76% — 户销售可比产品毛利率 过150km、型号在100KWh以上、 市场同规格产品毛利率 年供货量100台（套）以上 17%-27% 注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据收入成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于 中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）； 注2：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较早，约定的销售 单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统毛利率不具有可比性。 结合上述表格分析，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统的 毛利率与市场同规格产品毛利率基本保持一致，是公允的。 综上，结合独立的关联交易定价机制、价格对比与毛利率对比情况分析，普 莱德关联交易价格是公允的，不存在通过关联交易相互输送利益的行为。 4、交易对方出具了确保关联交易价格公允性的相关承诺 为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，确保关联 交易价格的公允性，交易对方出具了相关承诺，承诺：对于本企业、本企业控制 的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等 互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本次交易完成后，本单位将继续 保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积 极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性 产生不利影响。 （四）随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，普莱德的业务结 构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将逐步下降，生产经营的稳定 性、盈利能力的可持续性均将得到增强，经营独立性进一步提升 普莱德从开拓现有核心客户新车型、开发新客户、充分利用上市公司渠道协 同效应、发展储能及梯次利用业务等方面加强客户的拓展，已取得显著效果，预 计未来五年内为普莱德增加4-6名核心客户。具体客户拓展情况为：①普莱德为 现有核心客户中通客车、南京金龙研发的快充技术纯电动商用车、插电混合动力 商用车适用的动力电池系统预计2017年完成上公告流程并实现量产；②普莱德正 3-1-45 在开发众泰汽车、长城汽车、黄海汽车、北京公交集团、航天新长征电动汽车、 桂林大宇客车、山西原野汽车、南车电车、恩驰汽车、敏安电动汽车等新客户， 其中对黄海汽车2016年已实现少量收入，目前车型处于申请公告阶段，预计2017 年量产；为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电池系统部分已完成交付； 预计2017年向航天新长征电动汽车交付9,000套物流车动力电池系统,双方正在签 署物资采购框架协议；与恩驰汽车合作研发的8.5米公交预计2017年完成上公告 流程并实现量产；③普莱德拟借助本次交易合作契机，向东方精工参股企业嘉腾 机器人现有包括江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商在内的客户资源延伸， 发展动力电池系统业务；④针对储能领域，普莱德为普天新能源有限责任公司研 发的移动充电设备已完成样件测试，近期将签署租赁合同；⑤普莱德在动力电池 回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备，并申请了多项专利，目前普莱德已 与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业大学和格林美股份有限公司 合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地。 普莱德从引入新的供应商、选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方 向的电芯等方面加强供应商的拓展，预计未来五年内为普莱德增加3-5名合格电 芯供应商。具体供应商拓展情况为：①普莱德计划引入天津力神、中航锂电供应 即将量产的经济型车型动力电池系统；②在产业政策放开的前提下，普莱德拟向 AESC、LG化学、三星SDI采购电芯材料；③通过多年来的积累，普莱德积累了 丰富的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运营数据，在人才团队、研 发技术、生产工艺、质量控制等方面为收购运营电芯或自建电芯创造了有利条件， 普莱德拟选择合适时机以收购或自建的形式投产特定应用方向的电芯。此外，随 着电芯领域资本投入的不断扩大，技术水平稳步提升，自2016年下半年开始，市 场上高端优质电芯产能得到一定的缓解。若在此期间出现新的质量可靠、性能优 良的电芯供应商，普莱德也将其纳入供应商考核体系，拓展优质电芯供应渠道。 随着普莱德新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，预计普莱德关联 交易占比呈不断下降态势，报告期内及评估预测期间内关联交易占比具体情况如 下： 项目 2014年 2015年 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 对北汽新能源、福田汽车销售 76.00% 61.05% 67.78% 62.33% 57.63% 51.36% 46.44% 43.94% 收入占当期营业收入的比例 3-1-46 项目 2014年 2015年 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 对宁德时代采购电芯占当期采 76.89% 73.76% 76.23% 70.50% 60.00% 52.50% 45.00% 37.50% 购总额的比例 综上，随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，普莱德的业务结 构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将逐步下降，生产经营的稳定 性、盈利能力的可持续性均将得到增强，经营独立性进一步提升。 四、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款 的规定 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款 规定，“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 （一）款规定，“上市公司发行股份购买资产，应充分说明并披露本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力 本次交易前，东方精工以“智能制造”为业务核心，主营业务主要划分为智 能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块，智能包装设备的业务 以“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主营产 业；智能自动化设备的业务以智能物流仓储设备为主营产业；高端核心零部件板 块的业务以动力设备为主营产业。本次交易是公司拓展高端核心零部件板块业务 的重要举措。本次交易完成后，上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电 池系统领域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，实现公司 产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台，突出公司主业。同时，本次 并购形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，东方精工和普莱德在本次 交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实 现优势互补，提高公司持续盈利能力及抗风险能力。 根据普莱德股东的承诺，普莱德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度 3-1-47 经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于25,000.00万元、32,500.00万 元、42,300.00万元和50,000.00万元。上市公司2016年1-9月实现的归属于母公司 所有者的净利润为7,240.70万元。普莱德作为轻资产型企业，资产质量及资产收 益率处于较高水平。通过本次交易，上市公司资产质量将得到有效提升，财务状 况将得到显著改善，盈利能力将得到显著增强。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。 （二）本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在 新增关联交易的情况，上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要 性，定价公允，且将通过积极开拓新客户、新供应商及新业务领域以降低关联交 易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情 形 本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或 普莱德相同或类似业务的情形，与普莱德不存在交易往来。本次交易完成后，公 司将持有普莱德100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生 变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在 新增关联交易的情况。 本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所 的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够 依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续 遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的 法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少 和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规 范关联交易的承诺。 本次交易完成后，宁德时代、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有上市公 司股份比例将超过5%，成为上市公司的关联方，普莱德将成为上市公司的全资 子公司；同时，由于普莱德向宁德时代采购电芯并向北汽产投关联方北汽新能源、 福田汽车销售动力电池系统，预计短期内新增关联交易金额较大。但本次交易符 3-1-48 合上市公司及普莱德发展战略定位，上市公司与交易对方新增关联交易具有合理 的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新客户、新供应商及新业务领域 以降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情形。具体分析如下： 1、本次交易完成后，上市公司新增关联交易价格公允，不会对上市公司及 中小股东利益造成不利影响 报告期内，普莱德关联交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将在与宁 德时代、北汽新能源及福田汽车的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序， 使得双方未来的关联交易价格严格参照市场价格定价，确保不存在损害上市公司 和中小股东利益的情形。此外，为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能 存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事 项： “1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企 业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工 及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法 律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息 披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企 业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且 交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控 股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子 公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。” 2、本次交易完成后，随着普莱德客户及供应商的不断开发、新业务的不断 开拓，上市公司关联交易占比将不断降低，普莱德已采取有效措施以规范和减少 关联交易 一方面，普莱德从开拓现有核心客户新车型、开发新客户、充分利用上市公 3-1-49 司渠道协同效应、发展储能及梯次利用业务等方面加强客户的拓展，已取得显著 效果，预计未来五年内为普莱德增加4-6名核心非关联方客户；另一方面，普莱 德从引入新的供应商、选择合适时机以收购或自建形式投产特定应用方向的电芯 等方面加强供应商的拓展，预计未来五年内为普莱德增加3-5名合格电芯供应商。 本次交易完成后，随着普莱德上述客户及供应商的开发、新业务领域的开拓， 上市公司关联交易占比将不断降低。 （三）本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在 新增同业竞争的情况，交易对方宁德时代从事动力电池系统业务对上市公司及中 小股东的权益不会造成重大不利影响 本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与公司或 普莱德相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有普莱德100%股权。 本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后， 公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增同业竞争情况。 本次交易前，普莱德参股股东宁德时代也从事新能源汽车动力电池系统业 务。本次交易完成后，宁德时代持有上市公司股份比例将超过5%，成为上市公 司的关联方，普莱德将成为上市公司的全资子公司。结合宁德时代持有股权比例、 参与上市公司及普莱德经营决策情况、新能源动力电池行业特点、客户结构差异、 产品供求状况、普莱德产品性能及技术优势、所处行业地位等因素，本次交易前 后，宁德时代从事动力电池系统业务对普莱德持续经营及上市公司、中小股东的 权益不会造成重大不利影响。具体分析如下： 1、本次交易完成前后宁德时代对普莱德的生产经营决策均不产生重要影响 作为普莱德参股股东，宁德时代未参与普莱德日常经营决策，未推荐人员在 普莱德董事会、监事会中任职，同时本次交易完成后宁德时代作为上市公司的小 股东，不参与上市公司及普莱德经营决策，不推荐人员在上市公司董事会、监事 会中任职。因此，本次交易完成前后宁德时代对普莱德的生产经营决策均不产生 重要影响。 2、新能源动力电池系统定制化较强，客户进入壁垒较高，产品从立项到实 现销售周期较长，普莱德与宁德时代在既有主要客户范围内不存在直接竞争关系 新能源动力电池系统定制化较强，整车客户对动力电池供应商有较强的粘 3-1-50 性。在此背景下，供应商获得下游整车厂商认证时间较长，产品从立项到实现对 客户销售需经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、 产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，一般进入 合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换供应商，供应商可获得至少3-5年 的销售渠道保障。较高的客户进入壁垒对动力电池系统供应商开拓客户形成较大 的挑战，有利于保障普莱德动力电池系统业务的持续性和稳定性。 普莱德动力电池系统客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田 汽车等，覆盖乘用车及商用车领域，宁德时代动力电池系统客户主要包括宇通客 车等，以商用车为主，双方主要客户不存在重叠，动力电池系统行业较高的客户 进入壁垒对双方市场开拓构成较大的障碍，同时各类客户不同车型动力电池系统 PACK的技术及结构设计差异较大。此外，截至本核查意见出具之日，普莱德、 宁德时代已与北汽新能源签订《三方战略合作协议书》，明确由宁德时代提供电 芯、普莱德生产动力电池系统后向北汽新能源供货。因此，普莱德、宁德时代在 既有主要客户范围内不存在直接竞争关系。 3、高速增长的市场需求及优质的客户结构有效保障普莱德动力电池系统业 务的快速增长，受产能限制，普莱德产品处于供不应求的状态，在有效满足现有 客户需求的基础上继续开发新客户的空间有限，宁德时代从事动力电池系统业务 对普莱德持续经营不会产生重大不利影响 一方面，随着我国对节能环保的日益关注，新能源汽车产业已成为缓解我国 能源和环境压力、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，新能源汽车 产业迎来高速发展的黄金机遇期，动力电池系统市场需求持续快速增长；另一方 面，普莱德主要客户北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等在业内处于 领先地位，2015年及2016年1-6月产销量均在各自领域前十名以内，其新能源汽 车业务发展迅速，对高可靠性、高性能的动力电池系统采购量不断扩大。在此背 景下，高速增长的市场需求及优质的客户结构有效保障普莱德动力电池系统业务 的快速增长，受产能限制，普莱德产品处于供不应求的状态，在有效满足现有客 户需求的基础上继续开发新客户的空间有限，宁德时代从事动力电池系统业务对 普莱德持续经营不会产生重大不利影响。 4、普莱德是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统解 3-1-51 决方案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，积累了丰富的实践及技术经 验，处于动力电池系统行业领先地位，有利于促进普莱德业务的持续快速发展， 充分保障上市公司及中小股东的权益 普莱德是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统解决方 案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK及电池管理系统 （BMS）研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验。凭借多年来的积 累，普莱德已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理技 术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，具备较强的研发技术成果产品化并 规模化生产的能力。 经过多年的积累，普莱德累计取得新能源汽车动力电池配套方案和公告120 余个、申请公告中21个、国家专利60项。普莱德生产的动力电池系统凭借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长的特点取得了北汽新能 源、中通客车、南京金龙、福田汽车等下游优质客户的高度认可，产销量一直保 持在行业前列。目前，已有7万余辆搭载普莱德动力电池系统的新能源交通工具 运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、 临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计 运行里程达30亿公里。丰富的实践、技术经验及在动力电池系统行业内的领先地 位有利于促进普莱德业务的持续快速发展，充分保障上市公司及中小股东的权 益。 （四）本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。本次交易主要系上市公司拟收购普莱德100%的股权并 募集配套资金，上市公司控股股东及实际控制人与交易对方不存在关联关系，本 次交易完成后，上市公司控股股东将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的独立性。 普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与北大先行、宁德时代、北 汽产投、福田汽车、青海普仁及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资 产结构和业务系统。本次交易完成后，普莱德将成为东方精工的全资子公司并在 上市公司的管理下，进行市场化独立运作。普莱德出具承诺：“本单位将在与宁 3-1-52 德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序， 关联交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。” 2016年12月，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车出具承诺：“普莱 德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相 互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续 保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规范运作，积 极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性 产生不利影响。” 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，公司与 控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易及同业竞争的情况，上 市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过 积极开拓新客户、新供应商及新业务领域以降低关联交易的比例，关联交易的规 范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；交易对方宁德时代从 事动力电池系统业务对上市公司及中小股东的权益不会造成重大不利影响；本次 交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。因此，本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。 [核查意见] 独立财务顾问认为：普莱德客户及供应商集中度较高符合新能源汽车行业的 经营特点及同行业可比公司实际经营情况，是合理的。普莱德已制定了拓展客户 和供应商的具体可行性计划并付诸实施，公司已就客户和供应商集中度高对普莱 德持续盈利能力的影响进行风险提示。普莱德生产经营具有独立性，本次交易符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。 3-1-53 问题三、重组报告书关于普莱德报告期关联交易价格公允性分析中，采购及 销售价格均为价格区间，普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向 其他客户销售价格区间，向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间高于重组报告 书第171页披露的普莱德主要产品平均售价。请你公司：1）补充披露上述关联交 易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因。2）结合普莱德向北 汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的情况，进一 步补充披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性。3）普莱德关于上述销售价 格区间及平均售价的披露是否存在矛盾，如是，请修改错漏。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德向北汽新能源及福田汽车销售合同、动力电池系统市场价格 数据、普莱德向宁德时代采购合同、电芯市场价格数据、普莱德向其他乘用车动 力电池系统客户销售合同，访谈普莱德实际控制人、销售负责人、采购负责人、 宁德时代总经理、销售负责人、北汽新能源及福田汽车采购部相关人员，核查了 普莱德关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因、普莱德 向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的原因、 普莱德向北汽新能源销售价格的公允性、普莱德上述销售价格区间的披露与重组 报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价是否存在矛盾。分析说明如下： 一、补充披露上述关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格 的原因 （一）普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统关联交易价格公允 性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因 普莱德为北汽新能源、福田汽车配套的车型主要包括北汽EV150、北汽 EV160、北汽EU220、北汽EU260、北汽EX260、福田6116、福田6852、福田6860 等。由于动力电池系统定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在质 保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技 术复杂性、批量化程度等方面均存在差异，导致普莱德向北汽新能源、福田汽车 销售的适用于不同车型的动力电池系统价格存在一定差异，从而在分析关联交易 价格公允性时，以价格区间列示更能反映普莱德销售动力电池系统的实际情况， 3-1-54 是合理的。若采取平均销售价格数据列示，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售 动力电池系统的平均价格也与市场价格保持一致，具体如下： 单位：元/KWh（含税） 项目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 磷酸铁锂 普莱德销售平均单价 质保期在5年到8 2,432 2,612 2,926 向北汽 动力电池 年以内、充电续航 新能源 系统 市场同规格产品单价 里程在150km到 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 销售单 三元材料 普莱德销售平均单价 250km之间、年供 2,719 2,816 3,208 价 动力电池 货量在1,000台 系统 市场同规格产品单价 （套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 质保期在4年到8 普莱德销售平均单价 年以内、续驶里程 2,816 3,024 3,548 向福田 磷酸铁锂 超过150km、型号 汽车销 动力电池 在100KWh以上、 售单价 系统 市场同规格产品单价 年供货量100台 2,750-3,050 2,850-3,200 3,250-3,800 （套）以上 注：对北汽新能源及福田汽车销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术 研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 基于动力电池系统的定制化属性，针对各车型市场上不存在与普莱德完全一 致的动力电池系统价格可供比较。在关联交易价格公允性分析时，选择在同等质 保期限区间内的动力电池系统市场价格进行比较，由于在批量化程度、应用车型、 结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面仍存 在不同，导致市场上其他动力电池系统价格存在一定差异。此外，由于无法获知 市场上同质保期限区间内其他动力电池系统当期实际销量，测算市场平均销售价 格不具备可行性。因此，市场价格以区间列示符合新能源动力电池系统行业的实 际情况，是合理的。 （二）普莱德向宁德时代采购电芯关联交易价格公允性分析采用价格区间而 非平均销售价格的原因 普莱德与宁德时代每年根据市场情况及合作需求进行谈判，综合考虑需求 量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯材料成本、工艺成本、合理的利润率、 市场竞争情况等要素确定当年电芯供应价格。确定电芯供应价格后普莱德当年采 购宁德时代电芯一般均参照此价格执行，但若出现车厂客户动力电池订单量加 大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，双方会就部分规格电芯供应 价格重新协商，导致普莱德向宁德时代采购不同规格电芯价格存在一定差异。因 此，在分析关联交易价格公允性时，以价格区间列示更能反映普莱德采购动力电 3-1-55 池电芯的实际情况，是合理的。若采取平均采购价格数据列示，普莱德向宁德时 代采购电芯的平均价格也与市场价格保持一致，具体如下： 单位：元/Wh（含税） 项目 类型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向宁德时代采购 能量密度在110wh/kg 1.65 1.65 1.85 磷酸铁 平均单价 以上、循环次数2,000 锂电芯 次以上、日历寿命为5 市场同规格产品单价 1.40-1.75 1.45-1.80 1.70-2.00 年-8年 普莱德向宁德时代采购 能量密度在160wh/kg 1.90 1.90 2.20 三元电 平均单价 以上、循环次数2,000 芯 次以上、日历寿命为5 市场同规格产品单价 1.70-2.00 1.80-2.10 2.00-2.35 年-8年 注：对宁德时代采购价格根据采购合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京 工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 在关联交易价格公允性分析时，选择在同等质保期限区间内的电芯市场价格 进行比较，由于在能量密度、循环次数、一致性、质量控制水平、性能参数等方 面存在不同，市场上其他电芯价格存在一定差异。此外，由于无法获知市场上同 质保期限区间内其他电芯当期实际产销量，测算市场平均采购价格不具备可行 性。因此，市场价格以区间列示符合动力电池电芯行业的实际情况，是合理的。 二、结合普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销 售价格区间的情况，进一步补充披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性 （一）普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售 价格区间的原因 报告期内，普莱德其他乘用车动力电池系统客户主要包括北京现代、广汽丰 田、川汽野马等。2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德向其他乘用车动力电 池系统客户实现销售收入分别为143.68万元、379.28万元、595.04万元，占当期 乘用车动力电池销售收入的比例分别为0.85%、0.72%、0.90%，处于较低水平。 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 北汽新能源 65,616.52 99.10% 52,476.97 99.28% 16,731.91 99.15% 其他乘用车动力电池客户 595.04 0.90% 379.28 0.72% 143.68 0.85% 乘用车动力电池销售收入合计 66,211.56 100.00% 52,856.25 100.00% 16,875.59 100.00% 报告期内，普莱德向北京现代、广汽丰田、川汽野马等客户销售乘用车动力 电池系统收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段。受研 3-1-56 发阶段产品数量小、成本分摊大等因素影响，普莱德向北京现代、广汽丰田、川 汽野马等其他乘用车客户销售动力电池系统的价格相对较高，是合理的。 （二）普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格是公允的 北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统 定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、 质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂 性等方面均存在差异，导致普莱德向北汽新能源销售的适用于不同车型的动力 电池系统价格存在一定差异。此外，报告期内普莱德对北京现代、广汽丰田、 川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产 品，尚未达到批量化生产阶段，价格与毛利率可比性不强。 报告期内，普莱德向北汽新能源销售各类动力电池系统平均单价与市场同 规格产品单价之间对比如下： 单位：元/KWh（含税） 项目 类型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向北汽新能 磷酸铁锂 覆盖微型车至紧凑 2,432 2,612 2,926 源销售平均单价 动力电池 型车等各类乘用车、 市场同规格产品单 系统 质保期在5年到8年 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100 价 以内、充电续航里程 普莱德向北汽新能 三元材料 在150km到250km之 2,719 2,816 3,208 源销售平均单价 动力电池 间、年供货量在1,000 市场同规格产品单 系统 台（套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350 价 注：对北汽新能源销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北 京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 普莱德报告期内对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产品销售毛利率对 比如下： 项目 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度 普莱德向北汽新 覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用 7.97% 11.05% 9.15% 能源销售毛利率 车、质保期在5年到8年以内、充电续 市场同规格产品 航里程在150km到250km之间、年供 7%-12% 毛利率 货量在1,000台（套）以上 注：对北汽新能源销售毛利率根据销售成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术 研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。 结合上述表格分析，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格、毛利率 与市场同规格产品基本保持一致，是公允的。关于普莱德向北汽新能源销售动 3-1-57 力电池系统价格公允性的具体分析详见本核查意见之问题二之“三、结合普莱 德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况，补充披露普莱 德生产经营是否具有独立性”之“（三）普莱德在关联采购和关联销售过程中 具有自主定价能力，定价机制独立且关联交易价格公允，不存在通过关联交易 相互输送利益的行为”的详细内容。 三、普莱德关于上述销售价格区间及平均售价的披露是否存在矛盾，如是， 请修改错漏 重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价为不含税价，换算成含 税价后与普莱德向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间保持一致，两者披露不 存在矛盾。具体如下： 项目 主要产品平均售价 2016年1-6月 2015年度 2014年度 乘用车动力电池（万元/kwh，不含税） 0.22 0.23 0.25 乘用车 乘用车动力电池（万元/kwh，含税） 0.26 0.27 0.29 动力电 普莱德向北汽新能源销售价格区间—磷酸 0.24-0.28 0.26-0.30 0.28-0.32 池价格 铁锂动力电池系统（万元/kwh，含税） 对比 普莱德向北汽新能源销售价格区间—三元 0.26-0.30 0.27-0.31 0.32-0.37 材料动力电池系统（万元/kwh，含税） 商用车 商用车动力电池（万元/kwh，不含税） 0.24 0.26 0.32 动力电 商用用车动力电池（万元/kwh，含税） 0.28 0.30 0.37 池价格 普莱德向福田汽车销售价格区间—磷酸铁 0.27-0.32 0.28-0.33 0.32-0.40 对比 锂动力电池系统（万元/kwh，含税） 结合上述表格分析，普莱德关于上述销售价格区间的披露与重组报告书第 171页披露的普莱德主要产品平均售价不存在矛盾。 [核查意见] 独立财务顾问认为：受动力电池系统的定制化属性、电芯价格确定机制等因 素影响，普莱德关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格符合普 莱德销售动力电池系统、采购动力电池电芯的实际情况，是合理的。鉴于动力电 池系统尚未达到批产阶段，普莱德向其他乘用车客户销售动力电池系统的价格相 对较高，是合理的。普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场同规格 产品价格基本保持一致，是公允的。重组报告书第171页披露的普莱德主要产品 平均售价为不含税价，换算成含税价后与普莱德向北汽新能源及福田汽车的销售 价格区间保持一致，两者披露不存在矛盾。 3-1-58 问题四、申请材料显示，1）北大先行及青海普仁实际控制人均为高力，构 成一致行动关系，重组后合计持有上市公司14.92%股份；北汽产投、福田汽车同 受北汽集团控制，构成一致行动关系，重组后合计持有上市公司10.95%股份；除 此外各交易对方之间不存在一致行动关系。2）宁德时代持有北汽新能源1.25% 股份，北汽新能源与福田汽车和北汽产投同受北汽集团控制，存在关联关系；北 大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立北京普莱德新材料有限公 司。3）重组后唐灼林、唐灼棉合计持有公司34.53%股份，仍为公司的实际控制 人。4）公司拟询价募集配套资金总额不超过290,000万元，购买资产及配套融资 股份合计约占重组后上市公司总股本的49.74%。5）标的资产作价分别为上市公 司资产总额、资产净额的190.84%、522.22%。6）上市公司重组后新增锂电池业 务；截至2016年6月30日，上市公司及标的资产归属母公司股东的净利润分别为 4,473.14万元、17,940.23万元，交易对方承诺2016至2019年扣非后净利润合计 14.98亿元。请你公司：1）核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否 符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行 动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组 是否导致上市公司控制权变更。2）补充披露以询价方式募集配套资金的原因及 合理性，是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明 考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。3）唐灼林、唐灼棉 是否为一致行动人，是否存在一致行动相关安排，以及对本次重组和上市公司控 制权稳定性的影响。4）结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排， 包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策 机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5） 补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司 股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。6） 补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上 市公司股份或者取得控制权的计划。7）补充披露上市公司是否存在未来12个月 内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相 关资产的计划。8）结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构 的影响，进一步补充披露是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 3-1-59 规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规、北大先行等交易对方的公司章程/合 伙协议等工商资料、上市公司实际控制人的一致行动协议、上市公司实际控制人 及本次交易有关各方作出的承诺、普莱德董事会及股东会决策文件、证监会关于 非公开发行窗口指导意见、上市公司董事提名及聘任文件、上市公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事 规则》，访谈上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、交易对方相关人员，核 查了交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十 三条的规定、本次重组是否导致上市公司控制权变更、以询价方式募集配套资金 的原因及合理性、是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能 性、考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响、唐灼林及唐灼棉 是否为一致行动人以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响、结合对本次 重组后上市公司公司治理及生产经营的安排分析对上市公司控制权稳定性的影 响、上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或 者放弃控制权的计划及其保持控制权稳定性的具体措施、本次重组交易对方及其 一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计 划、上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产 或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划、本次交易是否存在《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。分析说明如下： 一、核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收 购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算 重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司 控制权变更 （一）交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》第八 十三条的规定 1、本次交易中，北大先行和青海普仁为一致行动人，北汽产投和福田汽车 为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系 3-1-60 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，则为一致 行动人。本次交易的交易对方北大先行、青海普仁的实际控制人均为高力，符合 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，北大先行和 青海普仁为一致行动人。此外，本次交易的交易对方北汽产投的唯一股东为北汽 集团，另一交易对方福田汽车的控股股东也为北汽集团，北汽产投和福田汽车同 受北汽集团控制，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动 人的定义，北汽产投和福田汽车为一致行动人。 2、本次交易中，交易对方不存在一致行动关系的情况说明 （1）宁德时代与北汽新能源及其关联方北汽产投和福田汽车不存在一致行 动关系 宁德时代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股份比例较低，且并未向北汽 新能源委派董事或高级管理人员，不构成对北汽新能源及其关联方北汽产投、福 田汽车的重大影响。因此，宁德时代与北汽新能源及其关联方北汽产投、福田汽 车不符合《上市公司收购管理办法》第三十八条规定的“（四）投资者参股另一 投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”中对一致行动人的定义，宁 德时代与北汽产投及福田汽车不构成一致行动关系。 （2）北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立北京普莱德 新材料有限公司（以下简称“普莱德新材料”）系为满足本次交易方案被动形成 的结果，不存在其他经济利益关系，北大先行一直是普莱德控股股东并保持绝对 控制力，且北汽产投、福田汽车作为国有企业与民企北大先行、宁德时代不存在 一致行动关系 普莱德持有黑龙江普莱德新材料科技有限公司51%的股权，黑龙江普莱德从 事石墨开发及加工业务。由于加工项目开发难度大、建设周期长，黑龙江普莱德 成立以来一直处于亏损状态。根据上市公司与交易对方的诉求，交易对方拟在本 次交易前剥离黑龙江普莱德51%股权。在此背景下，为保持原股权结构不变，2016 年6月27日，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新 材料（其中北大先行持股41%、宁德时代持股25%、北汽产投持股24%、福田汽 车持股10%），承接从普莱德剥离出来的黑龙江普莱德51%股权。北大先行、宁 3-1-61 德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料系为满足本次交易方案 需要被动形成的结果，并非主动投资行为或一致行动。普莱德新材料自成立以来， 除持有黑龙江普莱德股权外，未开展实际业务。 此外，从实际情况来看，在普莱德日常运作中，北大先行、宁德时代、北汽 产投和福田汽车从未采取一致行动而同步出席股东会，在各股东同时出席股东会 时，各股东也是各自委派股东代表并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。 普莱德自成立以来北大先行一直是其控股股东，代表北大先行的董事在普莱德董 事会成员中一直保持多数，具有绝对的控制力，不存在与宁德时代、北汽产投和 福田汽车一致行动的事实。同时，北汽产投、福田汽车作为国有企业，需接受上 级国资管理部门的监督管理，其中福田汽车作为上市国有企业，还需接受公众投 资者的监督，履行相应的信息披露义务，福田汽车未曾公告与北大先行、宁德时 代存在一致行动关系的情况。 综上，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材 料不符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，北大先行、宁德时 代、北汽产投、福田汽车不存在一致行动关系。 3、本次交易对方是否构成一致行动关系的逐条对比说明 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投 资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司 股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中 有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形 之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》 第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下： 序号 《上市公司收购管理办法》第八十三条具体情形 本次交易对方是否存在相关情形 1 投资者之间有股权控制关系； 本次交易对方之间不存在股权控制关系 ①本次交易对方中，北大先行、青海普仁实际控制 人均为高力，属于一致行动人； 2 投资者受同一主体控制； ②北汽产投、福田汽车控股股东均为北汽集团，属 于一致行动人 ③除此之外，交易对方不存在符合本条规定的情形 ①北大先行的董事长高力同时担任青海普仁执行 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要 事务合伙人青海普东的执行董事兼总经理；高力同 3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 时也是青海普仁的有限合伙人之一； 高级管理人员； ②北汽产投的董事张建勇同时担任福田汽车的董 3-1-62 序号 《上市公司收购管理办法》第八十三条具体情形 本次交易对方是否存在相关情形 事； ③除此之外，交易对方不存在符合本条规定的情形 ①宁德时代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股 份比例较低，且并未向北汽新能源委派董事或高级 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大 4 管理人员，不构成对北汽新能源及其关联方北汽产 决策产生重大影响； 投、福田汽车的重大影响； ②除此之外，交易对方不存在符合本条规定的情形 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资 本次交易对方之间不存在为彼此的投资提供融资 5 者取得相关股份提供融资安排； 安排的情况 北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投 资设立普莱德新材料系为满足本次交易方案被动 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 6 形成的结果，不存在其他经济利益关系；北汽产投 益关系； 为国有企业，福田汽车为上市国有企业，不存在与 北大先行、宁德时代一致行动的情况 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持 本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情 7 有同一上市公司股份； 形 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与 本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情 8 投资者持有同一上市公司股份； 形 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任 职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、 本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情 9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 形 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份； 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及 其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与 本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情 10 其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的 形 企业同时持有本公司股份； 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其 本次交易对方中不存在自然人，不存在本条所述情 11 所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司 形 股份； 12 投资者之间具有其他关联关系 本次交易对方不存在未披露的其他关联关系 综上，本次交易中，北大先行和青海普仁为一致行动人，北汽产投和福田汽 车为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系。 （二）根据重组完成后各方持股比例，本次重组未导致上市公司实际控制权 发生变更 1、不考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例 不考虑募集配套资金，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公 司股份比例为34.53%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为14.92%， 3-1-63 北汽产投及福田汽车合计持有公司股份比例为10.95%，宁德时代持有公司股份比 例为7.41%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍为公司的实际控制人。具体如下： 发行前（截至2016年6月30日） 发行后（不考虑募集配套资金） 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%） 唐灼林、唐灼棉 332,139,189 51.74% 332,139,189 34.53% 北大先行、青海普仁 - - 143,532,608 14.92% 北汽产投、福田汽车 - - 105,326,087 10.95% 宁德时代 - - 71,250,000 7.41% 其他股东 309,727,320 48.26% 309,727,320 32.19% 合计 641,866,509 100.00% 961,975,204 100.00% 2、考虑募集配套资金，本次重组完成后各方持股数及持股比例 本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者（不包括本次交易对方及其关 联方）非公开发行股票募集配套资金，本次非公开发行将采用询价发行方式，拟 募集配套资金总额不超过290,000万元，发行价格不低于9.20元/股。以发行底价 9.20元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。据此 测算，本次重组完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有公司股份比例为 26.01%，北大先行及青海普仁合计持有公司股份比例为11.24%，北汽产投及福田 汽车合计持有公司股份比例为8.25%，宁德时代持有公司股份比例为5.58%，唐 灼林先生、唐灼棉先生仍为公司实际控制人。具体如下： 发行前（截至2016年6月30日） 发行后（考虑募集配套资金） 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%） 唐灼林、唐灼棉 332,139,189 51.74% 332,139,189 26.01% 北大先行、青海普仁 - - 143,532,608 11.24% 北汽产投、福田汽车 - - 105,326,087 8.25% 宁德时代 - - 71,250,000 5.58% 募集配套对象 - - 315,217,391 24.68% （不超过10名特定对象） 其他股东 309,727,320 48.26% 309,727,320 24.25% 合计 641,866,509 100.00% 1,277,192,595 100.00% 综上，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下，本次交易完 成后唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公 司实际控制权发生变更。 二、补充披露以询价方式募集配套资金的原因及合理性，是否存在交易对方 及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对 3-1-64 上市公司控制权稳定性的影响 （一）以询价方式募集配套资金的原因及合理性 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等 等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价发行或者询价发行方式募 集。鉴于本次募集配套资金金额为29亿元，涉及金额较大，且在方案论证阶段， 考虑到本次交易涉及审批程序较多，各审批程序能否顺利通过以及通过时间存在 不确定性，提前确定发行对象存在较大的难度。此外，在方案论证阶段，上市公 司与交易对方谈判、与有关主管部门沟通占据了较多精力，难以顺利提前确定投 资对象。 综上，本次拟采用询价发行方式募集配套资金，不存在违反相关法律法规的 情形，是上市公司结合本次交易的实际情况作出的合理选择，且已履行包括董事 会、监事会及股东大会在内的完整审批程序，是合理的。 （二）本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性 1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者 前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。根据本次交易方案，本 次重组募集配套资金并未提前确定发行对象。 2、本次交易完成后，交易对方宁德时代、北大先行及其一致行动人青海普 仁、北汽产投及其一致行动人福田汽车持有的上市公司股份比例均将超过5%， 成为上市公司关联方。在募集配套资金的非公开发行阶段，根据证监会窗口指导 意见，针对一年期定增发行，发行人关联方不得直接参与或通过资管产品等通道 认购，且参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中需作出 承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方”。因此，在询价发行阶段，作为上市公司的关联方，本次重组 的交易对方及其关联方均不得直接或间接参与认购发行。 3、本次重组的交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海 普仁均已出具承诺，“保证本公司/企业及本公司/企业的关联方不会以直接或间 接的方式参与本次重组项目的配套融资”。 3-1-65 综上，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。 （三）考虑配套融资的情形下，本次交易完成后上市公司控制权不会变更 鉴于本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，考 虑募集配套资金发行且在发行价格为底价9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼 棉先生仍为公司实际控制人，其合计持股比例为26.01%，超过本次交易对方任一 方持股比例，公司控股股东及实际控制权未发生变更。 三、唐灼林、唐灼棉是否为一致行动人，是否存在一致行动相关安排，以及 对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响 唐灼林、唐灼棉已于2010年8月签署《一致行动协议》，属于一致行动人。东 方精工自2011年上市以来，唐灼林、唐灼棉一直是上市公司实际控制人且未发生 变更。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情形下， 唐灼林先生、唐灼棉先生均为上市公司的实际控制人，不会导致公司实际控制权 发生变更，对上市公司控制权的稳定性不会造成不利影响。 四、结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于 上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和 财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响 （一）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 上市公司目前董事会成员均由实际控制人唐灼林、唐灼棉提名，具体如下： 董事成员 提名股东 唐灼林、邱业致、谢威炜、麦志荣（独立董事）、彭晓伟（独 唐灼林、唐灼棉 立董事）、何卫锋（独立董事） 本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次 交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方不会 向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，同时已作出承诺，不会试图通过股 东大会改选东方精工董事会成员。本次交易完成后，上市公司董事会构成不会发 生变化，继续保持稳定。 上市公司目前的高级管理人员均由公司董事会聘任。本次交易完成后，交易 对方不会向上市公司推荐高级管理人员，上市公司高级管理人员结构仍将保持稳 定。 （二）本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 3-1-66 本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后， 普莱德将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市 公司各项经营管理制度。本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》等公司各项内部 规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层 面，唐灼林、唐灼棉作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现 其实际控制地位；在董事会层面，交易对方未向上市公司推荐董事，对上市公司 董事会决策不产生影响。 公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务管理部、采 购管理部、印刷机械事业部、营销部、人力行政部、流程信息管理部、审计部、 投资发展部等职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督， 相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会 负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上述内部管理流程、制度执行，交 易对方不存在对公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。 综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、 重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制 权仍将保持稳定。 五、补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上 市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施 上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2016年12月出具承诺： “1、自本次交易完成之日起36个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控 制权； 2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意 向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情 况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工 实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 3-1-67 3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应 的法律责任。” 上市公司实际控制人已出具未来36个月不放弃东方精工实际控制权的承诺， 有助于保持上市公司控制权的稳定性。 六、补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内 增持上市公司股份或者取得控制权的计划 本次重组交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁于 2016年12月出具承诺： “1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司 名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增持东方精工股份。 2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记至本公司名 下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工 的控制权地位。 3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将承担相 应的法律责任。” 根据本次重组交易对方的承诺，本次重组交易对方及其一致行动人未来36 个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。 七、补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关 联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 上市公司于2016年12月出具承诺，自本次重组完成之日起12个月内，本公司 不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前 东方精工主营业务相关资产的计划。 八、结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响，进 一步补充披露是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形 （一）本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍 将保持稳定，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市 规定中控制权发生变更的情形 本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，在董事会成员 及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且已作出未来36个月内不放弃上 3-1-68 市公司实际控制权的承诺。同时，本次重组交易对方及其一致行动人承诺未来36 个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权 发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根 本变化情形之一的，构成重大资产重组，按照借壳上市标准执行。而本次重组不 会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司控制权仍将保持稳定，不存在上 述规定中控制权发生变更的情形。 （二）本次重组对上市公司财务指标及主营业务结构的影响 本次交易完成前，上市公司与普莱德主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 东方精工 普莱德 占比 资产总额 248,903.40 220,324.83 88.52% 资产净额 90,958.00 32,731.31 35.99% 营业收入 129,478.59 111,446.53 86.07% 净利润 8,432.72 10,148.91 120.35% 注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015 年度财务报表，普莱德资产总额、资产净额取自经审计的2016年1-6月财务报表，普莱德的营业 收入、净利润取自经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 假设本次交易于2015年1月1日完成，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元 2016-6-30/2016年1-6月 2015-12-31/2015年度 项目 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 总资产 288,278.40 979,092.54 239.63% 248,903.40 842,402.58 238.45% 净资产 163,196.61 484,967.06 197.17% 109,038.01 413,158.94 278.91% 营业收入 61,261.27 226,683.40 270.03% 129,478.59 240,925.13 86.07% 净利润 5,581.10 23,204.61 315.77% 8,432.72 17,948.18 112.84% 本次交易是上市公司在三大业务板块之一高端核心零部件领域的深化布局， 公司主营业务竞争实力得到进一步增强。本次交易完成后，公司高端核心零部件 业务收入占公司营业收入的比例将上升。 综上，本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 [核查意见] 3-1-69 独立财务顾问认为：交易对方中一致行动关系的认定符合《上市公司收购 管理办法》第八十三条的规定。以询价方式募集配套资金是合理的，本次交易 对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。唐灼林、唐灼棉属 于一致行动人。结合交易前后上市公司股权结构分析、本次重组后上市公司董 事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理 机制、上市公司、上市公司实际控制人、交易对方及其关联方做出的承诺，本 次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 问题五、申请材料显示，目前上市公司主要从事智能包装设备、智能自动化 设备、高端核心零部件业务，重组后新增锂电池业务。请你公司：1）结合财务 指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、 管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关 措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对 措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅上市公司年度报告、普莱德审计报告、上市公司实际控制人、董事 及高级管理人员简历、《发行股份及支付现金购买资产协议》，访谈上市公司董事 长、总经理、普莱德实际控制人、总经理，核查了本次交易完成后上市公司主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易的整合计划、整合风险 和相应管控措施、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性、 本次交易完成后上市公司的多元化风险及应对措施、上市公司及普莱德是否存在 协同效应。分析说明如下： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 3-1-70 本次交易前，东方精工以“智能制造”为业务核心，主营业务主要划分为智能 包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块。目前智能包装设备业务 以“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主，是公 司报告期营业收入的主要构成。智能自动化设备业务以智能物流仓储设备为主， 主要通过控股子公司广东弗兰度智能物流系统有限公司及参股公司广东嘉腾机 器人自动化有限公司、意大利弗兰度集团经营，其中控股子公司广东弗兰度智能 物流系统有限公司于2016年初成立，报告期内尚未产生营业收入。高端核心零部 件业务主要通过控股子公司百胜动力经营，百胜动力于2015年8月开始纳入公司 合并范围，营收规模占比较小。报告期内公司各业务板块收入构成具体如下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年 2014年 业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 智能包装设备 47,793.43 81.46% 114,204.43 89.97% 117,482.63 100% 智能自动化设备 - - - - - - 高端核心零部件 10,877.08 18.54% 12,727.08 10.03% - - 主营业务收入合计 58,670.50 100% 126,931.51 100% 117,482.63 100% 本次交易完成后，普莱德将纳入公司合并报表，其主营产品动力电池系统为 新能源汽车核心零部件，属于高端核心零部件的业务范畴，将有效扩大公司高端 核心零部件业务规模。根据收益法盈利预测，普莱德2017年营业收入预计为 538,978.78万元，假设普莱德于2017年1月1日开始纳入上市公司合并报表；假设 上市公司智能包装设备2017年营业收入较2016年增长20%；鉴于广东弗兰度仍处 于发展初期，假设智能自动化设备板块2017年实现营业收入500万元；根据百胜 动力评估说明，假设百胜动力2017年实现营业收入38,675.00万元。在上述假设情 形下，上市公司2017年主营业务构成具体如下： 单位：万元 2017年E 业务板块 金额 占比 智能包装设备 114,704.23 16.56% 智能自动化设备 500.00 0.07% 高端核心零部件 577,653.78 83.37% 主营业务收入合计 692,858.01 100.00% 综上，本次交易完成后，上市公司主营业务收入将大幅增长，其中以动力电 池系统PACK业务为核心的高端核心零部件业务板块将成为上市公司的主要收入 构成。 3-1-71 （二）上市公司未来经营发展战略和业务管理模式 1、上市公司三大业务板块未来经营发展战略 （1）智能包装设备业务板块 自上市以来，公司智能瓦楞纸包装自动化设备业务经过一系列的內延及外延 式拓展，已形成拥有上市公司母公司、意大利佛斯伯、美国佛斯伯、广东佛斯伯 智能设备有限公司、佛山市南海欧德佛智能设备有限公司、意大利EDF公司等六 个制造型企业，产品包括智能全自动瓦楞纸板生产线、智能全自动瓦楞纸箱印刷 联动线等完整产业链产品。未来公司将以母公司及佛斯伯（意大利）为中心，进 一步加强海内外各业务主体的整合，不断巩固市场领先地位。为充分利用高端技 术优势及国内成本控制优势，公司设立合资公司广东佛斯伯智能设备有限公司、 佛山市南海欧德佛智能设备有限公司，并推出性价比高的中高端产品，以进一步 拓展亚洲等新兴市场。未来2-3年，公司将充分利用现有技术优势、人才优势、 跨国营销网络优势，加快推出新产品及市场拓展，促使智能包装设备业务的快速 发展。 （2）智能自动化设备业务板块 公司智能自动化设备业务主要通过控股子公司广东弗兰度智能物流系统有 限公司及参股公司广东嘉腾机器人自动化有限公司、意大利弗兰度集团经营。广 东弗兰度智能物流系统有限公司定位于“欧美技术、中国制造、新兴市场”，未来 公司将借助广东弗兰度智能物流系统有限公司、嘉腾机器人、意大利弗兰度集团 的人才、技术及市场优势，进一步推出面向中国市场的包括搬运机器人（AGV）、 自动化垂直升降及回转式立柜、智能自动化立体仓库等在内的整体物流仓储解决 方案，有效扩大智能自动化设备领域业务规模。 （3）高端核心零部件业务板块 高端核心零部件是高端装备制造的基础产业，具有持续的成长动力及盈利空 间，是公司未来重点打造的战略板块。公司已于2015年7月收购百胜动力80%股 权，百胜动力专业从事高端舷外机的研发、生产及销售，技术实力领先，公司将 在公司治理、智能制造技术、全球营销网络等方面持续加强对百胜动力的协同整 合，充分挖掘其在船载核心部件领域的市场价值。本次交易完成后，普莱德将成 为公司的全资子公司，并成为公司高端核心零部件业务的主要经营主体。公司将 3-1-72 继续维持普莱德在资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充 分的自主性与灵活性。上市公司拟从加大研发投入、提高自动化生产水平及物流 能力、提升管理水平、增加产能建设、人才团队培养等方面采取措施以巩固普莱 德在动力电池PACK领域内的优势地位，并进一步深化其在储能、电池梯次利用 等相关领域的业务拓展，促进普莱德及上市公司综合价值的长远提升。 2、上市公司三大业务板块管理模式 上市公司以“智能制造”为战略愿景，在打造并做大做强三大核心业务板块 的过程中，上市公司已经形成了有效的集团管控模式：在把握和指导各业务主体 的经营计划和发展方向，加强管理层日常沟通和财务监控的同时，保持各业务主 体核心团队的稳定性及其业务层面的自主性和灵活性，以充分发挥全集团各业务 板块在产业、渠道、资本等方面的协同效应。 具体而言，上市公司会选派相关人员担任各业务主体的董事会成员，并在控 股公司选派财务总监，从战略决策和全面预算角度建立合理的分级授权体系；上 市公司总部设立了财务管理中心、综合管理中心、人力资源中心，对下属各业务 主体进行日常的综合管理和服务；上市公司审计部会对各业务主体进行不定期审 计，管理层可以根据审计结果不断调整管控重点；打造诚信和追求卓越的公司文 化，加强文化融合，让立足主流市场和服务高端客户成为集团内各业务主体的共 识；深化实施SAP信息系统，不断引入科学的管理方法和决策机制，加强培养高 素质的职业经理人队伍。 二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应的管理控制措施 1、本次交易的具体整合计划 （1）业务整合 普莱德专业从事新能源动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服 务，与上市公司在产业、渠道、资本方面存在良好的协同效应。未来，上市公司 拟在研发投入、提高自动化生产水平及物流能力、提升管理水平、协作开拓车厂 客户、增加产能建设、人才团队培养等方面采取措施以巩固普莱德在动力电池 PACK领域内的优势地位，具体包括加强普莱德在智能化生产检测、乘用车BMS 规模化生产和应用、故障响应平台机制、电池梯次利用等方面的研发投入；利用 3-1-73 上市公司在智能制造领域的优势，提高普莱德自动化生产水平及物流能力；进一 步优化普莱德现有组织架构设计及内部管理系统；积极利用上市公司既有车厂客 户体系，协助普莱德开拓车厂客户；利用资本优势，协助普莱德增加产能建设， 满足既有客户需求，并为新客户拓展奠定基础；利用上市公司的品牌效应和资本 平台，通过股权激励等多种方式引入优秀人才等。 通过上述业务整合，公司将力争通过3-5年的发展，持续扩大普莱德深厚的 研发运营积淀优势、产品存量优势及人才团队优势，有效提升其动力电池PACK 领域核心竞争力，深度整合能源综合利用管理价值链，促使其成为领先的智能能 源综合利用解决方案提供商。 （2）资产整合 公司本次收购资产为普莱德100%股权。收购完成后，普莱德仍将保持资产 的独立性，拥有独立的法人财产。 （3）财务整合 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入 到普莱德财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对普莱德进行提升、 整合及规范，更加有效地防范普莱德的财务风险，降低运营成本。 （4）人员整合 普莱德作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充 分认可普莱德的管理团队及技术团队，鼓励普莱德保持原有团队的稳定性。公司 将在业务层面对普莱德授予充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供 足够的支持。 人才激励方面，在本次交易方案设计中，青海普仁作为普莱德核心员工持股 平台，通过受让取得普莱德5%股权，完成员工股权激励的实施。本次交易完成 后，上市公司将进一步给予普莱德既有团队充分的经营自主权，并利用上市公司 的品牌效应和资本平台，通过股权激励等多种方式引入优秀人才，进一步增强普 莱德的经营团队实力和人才凝聚力。 （5）机构整合 本次交易完成后，普莱德仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保 持稳定。本次交易完成后，上市公司拟向普莱德派出2名董事、1名财务负责人， 3-1-74 参与普莱德重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保普莱 德严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善普莱德的公 司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，普莱德将严格 遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。 2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后，普莱德将成为上市公司的全资子公司。虽然公司已积累了 丰富的并购整合经验，并已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市 公司与普莱德在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差异，因此公司与普莱德的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效 果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合普莱德的情形，可 能会对普莱德的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定 了相应的管理控制措施： （1）经营管理层面的管控措施 ①包括普莱德核心管理团队的员工持股平台青海普仁作为交易对方参与本 次重组交易，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，青海普仁已 作出业绩承诺并承担补偿义务，并相应参与业绩奖励安排；《发行股份及支付现 金购买资产协议》也设定了分阶段解锁的股份锁定期，青海普仁获得的上市公司 股份最迟于本次新增股份上市后60个月后才能完全解锁，激励计划的设置有利于 凝聚核心人才并保持核心团队的稳定性，为普莱德未来5-10年的长期稳定发展提 供良好的支撑。《发行股份及支付现金购买资产协议》亦对普莱德核心人员的任 职期限、竞业禁止等作出约定，上述交易安排有利于确保普莱德管理团队与上市 公司利益的一致性； ②上市公司将在业务层面给予普莱德充分的自主性和灵活性，并在资金、人 才、管理等方面给予普莱德充足的支持； ③上市公司充分利用多年积累的在“智能制造”领域的技术人才优势，与普莱 德在智能制造、智能仓储物流领域展开深度合作，协助普莱德对生产全流程进行 智能化改造，提升其自动化生产水平及物流能力； ④上市公司将建立公司与普莱德核心高管、研发部门、市场部门等之间的定 期沟通机制，加强管理及文化融合，优化普莱德现有管理制度及研发设计工艺， 3-1-75 并充分利用嘉腾机器人与普莱德的车厂客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。 （2）公司治理层面的管控措施 ①上市公司拟向普莱德派出2名董事、1名财务负责人，参与普莱德重大经营 管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保普莱德严格按照上市公司 内部控制相关制度进行规范和完善； ②上市公司内部审计部门将按计划开展对普莱德的内审工作，确保对普莱德 日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。 三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重 组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性 上市公司实际控制人唐灼林、唐灼棉，以及高级管理人员的简历如下： 姓名 职务 简历 男，中国国籍，1963年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料 纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方 机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市 南海区优秀科技工作者。现任公司董事长、东方精工（香港）有限公司 实际控制 唐灼林 董事、东方精工（荷兰）公司董事、意大利佛斯伯集团董事、苏州百胜 人、董事长 动力机器股份有限公司董事、广东佛斯伯智能设备有限公司董事，佛山 市南海欧德佛智能设备有限公司董事、中国包装联合会第七届理事会常 务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食 品和包装机械行业协会常务副会长。 男，中国国籍，1965年生，无境外永久居留权。自1996年以来，任东方 实际控制 机械营销部经理、营销总经理、副总经理，2010年以来担任公司副董事 唐灼棉 人 长、董事。唐灼棉于2016年3月18日辞任公司副董事长、董事，目前未 担任公司任何职务。 女，中国国籍，1972年生，工商管理硕士，无境外永久居留权。自1996 年以来，历任东方机械总经理办公室主任、总经理助理、营运总经理、 副总经理、总经理。2010年7月至2013年10月任公司总经理、董事会秘 董事、总经 邱业致 书。现任公司董事、总经理、意大利佛斯伯集团董事、苏州百胜动力机 理 器股份有限公司董事、弗兰度集团董事、广东佛斯伯智能设备有限公司 董事、佛山市南海欧德佛智能设备有限公司董事、广东嘉腾机器人自动 化有限公司董事。 男，中国国籍，1974年10月生，2008年毕业于华中科技大学，工商管理 硕士。曾任佛山联运总公司常务副总经理、佛山东货场铁路物流有限公 董事、副总 司董事长、佛山市国资委改发科副科长、佛山市金融投资控股有限公司 谢威炜 经理 投资部副部长、资产管理部部长。现任公司董事、副总经理、机器人事 业部副总裁、苏州百胜动力机器股份有限公司董事、广东弗兰度智能物 流系统有限公司董事、总经理。 男，中国国籍，1971年生，1999年中共广东省委党校本科毕业，2007年 麦志荣 独立董事 中央广播电视大学会计学专业本科毕业，注册会计师、注册资产评估师、 3-1-76 姓名 职务 简历 注册税务师。历任广东发展银行南海分行会计员，南海市审计师事务所 审计员，现任公司独立董事、佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司副 所长，瀚蓝环境股份有限公司独立董事。 男，中国国籍，1971年12月生，1995年上海电力学院工业化学专业本科 毕业，毕业分配进入佛山电力系统工作，2001年被评为化工工程师，2002 彭晓伟 独立董事 年通过首届国家司法考试。2003年至2015年在广州金鹏律师事务所历任 专职律师、合伙人。现任公司独立董事、北京市盈科（广州）律师事务 所任高级合伙人、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事。 男，中国国籍，1961年11月生。广东工业大学机械工程硕士，现任公司 独立董事、广东工业大学副教授，机电工程学院包装工程系副主任。何 何卫锋 独立董事 卫锋先生从事包装工程和印刷技术教学和科研20年，设计开发过袋式包 装机、枕式包装机、制盒机械等包装印刷机械和设备。 男，中国国籍，1976年生，本科学历，无境外永久居留权，2007至2011 年期间，曾在马拉齐贸易（上海）有限公司担任全国销售总监，2011年 徐震 副总经理 至2014年期间，在英格索兰（上海）贸易有限公司担任亚太市场经理。 2014年4月进入广东东方精工科技股份有限公司担任营销部副总经理。 女，中国国籍，1977年生，复旦大学金融学硕士，曾任职于深圳世纪星 源股份有限公司、深圳市广深投资发展有限公司、东海证券有限责任公 董事会秘 杨雅莉 司投资银行部项目经理，中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁 书 职级，具有一航重机(原力源液压)重组增发、中国化学IPO、苏交科IPO 等项目经验。现任公司副总经理、董事会秘书。 男，中国国籍，1975年生，工商管理硕士，本科毕业于暨南大学会计系， 无境外永久居留权，拥有18年的大型企业财务管理经验，曾服务于包括 GE、蒂森克虏伯等知名跨国企业。2008年-2011年期间，任美国Chiquita 向贤青 财务总监 International亚太地区财务总监，2011年-2013年期间，任Singapore JK Yaming International Holdings财务总监及副总裁，2013年-2016年期间， 任美的集团国际总部财务部总监，2016年4月进入广东东方精工科技股 份有限公司担任公司财务总监。 公司核心团队既包括在机械制造、自动化领域方面经营多年的专家，也包括 具有资本市场、集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才，在公司治理、国 内外并购、整合管理方面具有丰富的经验。公司董事长兼实际控制人唐灼林、总 经理邱业致是公司经营管理团队的核心，在智能制造领域从业超过15年，具有深 刻的产业认识和前瞻性眼光，在行业技术、集团管控经验、人才团队培养、业界 人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养， 公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展的坚实基础。 此外，公司与嘉腾机器人、意大利弗兰度集团等参股企业合作关系稳定，在技术、 人才方面保持良好的沟通协作。 本次并购普莱德是公司核心管理团队在高度看好新能源汽车产业发展前景、 3-1-77 普莱德产品、技术、经营团队等综合优势，以及上市公司与普莱德具有良好协同 效应的基础上作出的产业整合决策。一方面，公司实际控制人、管理团队在机械 制造、自动化领域、资本运作、大型集团企业财务管理等方面具有专业优势，在 公司治理、国内外并购、整合管理方面积累了丰富的经验，且通过收购百胜动力 80%股权在高端核心零部件业务领域已有成功的整合经验；另一方面，为充分应 对整合风险，公司制定的包括实施员工股权激励、延长股份解锁期、出具竞业禁 止承诺、派出董事及财务负责人、内审部定期审计、优化组织架构设计及内部管 理系统等管控措施切实有效，操作性较强，且上市公司与普莱德在产业、渠道、 资本等方面具有良好的协同效应，是上市公司实际控制人、管理团队充分发挥自 身优势以对普莱德进行充分整合的重要基础。 综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、高端核心零部件业 务拓展经验、整合及管控措施的可行性、上市公司与普莱德存在的协同效应等因 素分析，上市公司在本次重组后对普莱德进行整合及管控的相关措施可实现性较 强。 四、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施 公司已在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“关于业务整合及 经营管理风险”中进一步补充披露本次交易完成后上市公司主营业务多元化的 经营风险以及应对措施。具体如下： 本次交易完成后，上市公司将成功切入新能源汽车核心部件动力电池系统领 域，进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局，实现公司产品与服 务体系的扩张。但由于公司既有业务与普莱德所从事的细分业务领域存在差异， 因此公司也面临一定的业务多元化经营风险。一方面，本次新进入的新能源汽车 动力电池产业领域在产业政策、技术路线、市场竞争格局、市场培育进程等方面 存在一定的不确定性风险，同时，普莱德自身能否持续维持在动力电池系统PACK 领域研发设计、技术成果产品化及规模化生产能力、产品品质等方面的优势也存 在一定的不确定性，未来能否保持持续快速发展存在一定风险。另一方面，上市 公司与普莱德在业务领域、组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差异，因此公司与普莱德的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效 果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合普莱德的情形，可 3-1-78 能会对普莱德的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。 本次并购普莱德将进一步深化公司在高端装备核心零部件板块的业务布局， 为有效应对主营业务多元化的经营风险，公司已在经营管理层面、公司治理层面 制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括实施员工股权激励、延长 股份解锁期、出具竞业禁止承诺、派出董事及财务负责人、内审部定期审计、优 化组织架构设计及内部管理系统等。此外，基于双方在产业、渠道、资本等方面 的协同效应，上市公司将与普莱德就各自业务的发展进行深度合作，以顺利完成 本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。 五、补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应 上市公司与普莱德在产业、渠道、资本等方面存在良好的协同效应，具体如 下： （一）产业协同 东方精工目前已在智能自动化领域形成深厚的积累，先后参股广东嘉腾机器 人自动化有限公司、意大利弗兰度集团，并与意大利弗兰度集团成立合资公司广 东弗兰度智能物流系统有限公司，主要产品包括AGV搬运机器人、自动垂直升 降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜、智能自动化立体仓库等。目前，普莱德专 业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，随着 新能源汽车产业的高速发展，普莱德亟需进一步提升生产测试工艺的自动化及物 流智能化水平，以满足不断增长的客户订单需求。本次交易完成后，普莱德可与 东方精工在智能制造、智能仓储物流领域展开深度合作，提高锂离子动力电池系 统自动化生产水平及物流能力，促进普莱德动力电池系统业务的持续快速发展。 例如，东方精工参股的嘉腾机器人可提供AGV搬运机器人，并结合意大利弗兰 度集团的智能化立体仓库，对普莱德生产全流程进行智能化改造，有效节省人工 投入及仓储空间，达到节约生产成本、提升运营效率的良好效果。 智能化制造已经深度渗透到现代汽车制造产业的各个流程，但目前国内车厂 的智能化制造程度与国际主流车厂仍存在较大差距，汽车行业智能化改造潜力巨 大。目前，普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、 销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，主要客 户为国内新能源汽车厂商，目前已与北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽 3-1-79 车等优质客户形成了稳定的战略合作关系。本次交易完成后，东方精工可与普莱 德展开合作，进一步深挖普莱德既有车厂客户潜力，如普莱德在提供车厂新能源 动力电池系统的同时，东方精工可为之配套供应智能仓储物流设备及服务（如智 能搬运、智能仓储及立体车库），推动公司既有智能设备产品更广泛的融入汽车 产业体系，不断扩大营收规模。 一致性是锂离子电芯及动力电池系统的重要质量参数，标准化、智能化制造 工艺有利于保持产品的高一致性。当前我国锂离子电芯及动力电池系统生产环节 仍依靠大量人工操作，智能自动化生产水平亟待提升。这也为锂离子动力电池自 动化生产设备带来巨大的市场潜力。普莱德作为国内领先的锂离子动力电池系统 PACK生产商，对锂离子动力电池行业具有深刻理解与行业应用经验积淀。通过 与普莱德的深度合作，东方精工可在深入了解锂离子动力电池系统生产工艺的基 础上，研发适用于锂离子动力电池领域的自动化生产线，开拓新的业务领域。 （二）渠道协同 东方精工在“智能自动化设备”领域布局广泛，其参股企业嘉腾机器人已与多 家整车生产厂商建立合作关系，针对各整车厂商设计和生产牵引式搬运机器人 （AGV），以提升整车生产环节的智能化水平。在业务合作过程中，嘉腾机器人 与江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商建立了良好稳定的合作关系，形成 一定客户积累。新能源汽车是汽车产业的发展趋势，并将逐步成为各主要整车厂 商的业务拓展方向。嘉腾机器人既有的汽车客户体系可为普莱德未来拓展新能源 动力电池系统业务提供新的渠道空间。而普莱德既有客户亦可作为东方精工智能 设备产品的重要切入点，形成良好的渠道协同效应。 （三）资本协同 普莱德作为国内领先的新能源动力电池系统PACK生产商，产品需求旺盛， 处于供不应求的状况。目前普莱德正在筹划扩大产能，并拟不断开发满足不同车 型动力需求的新一代动力电池系统，而资金已成为制约普莱德发展的主要瓶颈之 一。本次交易完成后，普莱德可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金 瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。 [核查意见] 独立财务顾问认为：围绕“智能制造”，不断做大做强三大核心业务板块是上 3-1-80 市公司的长期发展战略，本次交易完成后，以普莱德动力电池系统业务为核心的 高端核心零部件业务将成为上市公司营业收入的主要构成。公司已合理安排本次 交易完成后三大业务板块的管理模式。针对本次交易，公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面制定了具体的整合计划，并形成合理有效的管控措施以应对整 合风险。结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的 资产进行的整合及管控措施可实现性较强。公司已补充披露主营业务多元化经营 风险及应对措施。上市公司与普莱德在产业、渠道、资本等方面存在良好的协同 效应。 问题六：申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过290,000万元， 部分用于标的公司项目建设，该项目已经取得备案通知书及环评批复。申请材料 同时显示，普莱德收益法评估资本性支出预测项目之一为溧阳基地新能源汽车电 池研发及产业化项目，与上述募投项目相同。请你公司：1）结合上市公司货币 资金余额及用途、授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2）补充披露除上述备案和环评批复外，标的公司募投项目是否还需 要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展，及是否存在法律障碍。 3）补充披露上述募投项目的预期收益、投资计划及投资时间安排。4）结合普莱 德收益法评估中资本性支出预测情况，补充披露收益法评估是否考虑了募集资金 投入带来的现金流入，及上述募投项目投入对标的公司业绩承诺实现情况的影 响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅上市公司年报及普莱德审计报告、上市公司及普莱德银行授信额 度、上市公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况、普莱德溧阳项目可研 报告、普莱德评估报告及评估说明、溧阳基地项目备案及环评批复、普莱德与当 地政府签署的项目协议书、溧阳市新建投资项目相关产业政策，访谈上市公司总 经理及财务负责人、普莱德总经理、财务负责人、生产负责人、溧阳基地项目负 责人，核查了本次交易募集配套资金的必要性、除上述备案和环评批复外，标的 公司募投项目是否还需要履行其他政府审批程序、普莱德募投项目的预期收益、 投资计划及投资时间安排、普莱德收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的现 3-1-81 金流入及募投项目投入对标的公司业绩承诺实现情况的影响。分析说明如下： 一、结合上市公司货币资金余额及用途、授信额度及其他融资渠道等，补充 披露本次交易募集配套资金的必要性 （一）上市公司、普莱德的货币资金余额满足生产经营及规划用途存在较大 缺口 截至2016年6月30日，关于东方精工、普莱德短期内资金缺口情况分析如下： 1、东方精工资金缺口分析 项目 金额（万元） 货币资金 66,190.89 其中：（1）具有明确用途的募集资金 974.30 （2）使用受限的货币资金（保证金、质押定期存款） 17,439.78 短期借款及一年内到期的长期借款 35,646.68 收购佛斯伯（意大利）剩余40%股权预计所需资金 18,899.38 收购百胜动力剩余股权转让款所需资金 11,833.33 资金缺口 -18,602.58 2、普莱德资金缺口分析 项目 金额（万元） 货币资金 37,880.29 其中，使用受限的货币资金（银行承兑汇票保证金） 32,211.48 短期借款 26,000.00 资金缺口 -20,331.19 结合上市公司货币资金余额、短期借款及具有明确用途的募集资金、资本性 支出计划等因素分析，上市公司、普莱德目前存在较大的资金缺口。 （二）上市公司及普莱德尚未使用的授信额度较小 截至2016年6月30日，上市公司母公司合计获得授信额度为44,000万元，尚 未使用的授信额度为7,000万元；普莱德合计获得授信额度为25,000万元，尚未使 用的授信额度为120万元。上市公司及普莱德尚未使用的授信额度较小，在授信 额度范围内继续融资的空间有限。 （三）上市公司及普莱德债务融资能力有限 截至2016年6月30日，上市公司资产负债率高于专业设备制造行业平均水平， 具体情况如下： 项目 资产负债率（%） 专业设备制造业平均值 36.68 东方精工 43.39 3-1-82 注：行业分类取自Wind“证监会行业分类（制造业—专业设备制造业）”，截至2016年6月30日，该类 上市公司合计为161家。 上市公司资产负债率已处于较高水平，公司主要生产经营场所的土地使用 权、房产均处于抵押、质押状态，继续通过银行借款融资的空间有限。 截至2016年6月30日，普莱德资产负债率为85.07%，处于较高水平。作为轻 资产型企业，普莱德主要生产经营场所通过租赁方式取得，固定资产金额较少， 且普莱德已通过动产抵押、保理融资、信用借款等方式获取一定的借款额度，继 续对外融资的能力较为有限。 综上，结合上市公司、普莱德的货币余额及用途、授信额度及其他融资渠道 分析，本次募集配套资金具有较强的必要性。 二、补充披露除上述备案和环评批复外，标的公司募投项目是否还需要履行 其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展，及是否存在法律障碍 截至本核查意见出具之日，普莱德募投项目之溧阳基地新能源汽车电池研发 及产业化项目已取得如下政府审批： 2016年5月4日，溧阳市发展和改革委员会向常州普莱德核发溧发改综备 [2016]6号《企业投资项目备案通知》，同意常州普莱德汽车新能源电池研发及产 业化项目备案。 2016年7月11日，溧阳市发展和改革委员向常州普莱德出具溧发改综能 [2016]2号《关于常州普莱德新能源电池科技有限公司汽车新能源电池研发及产 业化项目节能评估报告书的审查意见》，原则同意该项目节能评估报告书。 2016年7月11日，溧阳市环境保护局向常州普莱德出具溧环综发[2016]3号《关 于常州普莱德新能源电池科技有限公司汽车新能源电池研发及产业化项目环境 影响报告表的批复》，同意该项目在符合国家产业政策、符合江苏中关村科技产 业园规划及土地利用，并确保报告表中提出的各项污染防治措施及建议全部落实 到位的前提下，该项目按照报告表所确定的内容在江苏中关村科技产业园内建设 具有环境可行性。 2016年8月1日，普莱德与江苏中关村科技产业园管委会签署了《北京普莱德 溧阳项目补充协议》，约定江苏中关村科技产业园管委会将江苏中关村科技产业 园内约5万平方米的土地与厂房无偿提供给常州普莱德使用。因此，该募投项目 不涉及新征土地的情况。 3-1-83 通过查阅上述备案及环评批复、普莱德与当地政府签署的项目协议书、溧阳 市新建投资项目相关产业政策，访谈普莱德总经理、江苏中关村科技产业园管委 会相关工作人员，溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目除上述已履行的备 案和环评批复外，无需履行其他政府审批程序。 三、补充披露上述募投项目的预期收益、投资计划及投资时间安排 （一）预期收益 根据溧阳基地《汽车新能源电池研发及产业化项目可行性研究报告》，溧阳 基地新能源汽车电池研发及产业化项目预计2017年投产，2020年达产，实现 2.15Gwh产能。自2020年开始，该项目将进入稳定状态，预计达产后可实现年营 业收入410,000万元，年净利润24,805万元。 （二）投资计划及投资时间安排 根据溧阳基地项目投资规划，溧阳基地建设主体为普莱德子公司常州普莱德 新能源电池科技有限公司（简称“常州普莱德”），分两期共24个月完成建设，2016 年12月开始试生产，运营期为10年，投资项目包括包括生产车间、研发试验中心、 检测中心、办公场所的建设改造，生产、研发、检测设备的购买、配套及辅助设 施建设等，总投资额为10亿元。 2016年7月至2017年6月为第一期建设期：完成现有办公楼、生产车间以及相 应配套设施，建设2条自动化产线及实验室、工艺研发室等相关装修改造，拟投 资30,639.20万元，实现年产0.43GWH的产能。 2017年7月至2018年6月为第二期建设期：在一期生产配套基础上新增生产线 设备扩充，增加8条自动化生产线，并搭建新能源汽车电池系统研发环境，打造 江苏新能源汽车电池系统研发中心，拟投资 69,360.80万元，累计实现年产 2.15GWH的产能。 四、结合普莱德收益法评估中资本性支出预测情况，补充披露收益法评估是 否考虑了募集资金投入带来的现金流入，及上述募投项目投入对标的公司业绩承 诺实现情况的影响 （一）结合普莱德收益法评估中资本性支出预测情况，收益法评估未考虑募 集资金投入带来的现金流入 为有效提升产能，解决业务发展瓶颈，溧阳基地项目建设是普莱德既定的业 3-1-84 务规划内容。本次收益法评估建立在普莱德独立经营发展、依靠自身融资能力及 未来净现金流量流入、不考虑外部股东投入的基础上，对普莱德以自有或自筹资 金投资溧阳基地项目相应的资金成本、现金流入及必要的资本性支出进行预测。 由于配套募集资金能否成功实施存在不确定性，出于谨慎性考虑，普莱德收 益法评估未考虑募集资金投入对普莱德未来收益的影响，即未考虑该项目以募集 资金投入带来的现金流入。 （二）交易对手的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，若本次募 集配套资金成功实施，公司将剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出 对本次交易业绩承诺的影响 若本次交易配套融资成功实施且公司使用募集资金增资普莱德以实施溧阳 基地项目，则公司在对普莱德实施利润考核时，剔除由于使用募集配套资金而节 省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在具体执行中，公司结合同期银 行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本 后的实际利润与普莱德股东当年承诺利润对比，以落实业绩补偿或奖励安排。 综上，交易对手的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。若本次募 集配套资金成功实施，公司在对普莱德实施利润考核时，将剔除由于使用募集配 套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。 [核查意见] 独立财务顾问认为：结合上市公司、普莱德的货币余额及用途、授信额度 及其他融资渠道分析，本次募集配套资金具有较强的必要性。溧阳基地新能源 汽车电池研发及产业化项目除已取得的发改委备案和环评批复外，无需履行其 他政府审批程序。公司已披露溧阳基地项目的预期收益、投资计划及投资时间 安排。出于谨慎性考虑，普莱德收益法评估未考虑该项目以募集资金投入带来 的现金流入。交易对手的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。若本 次募集配套资金成功实施，公司在对普莱德实施利润考核时，将剔除由于使用 募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。 3-1-85 问题七、申请材料显示，2016年3月东莞新能德将其持有的普莱德25%股权 转让给宁德时代，对应普莱德100%股权价值为27,000万元。同月，青海普仁受让 普莱德5%股权，对应普莱德100%股权价值为30,000万元。申请材料同时显示， 宁德时代与东莞新能德存在关联关系。请你公司补充披露：1）宁德时代与东莞 新能德关联关系的具体情形，结合上述关联关系，补充披露宁德时代受让普莱德 股权作价与本次交易作价差异的合理性。2）青海普仁受让普莱德5%股权事项是 否构成股份支付，如构成，补充披露涉及股权公允价值确认依据及会计处理合理 性，公允价值与本次交易普莱德作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 [回复说明] 通过查阅东莞新能德及宁德时代工商登记材料、东莞新能德转让普莱德25% 股权相关董事会及股东会文件、青海普仁工商登记材料、企业会计准则及保代培 训关于股份支付的规定，访谈宁德时代总经理、普莱德实际控制人，核查了宁德 时代与东莞新能德关联关系的具体情形、宁德时代受让普莱德股权作价与本次交 易作价差异的合理性、青海普仁受让普莱德5%股权事项是否构成股份支付、涉 及股权公允价值确认依据及会计处理合理性。分析说明如下： 一、宁德时代与东莞新能德关联关系的具体情形，结合上述关联关系，补充 披露宁德时代受让普莱德股权作价与本次交易作价差异的合理性 （一）宁德时代与东莞新能德关联关系的具体情形 东莞新能德向宁德时代转让普莱德25%股权时，双方关联关系的具体情形 为：宁德时代实际控制人为曾毓群、李平，曾毓群同时担任东莞新能德的法定代 表人及执行董事、东莞新能德的控股股东香港新能达科技有限公司（以下简称“香 港新能达”）董事、香港新能达的控股股东新能源科技有限公司（以下简称“新能 源科技”）总裁及董事、新能源科技的控股股东日资上市公司TDK株式会社高级 副总裁，以及新能源科技其他控股子公司董事及高管职务。目前，曾毓群已不再 担任香港新能达董事及日资上市公司TDK株式会社高级副总裁职务。 （二）宁德时代受让普莱德股权作价与本次交易作价存在差异，是合理的 1、东莞新能德转让普莱德25%股权系东莞新能德及其控股股东调整战略退 出动力电池业务中的一部分 3-1-86 东莞新能德成立于2009年，设立之初主要从事消费类电池及新能源动力电池 电芯的研发、设计、生产与销售。为了动力电池系统的专业化、规模化生产，东 莞新能德与北大先行、北汽集团、福田汽车于2010年4月合资设立普莱德，专业 从事动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务。 新能源汽车行业是国家近年来重点支持的战略行业，中资企业在国内从事动 力电池业务更受到政府和整车企业的认可。东莞新能德作为日资上市公司控股企 业，不具备相应的优势。东莞新能德及其控股股东通过一年多的企业发展战略评 估，在充分评估动力电池的产业政策、普莱德及其他股东的发展诉求、自身产业 聚焦发展等战略因素后，于2015年10月做出战略调整决策，退出动力电池业务， 以专注于消费和数码领域电池业务。因此，东莞新能德转让普莱德25%股权系东 莞新能德及其控股股东调整战略退出动力电池业务中的一部分。 2、宁德时代是新能源动力电池电芯领域的领先企业，为促进各自业务的持 续快速发展、契合产业链分工合作模式，宁德时代2015年初与东莞新能德初步探 讨普莱德25%股权转让事宜，2015年8月就该事宜展开实质性商谈，2015年10月 达成基本共识 宁德时代自2011年成立以来专注于动力电池产品的研发、设计、生产与销售， 其动力电池电芯是宁德时代的优势产品，已成为行业内的领先企业。宁德时代自 2014年开始向普莱德供应动力电池电芯，在合作过程中，宁德时代与普莱德均获 得了较大发展并建立了良好的合作基础，并形成“北大先行（电池正极材料）+ 宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车 应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链分工合作模式。 为促进各自业务的持续快速发展、契合上述产业链分工合作模式，宁德时代 与东莞新能德于2015年初初步探讨普莱德25%股权转让事宜，2015年8月展开实 质性商谈，2015年10月双方达成基本共识。 3、2016年1月下旬，宁德时代与东莞新能德就转让普莱德25%股权包括作价 依据在内的核心条款达成一致意见，与本次交易作价在筹划时间、股权转让目的、 定价依据、是否涉及控制权转让、取得股份锁定期、是否包含业绩承诺及业绩补 偿责任存在显著差异，是合理的 2016年1月下旬，宁德时代与东莞新能德就转让普莱德25%股权包括作价依 3-1-87 据在内的核心条款达成一致意见。在参考东莞新能德历史出资额（2,500万元）、 普莱德最近一期净资产、普莱德未来业务发展情况、东莞新能德投资收益率等因 素的基础上，双方确定普莱德25%股权交易价格为6,750万元，对应普莱德100% 股权估值为27,000万元。 2016年1月底，东莞新能德就包括作价依据等核心条款在内的股权转让方案 向控股股东香港新能达科技有限公司、间接控股股东新能源科技有限公司、日资 上市公司TDK株式会社申请报批，并于2016年3月完成各股东审批程序。上述股 权作价是交易双方友好协商的结果，与本次交易作价在筹划时间、股权转让目的、 是否涉及控制权转让、取得股份锁定期、是否包含业绩承诺及业绩补偿责任等方 面存在显著差异，是合理的。 东莞新能德转让普莱德25%股权予宁 项目 本次交易 德时代 筹划时间 2015年8月 2016年4月 上市公司以发行股份及支付现金方式 股权转让目的 东莞新能德调整战略退出动力电池业务 收购普莱德100%股权 控制权是否转让 不涉及控制权变更 控制权变更为上市公司 交易对方取得东方精工股票设定锁定 锁定期 无锁定期 期，在锁定期届满及业绩补偿完成前， 交易对方无法通过转让股份进行变现 交易对方对标的资产的未来盈利情况 业绩承诺 无业绩承诺 作出了承诺，且承诺期为2016-2019年 四年 制定了合理的利润补偿机制，交易对 业绩补偿 无业绩补偿 方承担了利润补偿风险 二、青海普仁受让普莱德5%股权事项是否构成股份支付，如构成，补充披 露涉及股权公允价值确认依据及会计处理合理性，公允价值与本次交易普莱德作 价差异的合理性 （一）青海普仁受让普莱德5%股权事项构成股份支付，股份支付公允价值 即为本次交易普莱德作价，相关会计处理是合理的 青海普仁作为核心员工持股平台，受让普莱德合计5%股权的目的系对普莱 德核心高管和技术人员进行股权激励。根据《企业会计准则第11号—股份支付》 相关规定，青海普仁受让普莱德5%股权事项构成股份支付。 鉴于青海普仁受让普莱德5%股权事项于2016年7月完成，普莱德将在2016年 度财务报表审计中体现该笔股份支付费用。会计师选取本次交易作价作为普莱德 3-1-88 100%股权公允价值，并以此计算股份支付费用，具体会计处理如下： 序号 项目 金额 1 普莱德100%股权公允价值（即本次交易作价,万元） 475,000 2 青海普仁持有普莱德股权比例 5% 3 青海普仁受让普莱德5%股权支付对价（万元） 1,500 4 股份支付费用（万元） 22,250（475,000*5%-1,500） 借：管理费用 22,250 5 会计处理 贷：资本公积 22,250 上述会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，是合理 的。 （二）根据会计准则及保代培训相关规定，上述股份支付费用作为非经常性 损益列示，对本次交易利润承诺及利润补偿机制不产生影响 根据会计准则及保代培训相关规定，上述股份支付费用作为非经常性损益列 示。根据交易双方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人利润补偿机制中约定的 承诺利润和实际利润均为扣除非经常性损益后的净利润，因此，上述股份支付处 理对本次交易利润承诺及利润补偿机制不产生影响。 [核查意见] 独立财务顾问认为：宁德时代实际控制人为曾毓群、李平，交易发生时曾毓 群同时担任东莞新能德的法定代表人及执行董事、东莞新能德的控股股东香港新 能达董事、香港新能达的控股股东新能源科技总裁及董事、新能源科技的控股股 东日资上市公司TDK株式会社高级副总裁，以及新能源科技其他控股子公司董事 及高管职务，双方存在关联关系。综合考虑东莞新能德转让普莱德25%股权的背 景、与本次交易在筹划时间、股权转让目的、定价依据、控制权是否转让、锁定 期、业绩承诺、业绩补偿等方面的差异，宁德时代受让普莱德股权作价与本次交 易作价存在差异，是合理的。青海普仁受让普莱德5%股权事项构成股份支付， 股份支付计算时，选取的公允价值为本次交易普莱德作价，相关会计处理是合理 的。根据会计准则及保代培训相关规定，上述股份支付费用作为非经常性损益列 示，对本次交易利润承诺及利润补偿机制不产生影响。 问题八、申请材料显示，北汽产投、福田汽车还需就其持有普莱德的股权履 行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。同时，若 上市公司未获得北汽产投、福田汽车的挂牌股权，将构成本次交易方案的重大 3-1-89 调整。请你公司结合企业国有产权挂牌转让相关规定及转让程序安排，进一步 补充披露上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权是否存在重大 不确定性及应对措施，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅青海普东营业执照、全国企业信用信息公示系统、青海普东说明函、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法》，访谈青海普东及青海普仁实际控制人，核查了青海普东是否存在对外募集 并管理私募基金产品的情形、是否涉及私募基金管理人备案。具体如下： 一、上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权是否存在重大不 确定性及应对措施 （一）企业国有产权挂牌转让的相关规定及转让程序安排 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号） 第十三条的规定，国有产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据 企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过 产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方，其中正式披 露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发 生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行 信息预披露，时间不得少于20个工作日。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十二条及第二十三条的规定， 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组 织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反 国家法律法规的规定。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同， 交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价 格进行调整。 根据北京市国资委《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》的规 定，本市企业国有产权转让必须在北京产权交易所有限公司进行。经公开征集只 产生一个意向受让方的，可以采取协议方式进行转让；产生两个或两个以上意向 3-1-90 受让方的，应当采取拍卖、招投标或北京产权交易所组织的其他竞价方式进行转 让。 因此，根据企业国有产权转让相关法律法规的规定，本次交易涉及国有产权 的转让程序安排为： 步骤 转让程序 转让方即北汽产投与福田汽车在北交所对外正式披露转让所持有普莱德合计34%股 1 权的转让信息，公开征集受让方 受让方即东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产投与福田汽车所 2 持有普莱德合计34%的股权 挂牌公告期届满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则各意向受让方通 3 过网络竞价方式确定受让方；如仅有一个受让方，则双方采取协议方式成交 4 东方精工确定受让方资格后，向北交所指定账户支付交易保证金 东方精工与北汽产投、福田汽车分别签署《产权交易合同》。待东方精工取得证监会 5 关于本次交易的核准批文后，东方精工将根据相关合同的约定支付产权转让相应价 款 （二）上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的普莱德股权不存在重大不确 定性 2016年11月24日，东方精工向北交所提交产权受让申请书，申请受让北汽产 投与福田汽车所持有普莱德合计34%的股权。2016年11月28日，北汽产投、福田 汽车所持有的普莱德34%股权公告挂牌期限结束，仅东方精工一家合格受让方。 2016年12月6日，北交所向东方精工出具《受让资格确认通知书》，确认东方精工 将在2016年12月9日前交纳保证金后获得资格确认。2016年12月7日，东方精工作 为唯一受让方向北交所指定账户支付交易保证金。目前东方精工与北汽产投、福 田汽车的《产权交易合同》正在签署过程中。 综上，东方精工已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定履行 了国有产权收购的相关程序，仅东方精工一家合格受让方且东方精工作为唯一受 让方已向北交所指定账户支付交易保证金，获得北汽产投、福田汽车挂牌转让的 普莱德股权不存在重大不确定性。 二、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 款、第四十三条第（四）款的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定，重大资 产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的 3-1-91 规定，应充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次重组的标的资产为普莱德全体股东持有的普莱德100%股权。经核查， 交易对方所持普莱德股权未设置质押、权利担保或其他受限制的情形，是权属清 晰的经营性资产。上市公司已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规 定履行了国有产权收购的相关程序，仅东方精工一家合格受让方且东方精工作为 唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金，符合国有产权转让的相关规 定，北汽产投、福田汽车转让普莱德股权不存在法律障碍。本次交易完成后，普 莱德作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，本次交易不涉及债权、债务的 转移。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在本次交易取得证监会核准的前提 下，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条 第（四）款的规定。 [核查意见] 独立财务顾问认为：上市公司已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的 相关规定履行了国有产权收购的相关程序，仅东方精工一家合格受让方且东方精 工作为唯一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金，获得北汽产投、福田汽 车挂牌转让的普莱德股权不存在重大不确定性。本次重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。 律师认为：上市公司已根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定 履行了国有产权收购的相关程序，仅东方精工一家合格受让方且东方精工作为唯 一受让方已向北交所指定账户支付交易保证金，获得北汽产投、福田汽车挂牌转 让的普莱德股权不存在重大不确定性。本次重组符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。 3-1-92 问题九、申请材料显示，本次重组交易对方中青海普仁由青海普东投资有限 公司执行合伙事务，但未披露青海普东投资有限公司是否需要履行私募基金管理 人备案。请你公司补充披露青海普东投资有限公司是否存在对外募集并管理私募 基金产品的情形，并说明其是否涉及私募基金管理人备案，如须备案，补充披露 进展情况并在重组报告书中充分提示风险，同时对备案事项作出专项说明，承诺 在完成备案前不实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 [回复说明] 通过查阅青海普东营业执照、全国企业信用信息公示系统、青海普东说明函、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法》，访谈青海普东及青海普仁实际控制人，核查了青海普东是否存在对外募集 并管理私募基金产品的情形、是否涉及私募基金管理人备案。分析说明如下： 青海普东投资有限公司的基本信息如下： 名称 青海普东投资有限公司 统一社会信用代码 91633300MA752FKY12 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 高力 注册资本 100万元 住所 青海省西宁市城中区同安路139号 科技项目、房地产项目投资；受托资产管理；财务咨询，投资 经营范围 咨询，企业管理咨询。（以上项目中依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2016年5月30日至2036年5月29日 股东 高力持股90%；杨槐持股10% 青海普东为本次重组交易对方之一青海普仁的执行事务合伙人，除持有青海 普仁份额外，无其他对外投资，其股东为普莱德实际控制人高力、普莱德副总经 理杨槐；青海普仁为普莱德核心员工持股平台，除持有普莱德股权外，未从事其 他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。青海普东及青海普仁设立的目的仅为 满足本次交易搭建员工持股平台以实施员工股权激励的需要。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募基金 备案，私募投资基金的管理人应在中国证券投资基金业协会办理登记。其中私募 投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资 3-1-93 基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公 司或者合伙企业。 根据青海普东出具的说明并经核查，青海普东除通过自有资金投资持有青海 普仁份额外，未进行其他对外投资，现在及未来亦不存在对外募集并管理私募基 金产品的情形或计划。因此，青海普东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金，不涉及私募基金管理人备案程序。 [核查意见] 独立财务顾问认为：青海普东不存在对外募集并管理私募基金产品的情形， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金管理人， 不涉及私募基金管理人备案。 问题十、申请材料显示，报告期内普莱德存在3家子公司。2016年3月普莱德 将持有黑龙江普莱德51%股权出售给北大先行，普莱德不再持有黑龙江普莱德股 权；普莱德分别于2016年3月24日、2016年8月5日设立全资子公司常州普莱德、 广州普莱德，目前均未实际运营。请你公司补充披露：1、上述子公司股权出售、 设立的背景及合理性，以及对标的资产生产经营的影响。2、子公司股权出售、 设立相关审议及批准程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 [回复说明] 通过查阅黑龙江普莱德工商资料、财务报表、评估报告、普莱德及黑龙江普 莱德股东会决议、东方精工与普莱德合作备忘录、常州普莱德与广州普莱德工商 设立资料、项目建设可行性研究报告，访谈上市公司及普莱德实际控制人、普莱 德总经理，核查了普莱德出售黑龙江普莱德、设立常州普莱德及广州普莱德的背 景、合理性以及对普莱德生产经营的影响、子公司股权出售及设立相关审议、批 准程序的履行情况。分析说明如下： 一、上述子公司股权出售、设立的背景及合理性，以及对标的资产生产经营 的影响 （一）黑龙江普莱德股权出售的背景、合理性以及对普莱德生产经营的影响 1、黑龙江普莱德股权出售的背景及合理性 3-1-94 黑龙江普莱德成立于2011年4月，系由北京普莱德新能源电池科技有限公司、 大石桥市金龙耐火材料有限公司共同出资设立，设立时注册资本为10,000万元， 其中普莱德持有95%股权。2014年9月，大石桥市金龙耐火材料有限公司将其持 有的黑龙江普莱德5%股权转让给普莱德，转让完成后普莱德持有黑龙江普莱德 100%股权。2015年6月，普莱德、鸡西市东北亚矿产资源有限公司、黑龙江普莱 德签订了《黑龙江普莱德新材料科技有限公司增资扩股合同》，约定普莱德、鸡 西东北亚共同向黑龙江普莱德出资，以黑龙江普莱德为平台，进行鸡西柳毛石墨 矿产资源综合开发及锂离子电池负极材料为主的石墨精深加工。本次增资扩股完 成后，普莱德有黑龙江普莱德51%股权，鸡西东北亚持有黑龙江普莱德49%股权。 黑龙江普莱德石墨开发及加工项目开发难度大、建设周期长，成立以来一直 处于亏损状态，未达到预期效益。同时，该项目属于矿产开发及材料化学加工领 域，与普莱德主营的动力电池系统PACK领域存在明显差异。在上市公司与普莱 德股东进行交易谈判过程中，各方一致认为普莱德未来产业定位仍将专注于动力 电池系统PACK领域，在此基础上积极拓展电池储能、梯次利用等领域，以最大 化发挥在动力电池系统领域的专业优势。各方约定本次收购的标的资产范围不包 括黑龙江普莱德股权，普莱德需在本次交易的正式协议签署前将持有的黑龙江普 莱德股权予以剥离。 综上，黑龙江普莱德股权的剥离是交易各方基于黑龙江普莱德的发展及财务 状况、普莱德的未来发展定位等因素所形成的交易诉求，是合理的。 2、黑龙江普莱德出售不会对普莱德生产经营造成重大影响 截至出售时点，黑龙江普莱德尚处于筹建期，报告期内一直处于亏损状态， 且预计短期内难以达到预期效益。此外，黑龙江普莱德从事的矿产开发及石墨加 工业务与普莱德从事的PACK业务领域存在显著差异。因此，剥离黑龙江普莱德 股权不会对普莱德的生产经营造成重大影响。 经友好协商，普莱德参考评估值处置黑龙江普莱德51%股权，相应产生 1,419.42万元的投资收益，对当期利润影响较小，且该部分投资收益属于非经常 性损益，对普莱德本次交易利润承诺以及利润考核机制不产生影响。 （二）常州普莱德、广州普莱德设立的背景、合理性以及对普莱德生产经营 的影响 3-1-95 1、常州普莱德、广州普莱德设立的背景及合理性 2016年3月，普莱德在江苏常州设立全资子公司常州普莱德；2016年8月，普 莱德在广州设立全资子公司广州普莱德。常州普莱德基地与广州普莱德基地均主 要为建设新能源汽车电池研发及产业化项目，以有效提升普莱德新能源汽车动力 电池系统的研发与生产能力。 根据工信部的统计与预测，2013年至2017年，我国动力锂电池产量年复合增 长率达75.45%，预计2017年我国动力锂电池需求量将从2013年的1.6GWh增长至 26.6GWh，2020年将突破60GWh，到2025年将达到90-100GWh，呈快速增长态势。 2015年、2016年1-6月，普莱德产能利用率为100.48%、101.91%，产能不足已经 严重制约了普莱德业务的进一步发展。为充分把握新能源汽车产业快速发展的契 机，实现经营规模的持续快速增长，普莱德通过新增生产研发基地，提升产品研 发及生产制造能力具有合理性及必要性。 2、常州普莱德、广州普莱德设立对普莱德生产经营的影响 根据规划，常州普莱德预计将于2017年4月投产，2020年达产，达产后产能 为2.15Gwh，达产后预计可实现年收入为410,000万元。广州普莱德预计将于2017 年9月投产，2019年达产，达产后预计产能为0.97Gwh，达产后预计年收入为 215,050万元。 普莱德常州基地及广州基地的建成达产，将极大的提升普莱德的生产能力， 有效解决产能瓶颈，有利于普莱德动力电池系统PACK业务的持续快速发展。 二、子公司股权出售、设立相关审议及批准程序的履行情况 （一）黑龙江普莱德股权出售相关审议及批准程序的履行情况 2016年3月27日，普莱德召开2016年第三次临时股东会，审议通过了普莱德 将持有的黑龙江普莱德51%股权以19,390万元的价格转让给北大先行相关事项。 2016年3月28日，黑龙江普莱德召开股东会，审议通过了普莱德将其持有的黑龙 江普莱德51%股权转让给北大先行相关事项。2016年7月27日，黑龙江普莱德就 股权变更完成工商变更登记。 综上，关于黑龙江普莱德股权出售相关的审议及批准程序得到切实履行。 （二）常州普莱德、广州普莱德设立相关审议及批准程序的履行情况 常州普莱德及广州普莱德的设立履行了完备的决策程序。2015年11月16日， 3-1-96 普莱德召开股东会，审议通过设立常州普莱德的议案；2016年3月24日，常州普 莱德设立完成工商设立登记。2016年7月19日，普莱德召开股东会，审议通过设 立广州普莱德的议案；2016年8月5日，广州普莱德设立完成工商设立登记。 综上，常州普莱德、广州普莱德设立相关的审议及批准程序得到切实履行。 [核查意见] 独立财务顾问认为：普莱德出售黑龙江普莱德、设立常州普莱德及广州普莱 德具有合理性及必要性，出售黑龙江普莱德不会对普莱德的生产经营造成重大影 响，设立常州普莱德及广州普莱德将有效解决产能瓶颈，有利于普莱德动力电池 系统PACK业务的持续快速发展。普莱德子公司股权出售、设立相关的审议及批 准程序得到切实履行。 问题十一、申请材料显示，普莱德共有13项正在申请的专利，均为发明专 利。请你公司补充披露上述申请中的专利对应的评估价值、涉及产品在预测期 各项财务指标中的占比，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用 承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德正在申请的专利有关资料、普莱德评估报告及评估说明，访 谈普莱德总经理、研发负责人、财务负责人，核查了申请中专利的权属证书办理 的进展情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式、对应的评估价值、涉及产 品在预测期各项财务指标中的占比、对本次交易和上市公司的影响。分析说明体 如下： 一、普莱德正在申请专利的权证办理进展情况、预计办理期限、费用承担方 式 申请材料中披露的普莱德正在申请的13项发明专利中，部分已获得权属证 书，其余尚在办理过程中，具体如下： 专利 权证办理 办理 费用 序号 申请专利名称 专利申请号 申请人 类型 情况 期限 承担 一种废旧锂离子电池电 北京工业大 1 CN201410069599.4 发明 已获得 - 共担 解液回收处理方法 学、普莱德 2 一种废旧硬壳动力锂离 CN201410069333.X 发明 北京工业大 已获得 - 共担 3-1-97 专利 权证办理 办理 费用 序号 申请专利名称 专利申请号 申请人 类型 情况 期限 承担 子电池电解液置换装置 学、普莱德 及置换方法 一种电池极片超声波分 3 CN201410229063.4 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 离设备 4 一种并联式风冷电池箱 CN201410160628.8 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 一种锂离子电池包健康 5 CN201410665871.5 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 状态评估方法及系统 6 一种风冷式模组结构 CN201410055044.4 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 一种带均温功能的L形 7 CN201310465434.4 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 电池箱 一种电池系统荷电状态 8 CN201410643413.1 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 估算方法 9 一种动力电池液冷系统 CN201210279943.3 发明 普莱德 办理中 1年内 自担 一种动力电池成组焊接 10 CN201410462648.0 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 结构及焊接方法 一种电池包不均衡故障 11 CN201510017718.6 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 判定及均衡方法 一种电芯极片组固定架 12 及具有该电芯极片组固 CN201410785149.5 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 定架的电池 一种电池包电池管理系 13 CN201410785151.2 发明 普莱德 办理中 2年内 自担 统功能检测平台 注：自担指专利申请费用由单一申请人普莱德承担，共担指包含普莱德在内的申请人共同承担，下同。 此外，截至本核查意见出具之日，除前次披露的13项申请中专利外，普莱德 新增42项处于申请中的专利，包括26项发明专利、16项实用新型专利，具体如下： 序 专利 权证办理 办理 费用 申请专利名称 专利申请号 申请人 号 类型 情况 期限 承担 一种基于监控平台数据的动力电池 1 201610792062.X 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 系统中电芯容量计算方法及系统 一种电动汽车动力电池水冷系统及 2 CN201610756267.2 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 采用其的电动汽车 3 一种层叠式动力电池包箱体 CN201610756989.8 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 4 一种新型动力电池包箱体 CN201610756373.0 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 5 CN201610755622.4 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 试验的装置 6 一种动力电池包气密性检测装置 CN201610703733.0 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 7 CN201610676376.3 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 试验的装置 8 一种电池模组的导风均热系统 CN201610677042.8 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 3-1-98 序 专利 权证办理 办理 费用 申请专利名称 专利申请号 申请人 号 类型 情况 期限 承担 一种用于BUSBAR焊点拉伸试 9 CN201610670047.8 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 验检测的装置 BMU安装支架、动力电池包及 10 CN201610647796.9 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 电动汽车 11 一种外梁式电池箱及其电动车 CN201610634748.6 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种离线计算动力锂离子电池剩余 12 CN201610629156.5 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 容量的方法及系统 磷酸铁锂电池实际可用容量检测 13 CN201610626227.6 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 方法、系统及电动汽车 一种电池组电量均衡控制方法和 14 CN201610594881.3 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 装置 15 一种电动汽车电池箱及其电动汽车 CN201610538407.9 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种动力电池包箱体、动力电池包、 16 CN201610509237.1 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 电动汽车 17 一种电池系统振动测试固定工装 CN201610416749.3 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 18 一种电池系统高压电器盒 CN201610334266.9 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 19 一种电动汽车用动力电池箱体 CN201610246823.1 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 一种具有抽拉式可拆卸保温罩的动 20 CN201610247633.1 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 力电池箱体 21 一种电池组均衡电路 CN201510736130.6 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 22 一种方形电池模组 CN201510585634.2 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 23 一种方形电池模组 CN201510586652.2 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 24 一种方形电池模组 CN201510585994.2 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 25 一种电池成组框架 CN201510434123.0 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 26 电动汽车移动式充电电源 CN201510247607.4 发明 普莱德 初审合格 2年内 自担 27 一种电芯转接片分拣装置 CN201620978686.6 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种电动汽车动力电池水冷系统及 28 CN201620978386.8 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 采用其的电动汽车 29 一种层叠式动力电池包箱体 CN201620978758.7 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 30 一种新型动力电池包箱体 CN201620980000.7 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 31 CN201620979152.5 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 试验的装置 32 一种动力电池包气密性检测装置 CN201620919001.0 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 33 一种电池模组虚焊检测及补焊系统 CN201620909564.1 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 34 电池包的温度控制系统 CN201620909402.8 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种用于动力电池模组侧板拉伸 35 CN201620889469.X 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 试验的装置 一种用于BUSBAR焊点拉伸试验 36 CN201620884302.4 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 检测的装置 37 BMU安装支架、动力电池包及 CN201620857017.3 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 3-1-99 序 专利 权证办理 办理 费用 申请专利名称 专利申请号 申请人 号 类型 情况 期限 承担 电动汽车 38 熔断器安装防护装置 CN201620841867.4 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 39 一种焊接工装 CN201620847456.6 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 一种配合模组转接片焊接的 40 CN201620841850.9 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 电磁铁装置 41 一种焊接工装 CN201620845298.0 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 42 一种外梁式电池箱及其电动车 CN201620841124.7 实用新型 普莱德 已受理 1年内 自担 二、申请中的专利对应的评估价值、涉及产品在预测期各项财务指标中的占 比情况 截至评估基准日2016年3月31日，上述13项专利尚处于申请中，未通过实质 性审查，最终能否获得授权并取得权利证书存在一定不确定性，普莱德未在财务 账面记录。此外，该等申请中的专利均属于围绕普莱德既有核心业务开展的技术 及工艺改进，主要涉及动力电池系统PACK、BMS及电池回收利用三类领域，是 对普莱德目前所掌握的电池管理系统定制化开发技术、热管理技术、电流控制和 检测技术、首创模组拼装技术、铝合金动力电池外箱铸造技术、计算机虚拟开发 技术等动力电池系统PACK核心技术的进一步辅助和补充。 在资产基础法评估无形资产—专利时，考虑到其权利证书取得的不确定性， 评估师未将上述正在申请中的专利作为可辩认的无形资产进行评估。在收益法评 估中，出于谨慎性原则，评估师未考虑上述正在申请中的专利对普莱德未来收益 的影响。 三、上述申请中的专利对本次交易和上市公司的具体影响 上述申请中的专利未纳入本次评估范围，对本次交易的评估及作价不产生影 响。 普莱德作为国内最早成功研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现 规模化和批量应用的企业之一，在新能源动力电池系统PACK领域具有深厚的技 术积淀，已成功掌握动力电池系统PACK相关的核心技术。上述申请中的专利是 对普莱德核心技术的进一步辅助和补充，对普莱德评估预测中未来收益的实现不 产生实质性影响。此外，基于普莱德领先的技术研发实力及历史经验，上述专利 成功获得授权并取得权利证书不存在实质性障碍。因此，上述申请中的专利不会 对普莱德及上市公司的持续经营产生不利影响。 3-1-100 [核查意见] 独立财务顾问认为：公司已补充披露普莱德申请中专利的权属证书办理进展 情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式。出于谨慎性原则，上述申请中的 专利未纳入本次评估范围，对本次交易的评估及作价不产生影响。上述申请中的 专利是对普莱德核心技术的进一步辅助和补充，对普莱德评估预测中未来收益的 实现不产生实质性影响，不会对普莱德及上市公司的持续经营产生不利影响。 问题十二：申请材料显示，普莱德向北京宝丰租赁13,403.70平方米房产， 北汽新能源租赁6,993.48平方米房产，广州市远威实业有限公司租赁6,100平方 米房产，主要系生产经营用的厂房及办公场所。其中，北京宝丰相关厂房房产证 正在办理过程中，向广州市远威实业有限公司租赁的房产权属证书尚未办理完 毕。请你公司：1）补充披露标的资产现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记 手续及相关手续的履行情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步 补充说明标的资产租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对其经营稳定性 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威签署的租赁合同、北汽 新能源出租房产权属证、广州远威所出租房产相关土地使用权证、《建设工程规 划许可证》、《建设工程施工许可证》及《建设工程规划验收合格证》、北京宝丰 及广州远威承诺函、北大先行承诺函、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合 同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，访谈普莱德实际控制人、总经理、 北京宝丰及广州远威相关负责人、北汽新能源相关人员、北京市国土局大兴分局 工作人员、北京市大兴区规划局工作人员，核查了普莱德现有租赁合同是否需要 履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况、租赁房屋是否存在租赁违约风险 以及上述事项对其经营稳定性的影响。分析说明体如下： 一、补充披露标的资产现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及相关 手续的履行情况 （一）普莱德租赁房产履行备案登记手续的情况 截至本核查意见出具之日，普莱德租赁房产的情况及租赁合同备案登记手续 3-1-101 办理的情况如下： 序 租赁面积 租金（元 租赁合同 出租人 承租人 地址 租赁期限 号 （㎡） /㎡/天） 备案登记 北京市大兴区采育政中路1号北 2015.12.01-2 1 北京宝丰 普莱德 6,796.2 0.90 无 京宝丰院内的厂房1 019.12.31 北京市大兴区采育政中路1号北 2016.03.23-2 2 北京宝丰 普莱德 3,000 0.90 无 京宝丰院内的厂房2 019.12.31 北京市大兴区采育政中路1号北 2016.06.16-2 3 北京宝丰 普莱德 3,257.5 0.90 无 京宝丰院内的厂房1 019.12.31 北京市大兴区采育镇中路1号北 2016.06.11-2 4 北京宝丰 普莱德 350 1.20 无 京宝丰院内的北面小三楼 017.06.11 北京市大兴区采育镇经济开发区 2016.04.01-2 5 北汽新能源 普莱德 6,993.48 0.90 已完成 北京新能源汽车科技产业园内 021.12.31 广州市远威实 广东省广州市增城区增江街纬 2016.08.01-2 6 普莱德 3,600 0.50 无 业有限公司 五路6号A1栋钢结构厂房 019.07.31 广东省广州市增城区增江街纬 广州市远威实 2016.08.01-2 7 普莱德 五路6号D1宿舍1、2、4、5、6 2,500 0.40 无 业有限公司 019.07.31 层 根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。截至本核查意见出具之日，由于普莱德 租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未办理房屋权属证明，暂无法办理房屋租赁登 记备案。 （二）上述部分租赁房屋未履行备案登记手续不影响租赁合同的效力 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定 办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定 以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经 履行主要义务，对方接受的，则不影响该租赁合同的效力。 经核查，普莱德与出租方签署的房屋租赁合同均未明确约定以办理租赁合同 备案登记为合同生效条件。因此，上述租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影 响租赁合同的效力。此外，针对普莱德房屋租赁合同未办理备案登记的情况，普 莱德控股股东北大先行已出具承诺，承诺因租赁备案登记事宜给普莱德造成的任 何损失，均由北大先行承担。 二、结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产租赁房 3-1-102 屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对其经营稳定性的影响 普莱德租赁北汽新能源的房产位于北京市大兴区采育镇经济开发区北京新 能源汽车科技产业园内，该房产已取得“京房权证兴字第096828号”房产证，未设 置抵押。普莱德租赁北京宝丰的房产位于北京市大兴区采育政中路1号北京宝丰 院内，该房产尚未办理权属证明，未设置抵押。普莱德租赁广州远威的房产位于 广东省广州市增城区增江街纬五路6号，该房产尚未办理权属证明，未设置抵押。 综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的相关 承诺、普莱德与各方稳定的良好合作关系、较长的租赁合同期限及优先租赁权设 置、普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控股股 东出具的承诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德生产 经营的稳定性造成重大不利影响。具体分析如下： （一）北京宝丰、广州远威所出租房产虽未办理权属证明，但结合国土局、 规划局相关人员访谈记录、北京宝丰及广州远威出具的承诺，北京宝丰、广州远 威办理上述房产权属证明不存在实质性障碍，租赁合同因判定失效而违约的风险 较低，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响 北京宝丰正在申请办理厂房所在土地的土地使用权证书以及相关房产的报 建手续及产权证书。经访谈北京市国土局大兴分局有关工作人员，北京宝丰因历 史遗留问题未办理相关土地证，北京宝丰可以通过补办相关手续来获取土地证， 在按规定提交相关申请材料的前提下，办理土地证不存在实质性障碍。经访谈北 京市大兴区规划局有关工作人员，北京宝丰在取得厂房所在土地土地证的情况 下，办理厂房报建手续和房产证不存在实质性障碍。 为确保房屋租赁行为的稳定，北京宝丰已出具承诺，确认普莱德所承租的厂 房系由北京宝丰实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租赁期间内该处厂 房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺北京宝丰及无关联第三方 不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。 广州远威就所出租房产已取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可 证》、《建设工程规划验收合格证》，相关土地已取得土地使用权证书，目前正在 办理房产权属证明。为确保房屋租赁行为的稳定，广州远威已出具承诺，确认普 莱德所承租的厂房系由广州远威实际建设并对厂房享有所有权，确保在普莱德租 3-1-103 赁期间内该处厂房不会受到任何第三方提出的任何权利要求，同时承诺广州远威 及无关联第三方不会提出与普莱德签署的租赁合同无效的主张。 综上，北京宝丰、广州远威所出租房产办理房产权属证明不存在实质性障碍， 且北京宝丰、广州远威已承诺对出租房产具有所有权且产权明晰，普莱德租赁合 同因判定失效而违约的风险较低，不会对普莱德生产经营的稳定性造成重大不利 影响。 （二）普莱德与北京宝丰、北汽新能源建立了稳定的良好合作关系，同时普 莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威租赁合同期限较长且享有优先租赁权， 有利于保障普莱德生产经营的稳定性 普莱德与北京宝丰、北汽新能源就上述房产租赁事项合作时间较长，建立了 稳定的良好合作关系。报告期内，普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威签 署的租赁合同均正常履行，普莱德未因履行租赁合同事宜与出租方发生任何纠 纷，亦不存在普莱德违反租赁合同约定的情形。 经查询普莱德与各方签署的租赁合同，普莱德与北京宝丰房产租赁合同截止 期限为2019年12月31日，与北汽新能源房产租赁合同截止期限为2021年12月31 日，与广州远威房产租赁合同截止期限为2019年7月31日，租赁期限较长。此外， 普莱德与北京宝丰、北汽新能源、广州远威在租赁协议中均约定，若租赁期限届 满前普莱德提出续租，在同等承租条件下，普莱德有优先租赁权。因此，普莱德 与北京宝丰、北汽新能源、广州远威设置的较长的租赁期限及优先租赁权可有效 保障普莱德生产经营的稳定性。 （三）综合考虑普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商 业模式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德租赁合同违约的风险较低，不会对 普莱德生产经营的稳定性造成重大不利影响 普莱德所在的大兴地区及京津唐地区、广州普莱德所在的增城区可选择租赁 的工业园区房产较多，若现有场地租赁合同不能续约或履行，普莱德可尽快找到 其他替代场所。同时，作为轻资产型企业，普莱德生产经营相关机器设备、办公 设备、加工检测设备、存货均较易于搬迁，一旦出现经营场所搬迁的事项，普莱 德可在较快时间内恢复正常生产经营，不会因此受到重大不利影响。 此外，普莱德控股股东北大先行已出具承诺，若因厂房租赁事项的瑕疵问题 3-1-104 导致普莱德无法继续租赁有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找 新的合适厂房，确保不影响普莱德的实际生产经营，同时由此给普莱德造成的任 何损失，均由北大先行承担。 综上，结合普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模 式、控股股东出具的承诺等因素，普莱德租赁合同违约的风险较低，不会对普莱 德生产经营的稳定性造成重大不利影响。 [核查意见] 独立财务顾问认为：普莱德租赁北汽新能源厂房已履行租赁备案登记手续。 由于普莱德租赁北京宝丰及广州远威的厂房尚未办理房屋权属证明，暂无法办理 房屋租赁登记备案。上述部分租赁房屋未履行备案登记手续不影响租赁合同的效 力。综合考虑北京宝丰、广州远威所出租房产办理权属证明的进展情况、出具的 相关承诺、普莱德与各方稳定的良好合作关系、较长的租赁合同期限及优先租赁 权设置、普莱德所在地区可选择租赁房产较多、普莱德轻资产型的商业模式、控 股股东出具的承诺等因素，普莱德所租赁房产租赁违约风险较小，不会对普莱德 生产经营的稳定性造成重大不利影响。 问题十三、申请材料显示，重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之 日，普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”，第269页披露本次 重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复。请你公司：1）补充披露 上述表述是否矛盾。2）全面核查并补充披露交易标的涉及的立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的， 补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德及子公司常州普莱德、广州普莱德动力电池产业化项目备案 通知书及环评批复相关文件、广州普莱德环评批复申请文件、环评申请相关法律 法规，访谈普莱德实际控制人、总经理、北京市国土局大兴分局、大兴区规划局、 大兴区环保局相关工作人员，核查了重组报告书相关表述是否矛盾、普莱德涉及 的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。 分析说明如下： 3-1-105 一、重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、 环保、行业准入等有关报批事项”，第269页披露本次重组募投项目已取得相关备 案、评估审查及环评批复，补充披露上述表述是否矛盾 重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日，普莱德不涉及立项、环 保、行业准入等有关报批事项”主要指东方精工发行股份及支付现金购买普莱德 100%股权的交易本身不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，仅需取得 证监会关于本次交易方案的核准即可实施。 重组报告书第269页披露“本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及 环评批复”指本次交易配套融资募投项目所需办理的报批事项。作为本次交易配 套融资募投方向之一，普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目已取得 相关备案、评估审查及环评批复等报批手续。 为不引起歧义，公司已在重组报告书第202页就上述配套融资募投项目所需 报批事项及普莱德动力电池PACK业务发展所需的报批事项进行补充披露。 二、全面核查并补充披露交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项的履行情况，手续未办理完毕的，补充披露办理进 展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍 截至本核查意见出具之日，普莱德及其子公司涉及的有关报批事项及其履行 情况具体如下： （一）普莱德涉及的报批事项 1、2010年7月21日，北京市大兴区经济和信息化委员会向普莱德出具“京大 兴经信委备案[2010]13号”《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知 书》，同意普莱德汽车新能源电池研发及产业化项目备案。 2、2010年8月11日，大兴区环保局出具“兴环审[2010]0334号”《关于汽车新 能源电池研发及产业化项目环境影响报告表的批复》，认为在落实报告表和本批 复提出的各项防治措施后，从环境角度分析，同意该项目建设。 3、2013年1月6日，大兴区环保局出具了“京兴环验[2013]2号”《大兴区环境 保护局关于汽车新能源电池研发及产业化项目竣工环境保护验收的批复》，同意 汽车新能源电池研发及产业化项目竣工环保验收。 4、普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目环评批复办理情况 3-1-106 普莱德自2015年12月起承租北京宝丰厂房进行生产。由于普莱德承租北京宝 丰的厂房尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证，因此该部分生产项目未办理 项目立项及环评手续。截至本核查意见出具之日，北京宝丰正在办理该厂房所在 土地的土地证，办理完毕后可向当地经信委申请办理项目备案，项目备案办理完 毕后，可向环保部门申请环评批复。经访谈北京市国土局大兴分局有关工作人员， 北京宝丰因历史遗留问题未办理相关土地证，北京宝丰可以通过补办相关手续来 获取土地证，在按规定提交相关申请材料的前提下，办理土地证不存在实质性障 碍。经访谈北京市大兴区规划局有关工作人员，北京宝丰在取得厂房所在土地土 地证的情况下，办理厂房报建手续和房产证不存在实质性障碍。 经访谈北京市大兴区环保局有关工作人员，普莱德不属于重污染型企业，生 产经营过程对环境影响较小，且普莱德成立至今不存在因环保方面的违法违规行 为而被大兴区环保局行政处罚或信访投诉的情况，因此在普莱德承租的北京宝丰 厂房办理完毕相关证照的前提下，普莱德按要求提供环评批复及环保验收的相关 材料后，大兴区环保局受理并为普莱德上述生产项目办理环评批复及环保验收手 续无实质性障碍。 首先，北京宝丰办理土地及房产权属证明不存在实质性障碍，预计2017年4 月办理完毕，相关证照办理完毕后普莱德将尽快办理立项及环评手续，预计2017 年6月前完成；其次，若因北京宝丰厂房产权瑕疵问题导致普莱德该部分生产项 目无法顺利获得环评批复，则一方面，考虑到普莱德溧阳基地项目已于2016年12 月开始试生产，普莱德溧阳基地可承接普莱德上述租赁北京宝丰厂房的生产任 务，且随着新能源汽车产业的快速发展，普莱德溧阳基地可通过扩充生产线等措 施进一步增加产能；另一方面，普莱德所在的大兴地区及京津唐地区可选择工业 园区厂房较多，可尽快找到其他替代场所，且作为轻资产型企业，普莱德生产经 营相关资产易于搬迁，一旦出现经营场所搬迁的事项，普莱德可在较快时间内恢 复正常生产经营，不会因此受到重大不利影响。 此外，普莱德控股股东北大先行作出承诺，若因厂房租赁事项的瑕疵问题导 致普莱德无法继续租赁有关厂房，北大先行将在尽可能短时间内为普莱德寻找新 的合适厂房，确保不影响普莱德的实际生产经营，同时由此给普莱德造成的任何 损失，均由北大先行承担。 3-1-107 综上，普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目预计2017年6月前完成项目 立项及环评批复手续，通过访谈北京市国土局大兴分局、大兴区规划局、大兴区 环保局相关工作人员，普莱德办理上述立项及环评批复不存在实质性障碍，且普 莱德及其控股股东北大先行针对无法顺利获得环评批复的情况已制定了有效的 应对措施并出具了相关承诺。除上述报批事项外，普莱德从事动力电池系统PACK 业务无需办理行业准入的相关报批手续。普莱德生产经营场所主要以租赁方式取 得，无需办理用地、规划、施工建设等报批手续。 （二）常州普莱德涉及的报批事项 1、2016年5月4日，溧阳市发展和改革委员会向常州普莱德核发“溧发改综 备[2016]6号”《企业投资项目备案通知》，同意常州普莱德汽车新能源电池研发 及产业化项目备案。 2、2016年7月11日，溧阳市发展和改革委员向常州普莱德出具“溧发改综能 [2016]2号”《关于常州普莱德新能源电池科技有限公司汽车新能源电池研发及 产业化项目节能评估报告书的审查意见》，原则同意该项目节能评估报告书。 3、2016年7月11日，溧阳市环境保护局向常州普莱德出具“溧环综发[2016]3 号”《关于常州普莱德新能源电池科技有限公司汽车新能源电池研发及产业化项 目环境影响报告表的批复》，同意该项目在符合国家产业政策、符合江苏中关村 科技产业园规划及土地利用，并确保报告表中提出的各项污染防治措施及建议全 部落实到位的前提下，该项目按照报告表所确定的内容在江苏中关村科技产业园 内建设具有环境可行性。 4、除上述报批事项外，常州普莱德从事动力电池系统PACK业务无需办理行 业准入的相关报批手续。常州普莱德所使用厂房和土地由江苏省中关村科技产业 园管委会无偿提供，常州普莱德无需办理用地、规划、施工建设等报批手续。 （三）广州普莱德涉及的报批事项 1、2016年10月31日，广州市增城区发展改革和金融工作局向广州普莱德出 具《广东省企业投资项目备案证》，对广州普莱德的广州汽车新能源电池研发及 产业化项目进行备案。 2、2016年11月9日，广州市增城区发展改革和金融工作局向广州普莱德出具 “增发改投资能审（2016）66号”《固定资产投资项目节能登记表》，同意广州 3-1-108 普莱德的广州汽车新能源电池研发及产业化项目登记备案。 3、广州普莱德环境影响评价批复正在申请中，2016年11月已向环保主管部 门提交《建设项目环境影响报告表》，广州市增城区环保局已受理，预计于2017 年1月办理完毕。经查阅广州市环评申请相关法规，广州普莱德已按规定提交环 评批复申请材料，预计取得环评批复不存在实质性障碍。 综上，除普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目正在办理立项及环评批复 手续、广州普莱德正在办理环评批复外，普莱德及其子公司已按规定履行包括立 项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等在内有关报批事项。通过访谈北 京市国土局大兴分局、大兴区规划局、大兴区环保局相关工作人员，查阅环评申 请相关法律法规，普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目办理立项及环评批 复、广州普莱德办理环评批复不存在实质性障碍。 [核查意见] 独立财务顾问认为：为不引起歧义，公司已在重组报告书第202页就上述配 套融资募投项目所需报批事项及普莱德动力电池PACK业务发展所需的报批事项 进行补充披露。普莱德承租北京宝丰厂房对应的生产项目预计2017年6月前完成 项目立项及环评批复手续，通过访谈北京市国土局大兴分局、大兴区规划局、大 兴区环保局相关工作人员，普莱德办理上述立项及环评批复不存在实质性障碍。 此外，广州普莱德预计2017年1月办理完毕环评批复手续，通过查阅环评批复申 请材料及相关法律法规，广州普莱德预计取得环评批复不存在实质性障碍。除此 之外，普莱德及其子公司已按规定履行包括立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等在内有关报批事项。 问题十四、请你公司全面核查并补充披露：1、标的资产是否存在高危险、 重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保 护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是 否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2、标的资产主要产品和服务的质 量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 [回复说明] 3-1-109 通过查阅北京市环保局网站、网络媒体报道、《上市公司行业分类指引》、《上 市公司环保核查行业分类管理名单》、《国家安全监管总局关于在高危行业推进安 全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）、安监部门、质监部门 等出具的守法证明、普莱德质量控制标准文件、质量管理手册，访谈普莱德总经 理、生产及销售部门负责人、质量控制部门负责人，走访大兴区环保局及普莱德 主要客户，核查了普莱德是否存在高危险、重污染情况、主要产品和服务的质量 管理和控制情况、是否存在重大质量纠纷等。分析说明如下： 一、标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及 污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用 成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求 普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售 与服务，主要通过外购动力电池电芯、BMS、箱体、电子元器件等材料，通过电 池结构和电气集成设计技术、定制化开发技术、热管理技术、模组拼装设计等的 交互使用进行PACK集成，形成可装配于整车的动力电池系统，并不涉及高危险、 重污染性质的生产经营环节。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，普莱德所处行业为“制造业” 的“电器机械和器材制造业”，根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环 保函[2008]373号）等相关规定，普莱德不属于重污染行业。普莱德自成立至今， 不存在重污染情况及因环境污染问题受到行政处罚或被媒体报道等情况。 此外，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指 导意见》（安监总政法[2009]137号）等有关规定，普莱德不属于高危险行业。普 莱德自成立以来不存在因安全生产事故受到行政处罚或被媒体报道等情形。北京 市大兴区安全生产监督管理局、北京市大兴区质量技术监督局已出具证明，普莱 德不存在因安全生产事故受到行政处罚的情况。 二、标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控 制措施、出现的质量纠纷等 （一）质量控制标准 普莱德动力电池产品主要应用于新能源汽车领域，执行的质量标准包括国家 标准、行业标准和企业标准。具体执行的标准如下： 国家标准 GB/T 31467.1-2015 高功率应用测试 3-1-110 GB/T 31467.2-2015 高能量应用测试规程 GB/T 31467.3-2015 安全性要求与测试方法 GB/T 31484-2015 电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试验方法 GB/T 31485-2015 电动汽车用动力蓄电池安全要求及试验方法 GB/T 31486-2015 电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法 QC/T 743-2006 电动汽车用锂离子蓄电池 行业标准 QC/T 413-2002 汽车电器设备基本技术条件 Q/PRIDE0001-2015 锂离子动力电池电性能评估测试规范及技术要求 Q/PRIDE0002-2015 锂离子动力电池模组/电池包电性能测试规范及技术要求 Q/PRIDE0003-2015 锂离子动力电池安全性能测试规范及技术要求 Q/PRIDE0004-2015 电芯技术要求 企业标准 Q/PRIDE0005-2015 电池箱非金属上盖技术要求 Q/PRIDE0006-2015 底盘搭载式铸铝箱体技术要求 Q/PRIDE0007-2015 加热片技术要求 Q/PRIDE0008-2015 BMS技术要求 Q/PRIDE0009-2015 线束设计与制造技术要求 （二）质量控制措施 为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，普莱德按照ISO/TS16949 质量管理体系的要求，建立了相应的质量管理和控制体系。 普莱德专门成立了质量控制部门，负责质量管理体系建设和质量管理工作， 直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。为建立质量管理体系，普莱 德制订了严格的《质量管理手册》，将生产和设计过程中的各个环节细化，对生 产过程进行详细的操作说明和规范指引。普莱德《质量管理手册》分为程序文件 明细、操作指引明细和操作指示明细三部分，共计148条详细的质量管理规定。 普莱德将生产流程细化，对各个环节的规范操作进行说明，并要求企业员工严格 按照该《质量管理手册》进行生产经营。普莱德从设计、制造、检验和服务四个 方面严格实施质量控制，保证产品的安全性、一致性和稳定性，按照事前预防、 事中控制和事后维护的质量管理原则对生产过程和产品质量严格控制。 普莱德在生产过程中，首先对供应商进行严格管理，对主要生产原料进行来 料检测，做到从生产链源头开始进行质量控制。在后续产品质量控制过程中，普 莱德制定质量控制计划，实行生产分解、首件验证、过程巡检、半成品检查等质 控手段，执行全过程的质量控制。 北京市经信委2014年发布的《示范应用新能源小客车生产企业及产品备案管 理细则》中规定，对动力电池等关键零部件提供不低于5年或10万公里的质保， 3-1-111 2015年，该细则修订版将质保期调整为提供不低于8年或12万公里的质保。基于 严格的质量保证体系和售后服务体系，普莱德所提供的动力电池系统使用年限及 里程均高于相关细则规定的使用期限及里程，具有较强的质量管控能力。此外， 普莱德在产品交付后与下游整车厂商共同对产品质量进行监控，对在质保期出现 质量问题的产品提供免费维修或更换服务，以确保产品的售后服务质量。 （三）获得的质量管理体系认证情况 普莱德建立了一套完善的内部质量控制管理体系，先后通过了 ISO14001:2004锂离子动力电池系统的设计、开发与制造的质量管理认证； ISO9001:2008锂电池的设计与生产的质量管理体系认证；ISO/TS16949:2009车用 锂离子动力电池系统的设计、开发与制造生产质量管理体系认证；以及 OHSAS18001:2007锂离子动力电池系统的设计、开发与制造质量管理体系认证。 2015年，普莱德获得北京市大兴区安全生产监督管理局办法的安全生产标准 化三级企业资格证书。 （四）质量纠纷情况 自2013年至今，普莱德产品在核心质量控制指标均超出既定目标与要求，其 中来料批次合格率达98%以上，成品一次合格率达97%以上，未发生任何重大质 量事故或投诉，未发生任何重大生产安全事故，未发生重大质量纠纷等情况。相 关指标具体如下： 序号 指标名称 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 1 来料批次合格率 98.24% 98.37% 98.60% 98.73% 2 成品一次合格率 97.07% 98.30% 98.90% 99.05% 3 重大投诉次数 0 0 0 0 4 质量事故次数 0 0 0 0 5 重大生产安全事故 0 0 0 0 [核查意见] 独立财务顾问认为：普莱德不存在高危险、重污染情况。普莱德建立了切实 有效的质量管理和控制体系，严格按照国家及行业标准实施安全生产与质量管 控，成立至今未发生任何重大污染环境及生产安全事故，未发生任何重大质量事 故或投诉等情况。 3-1-112 问题十五、申请材料显示，普莱德报告期营业收入快速增长。申请材料同时 显示，锂离子电池按正极材料分类包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰三元材料等三 类。2016年财政部组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况 进行专项检查。请你公司：1）按照锂离子电池正极材料分类，补充披露普莱德 报告期营业收入情况。2）补充披露普莱德客户中是否存在骗取补贴的情形。3） 结合同行业公司情况及合同签订和执行情况等，补充披露普莱德报告期营业收入 快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德审计报告、收入明细账、财政部关于新能源汽车财政补贴相 关政策、财政部公布的骗补名单、普莱德报告期订单签订及执行情况、同行业可 比公司公告资料，访谈普莱德总经理、财务负责人、销售负责人，走访普莱德主 要客户北汽新能源、中通客车、福田汽车，核查了普莱德报告期营业收入分类情 况、客户是否存在骗补情形、报告期营业收入快速增长的合理性。分析说明如下： 一、按照锂离子电池正极材料分类，补充披露普莱德报告期营业收入情况 报告期内，普莱德商用车动力电池系统使用电芯均为磷酸铁锂类，乘用车动 力电池系统使用电芯包括磷酸铁锂类及三元材料类，其中三元材料均为镍钴锰酸 锂（NCM）类。按照锂离子电池正极材料分类，普莱德报告期营业收入结构如 下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年 2014年 产品 正极材料 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 乘用车动力 三元材料 35,912.71 21.71% 5,184.34 4.65% 127.56 0.52% 电池系统 磷酸铁锂 30,298.85 18.32% 47,671.91 42.78% 16,748.03 67.74% 商用车动力 磷酸铁锂 98,982.85 59.84% 55,579.12 49.87% 6,477.33 26.20% 电池系统 其他（模组、储能产品等） - - 819.08 0.73% 567.90 2.30% 主营业务收入合计 165,194.41 99.86% 109,254.45 98.03% 23,920.82 96.75% 其他业务收入（材料销售、 227.71 0.14% 2,192.09 1.97% 803.63 3.25% 研发测试及维修收入） 营业收入合计 165,422.13 100.00% 111,446.54 100.00% 24,724.45 100.00% 二、补充披露普莱德客户中是否存在骗取补贴的情形 财政部于2016年9月8日出具《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的 通报》，对苏州吉姆西客车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、 3-1-113 深圳市五洲龙汽车有限公司、奇瑞万达贵州客车股份有限公司以及河南少林客车 股份有限公司5家典型骗补案例予以曝光，并处以追回中央财政补贴、取消中央 财政补贴、取消整车生产资质等不同处罚。截至本核查意见出具之日，财政部尚 未公布其他涉嫌骗补企业名单、骗补金额及处罚措施。 通过查阅普莱德报告期内销售明细账，访谈普莱德总经理、销售负责人，普 莱德客户未包括上述通报公布的5家骗补企业，不存在骗取补贴的情形。 三、结合同行业公司情况及合同签订和执行情况等，补充披露普莱德报告期 营业收入快速增长的合理性 （一）受益于新能源汽车产业的快速发展，普莱德下游整车客户订单需求不 断增加，导致报告期内普莱德营业收入呈现快速增长态势 在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱 动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。报告期内，随着新能源汽车产业 的快速发展，普莱德下游新能源车厂客户订单需求不断增加，普莱德报告期内营 业收入相应呈快速增长态势：2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德新增订单 金额分别为24,810.29万元、184,998.29万元、260,424.98万元，当期实现营业收入 分别为24,724.45万元、111,446.54万元、165,422.13万元。具体如下： 单位:万元 年度 客户名称 当期新增订单金额 累计订单执行金额 执行占比 北京新能源汽车股份有限公司 104,245.26 65,616.52 63% 中通客车控股股份有限公司 95,466.47 51,439.97 54% 北汽福田汽车股份有限公司 55,775.39 45,913.33 82% 2016年 南京金龙客车制造有限公司 589.68 1,359.88 231% 1-6月 北京现代汽车有限公司 504 377.44 75% 其他 3,844.18 714.99 19% 合计 260,424.98 165,422.13 64% 北京新能源汽车股份有限公司 74,441.43 54,171.31 73% 中通客车控股股份有限公司 54,923.09 22,404.88 41% 南京金龙客车制造有限公司 25,630.13 15,658.97 61% 2015年度 北汽福田汽车股份有限公司 26,214.54 13,467.24 51% 金华青年汽车制造有限公司 2,452.66 3,380.26 138% 其他 1,336.44 2,363.88 177% 合计 184,998.29 111,446.54 60% 北京新能源汽车股份有限公司 19,088.05 17,486.63 92% 2014年度 北汽福田汽车股份有限公司 3,509.87 1,303.42 37% 北京市亿能通电子有限公司 566.18 566.18 100% 3-1-114 年度 客户名称 当期新增订单金额 累计订单执行金额 执行占比 北京华商电动车动力科技有限公司 - 5,144.02 - 广汽丰田汽车有限公司 - 135.56 - 其他 1,646.19 88.64 5% 合计 24,810.29 24,724.45 100% 注：2014年北京华商电动车动力科技有限公司和广汽丰田汽车有限公司执行订单为以前年度签订，当 年度执行。 结合上述表格分析，基于报告期内普莱德客户新增订单金额的不断增长，普 莱德因执行客户订单实现的营业收入呈快速增长态势，两者呈正相关关系，是合 理的。 （二）普莱德报告期内营业收入的快速增长与同行业可比公司基本保持一 致，是合理的 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德与同行业可比公司的营业收入及营 业收入增长率具体如下： 公司 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 营业收入（万元） 239,938.30 274,549.62 88,550.62 国轩高科 2015年较2014年增速 210.05% 营业收入（万元） - 206,127.93 39,472.37 沃特玛 2015年较2014年增速 422.21% 营业收入（万元） 248,417.48 386,185.79 34,770.54 珠海银隆 2015年较2014年增速 1,010.67% 营业收入（万元） 800.79 11,576.65 122.83 欧鹏巴赫 2015年较2014年增速 9,324.94% 营业收入（万元） 165,422.13 111,446.54 24,724.45 普莱德 2015年较2014年增速 350.75% 结合上述表格分析，受益于新能源行业的快速发展，同行业可比公司营业收 入增长率均保持在较高水平。普莱德报告期内营业收入的快速增长与同行业可比 公司基本保持一致，是合理的。 [核查意见] 独立财务顾问认为：公司已补充披露了普莱德按照正极材料分类的营业收 入。报告期内，普莱德客户不存在骗取补贴的情形。结合同行业可比公司营业收 入增长情况、普莱德合同签订和执行情况等因素分析，普莱德报告期营业收入保 持快速增长是合理的。 3-1-115 问题十六、申请材料显示，普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利 率均存在波动，管理费用占营业收入比例快速下降。请你公司：1）结合产品平 均销售价格和成本构成情况，补充披露普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业 务毛利率均存在波动的原因。2）结合管理费用构成情况，补充披露普莱德报告 期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查询普莱德审计报告、销售明细账、成本明细表、管理费用明细表、电 芯采购协议、重要订单合同、管理及研发人员结构，访谈普莱德总经理、财务负 责人、销售负责人、研发负责人，核查了普莱德报告期内乘用车和商用车动力电 池业务毛利率均存在波动的原因、普莱德报告期内管理费用的合理性。分析说明 如下： 一、结合产品平均销售价格和成本构成情况，补充披露普莱德报告期乘用车 和商用车动力电池业务毛利率均存在波动的原因 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德乘用车和商用车动力电池业务毛利 率分别如下： 毛利率 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 乘用车动力电池 8.17% 11.23% 9.24% 商用车动力电池 21.47% 21.51% 29.89% 普莱德的商用车动力电池和乘用车动力电池产品均为高度定制化产品，一般 根据下游整车生产厂商具体车型和特定需求进行定制化生产，由于批量化程度、 产品性能指标、特定参数要求、结构设计、续航里程、应用车型、能量密度等因 素的差异，不同订单对应的产品销售价格及毛利率存在一定差异。此外，作为动 力电池系统PACK企业，电芯是普莱德产品成本的主要构成，报告期内普莱德电 芯采购占原材料总采购比例均保持在75%以上。结合产品平均销售价格和成本构 成情况，普莱德报告期内乘用车和商用车动力电池业务毛利率存在波动的具体原 因如下： （一）乘用车动力电池系统业务毛利率分析 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德乘用车动力电池系统毛利率分别为 9.24%、11.23%、8.17%，相应产品均价和单位成本的具体情况如下： 单位：元/Kwh 3-1-116 2016年1-6月 2015年度 2014年度 乘用车动力电池 单位平均价格 单位平均成本 单位平均价格 单位平均成本 单位平均价格 单位平均成本 系统 2,212.23 2,031.49 2,254.52 2,001.33 2,512.25 2,280.12 2015年，普莱德乘用车动力电池系统销售均价和单位平均成本较2014年均出 现下降，其中单位平均成本下降幅度为12.23%，销售均价下降幅度为10.26%， 成本下降幅度大于单价下降幅度，导致2015年毛利率较2014年上升。其中，2015 年度单位平均成本较单位均价下降较快的主要原因：随着新能源汽车行业的高速 增长，为满足快速增长的订单需求，普莱德2015年加大了核心材料电芯的采购， 当年采购金额较2014年增长334.37%，规模效应导致普莱德采购电芯价格较同期 有所下降。具体而言，普莱德2014年、2015年磷酸铁锂电芯的采购均价分别为5.92 元/Ah、5.28元/Ah，三元电芯的采购均价分别为8.02元/Ah、6.94元/Ah，2015年 电芯采购均价较2014年呈明显下降趋势。 2016年1-6月，普莱德乘用车动力电池的销售均价较2015年下降1.88%，而单 位成本较2015年略有上升，上升幅度为1.51%，导致2016年1-6月毛利率较2015 年下降3.06%个百分点。一方面，随着国家及地方补贴的逐年减少，普莱德2016 年1-6月乘用车动力电池平均售价较2015年有所下滑；另一方面，随着能量密度 更高的三元材料动力电池系统在乘用车逐渐普及，普莱德销售三元材料动力电池 系统占乘用车动力电池系统销售收入的比例由2015年的9.81%增加至2016年1-6 月的54.24%，而三元材料电芯价格相对较高，产品结构的变化导致普莱德2016 年1-6月乘用车动力电池系统平均成本较2015年有所上升。上述因素是普莱德 2016年1-6月乘用车动力电池系统毛利率较2015年下滑的主要原因。 （二）商用车毛利率波动分析 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德商用车动力电池系统毛利率分别为 29.89%、21.51%、21.47%，其中2015年、2016年1-6月毛利率基本保持稳定，2014 年毛利率相对较高。普莱德商用车动力电池系统正极材料均为磷酸铁锂类。报告 期内，普莱德商用车产品均价和单位平均成本的变动分析如下： 单位：元/kwh 2016年1-6月 2015年度 2014年度 商用车动力电池 单位平均价格 单位平均成本 单位平均价格 单位平均成本 单位平均价格 单位平均成本 系统 2,435.50 1,912.60 2,595.55 2,037.25 3,249.36 2,278.13 报告期内，普莱德商用车动力电池系统销售均价、单位平均成本呈下降趋势。 3-1-117 普莱德2014年商用车动力电池系统毛利率较高的主要原因：普莱德2014年执行的 北京华商电动车动力科技有限公司订单金额较大，占当期商用车动力电池系统收 入的比例为79.42%，由于该合同签订时间较早，约定的销售单价较高，导致该笔 业务毛利率较高，使得普莱德2014年商用车动力电池系统整体毛利率处于较高水 平。 综上，结合产品平均销售价格和成本构成情况，普莱德报告期内乘用车和商 用车动力电池业务毛利率的波动与实际情况相符，是合理的。 二、结合管理费用构成情况，补充披露普莱德报告期管理费用的合理性 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德管理费用分别为3,871.75万元、6,379.31 万元、3,511.19万元，其中研发费用和职工薪酬是管理费用的主要构成，具体如 下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研发费用 2,300.05 65.51% 3,018.39 47.32% 1,327.13 34.28% 职工薪酬 750.43 21.37% 2,445.51 38.33% 1,628.58 42.06% 资产折旧与摊销 70.57 2.01% 243.79 3.82% 238.81 6.17% 差旅费及业务招待费 46.64 1.33% 105.87 1.66% 75.07 1.94% 办公费、中介费用、税 343.52 9.78% 565.76 8.86% 602.18 15.55% 费及其他 管理费用合计 3,511.19 100% 6,379.31 100% 3,871.75 100% 管理费用率 2.12% - 5.72% - 15.66% - 普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售 与服务，属于高度定制化、智力密集型的产业环节。前瞻性的研发理念，较强的 研发实力，是普莱德保持持续竞争力的基础。为持续保持领先的竞争优势，普莱 德自成立以来就高度重视在动力电池系统PACK集成及电池梯次利用、储能领域 的研发投入，并建立了一支强有力的核心技术团队。截至2016年6月30日，普莱 德共有研发与技术人员200人，研发力量主要集中于电池结构、电气集成、电池 管理系统（BMS）三大板块，研发人员普遍来自清华大学、北京大学、北京理工 大学等国内顶尖985、211高等院校。研发投入及研发人员数量的增加导致普莱德 各期研发费用金额较高且增长较快。此外，随着普莱德经营规模的扩大，普莱德 管理人员逐年增加，导致各年度职工薪酬增长较快。除研发费用及职工薪酬外， 基于普莱德的轻资产运营模式，普莱德包括折旧与摊销费用、差旅费及业务招待 3-1-118 费等其他管理费用金额较小。 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德管理费用率分别为15.66%、5.72%、 2.12%，呈下降趋势的主要原因：报告期内，随着新能源汽车行业的高速增长， 普莱德营业收入呈快速增长态势，而管理费用中的研发费用、人员薪酬、折旧与 摊销费等与普莱德研发项目进展、管理人员数量、办公设备金额等相关，与收入 规模不存在直接正相关关系，并未随收入规模的扩大而保持同比增长，导致报告 期内普莱德管理费用率呈逐年下降态势。 综上，结合管理费用构成情况，普莱德报告期管理费用率呈下降趋势与普莱 德实际经营状况相符，是合理的。 [核查意见] 独立财务顾问认为：结合产品平均销售价格和成本构成情况，普莱德报告期 内乘用车和商用车动力电池业务毛利率的波动与实际情况相符，是合理的。结合 管理费用构成情况，普莱德报告期管理费用率呈下降趋势与普莱德实际经营状况 相符，是合理的。 问题十七、申请材料显示，普莱德收益法评估结果为475,000万元，评估增 值率为1,992.83%。请你公司结合近期可比案例评估增值情况，补充披露普莱德 收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅新能源汽车行业近期可比并购案例交易资料、普莱德评估报告、评 估说明，访谈普莱德实际控制人、总经理、财务负责人、研发负责人，核查了普 莱德收益法评估增值的合理性。分析说明如下： 截至评估基准日，普莱德净资产账面价值为22,696.50万元，普莱德100%股 权收益法评估值为475,000万元，增值452,303.50万元，增值率为1,992.83%。本次 交易与近期市场同类交易案例评估增值率情况对比如下： 业绩 盈利预 并购标的收 评估基准日 估值÷承 序 证监会审核 收益法评估 市场案例 承诺 测复合 益法估值（万 标的公司净 诺期盈利 号 通过时间 增值率 期 增长率 元） 资产（万元） 预测均值 智慧能源收购福斯 1 2015-10-29 3年 31.66% 120,415.47 15,411.31 12.04 681.34% 特集团100%股权 2 富临精工收购升华 2016-8-24 3年 31.04% 211,000.00 25,043.40 10.33 742.54% 3-1-119 科技100%股权 坚瑞消防收购沃特 3 2016-6-22 3年 22.85% 523,866.00 91,968.05 10.35 469.62% 玛100%股权 天际股份收购新泰 4 2016-9-23 3年 15.16% 270,052.53 14,252.85 12.00 1,794.73% 材料100%股权 科恒股份收购浩能 5 2016-8-31 3年 25.36% 45,005.18 1,349.67 10.00 3,234.53% 科技90%股权 平均 3年 25.21% 234,067.84 29,605.06 10.94 1,384.55% 本次交易 4年 25.99% 475,000.00 22,696.50 12.68 1,992.83% 结合上表分析，标的资产评估增值率较高是新能源汽车产业链相关并购交易 的共同特点。本次交易评估增值率低于科恒股份收购浩能科技90%股权交易，与 天际股份收购新泰材料100%股权交易基本接近，高于智慧能源收购福斯特集团 100%股权交易、富临精工收购升华科技100%股权交易、坚瑞消防收购沃特玛 100%股权交易。 受细分产业领域差异、所属行业地位及客户结构、产品定位、较长的业绩承 诺期、较高的业绩承诺增长率等因素影响，普莱德100%股权评估增值率高于智 慧能源收购福斯特集团100%股权交易、富临精工收购升华科技100%股权交易、 坚瑞消防收购沃特玛100%股权交易，具体分析如下： （一）细分领域差异 福斯特集团目前主要从事数码电子类电芯的研发、生产与销售。升华科技主 要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产与销售。普莱德专业从事新能源汽车动力 电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，系连接上游电芯生产与下游 整车应用的核心环节。 福斯特集团主要从事的数码电芯业务、升华科技主要从事的磷酸铁锂电芯业 务均属于电化学、材料应用领域，普莱德从事的动力电池系统PACK业务属于电 子与系统结构设计领域，具有高度定制化、集成化特点。因细分领域在产业发展 前景、竞争格局、客户结构等方面的不同，普莱德评估增值率与福斯特集团、升 华科技存在一定差异。 （二）受产品定位、客户范围、业务领域等方面存在差异的影响，普莱德与 沃特玛评估增值率存在一定差异 普莱德作为国内最早成功研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现 规模化和批量应用的企业之一，积累了丰富的动力电池系统定制化经验，在动力 3-1-120 电池PACK技术研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质可靠及 安全性等方面处于市场领先地位。普莱德坚持开发优质客户的市场理念。目前， 普莱德的核心客户主要包括北汽新能源、中通客车、南京金龙、福田汽车等，该 等客户均处于新能源汽车行业的领先地位，2015年各自新能源汽车产销量均在行 业前十名以内：北汽新能源纯电动乘用车2016年1-6月销量排名第一位；中通客 车、南京金龙、福田汽车纯电动客车2016年1-6月产量分别排名第二位、第四位、 第六位。 沃特玛主要从事新能源汽车动力电池电芯以及动力电池系统PACK业务，主 要客户为商用车车厂客户，与普莱德在产品定位、客户范围、业务领域等方面存 在不同，导致普莱德评估增值率与沃特玛存在一定差异。 （三）本次交易的业绩承诺期高于近期市场交易案例，业绩承诺的复合增长 率处于较高水平，普莱德估值相对福斯特集团、升华科技、沃特玛较高是合理的 本次交易估值是交易双方基于业绩承诺期限、普莱德所处行业地位、业务成 长性、盈利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果。在本次方案中， 交易对方作出普莱德2016年、2017年、2018年、2019年四年的业绩承诺，承诺期 限较长；承诺的扣非后净利润分别为不低于25,000万元、32,500万元、42,300万 元、50,000万元，复合增长率为25.99%，其中，2016-2018年三年业绩承诺期的 承诺净利润复合增长率为30.08%，处于较高水平。结合较长的业绩承诺期限、所 处的行业地位及客户结构、较高的业绩承诺增长率，普莱德估值相对较高是合理 的。 综上，标的资产评估增值率较高是新能源汽车产业链相关并购交易的共同特 点。结合同行业可比案例，并综合考虑细分领域差异、所属行业地位及客户结构、 产品定位、较长的业绩承诺期、较高的业绩承诺增长率等因素，本次交易中普莱 德收益法评估的增值率是合理的。 [核查意见] 独立财务顾问认为：标的资产评估增值率较高是新能源汽车产业链相关并购 交易的共同特点。结合同行业可比案例，并综合考虑细分领域差异、所属行业地 位及客户结构、产品定位、较长的业绩承诺期、较高的业绩承诺增长率等因素， 本次交易中普莱德收益法评估的增值率是合理的。 3-1-121 问题十八、申请材料显示，普莱德2016年和2017年预测营业收入增速较高， 以后年度逐渐下降。截至评估基准日，普莱德已签订正在执行的订单为20.1亿元， 意向性订单为21.14亿元。请你公司：1）补充披露上述订单的执行情况，包括但 不限于收入确认金额，收入确认或预计确认时间等。2）结合最新业绩情况，补 充披露普莱德2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合行业增长情况、 合同或订单签订或执行情况等，补充披露普莱德收益法评估营业收入预测的具体 依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德在手订单、销售明细账、审计报告、财务报表、评估报告、 评估说明、新能源汽车行业研究报告、产业政策，访谈普莱德总经理、财务负责 人、销售负责人，核查了普莱德截至评估基准日的在手订单执行情况、普莱德2016 年预测营业收入和净利润的可实现性、普莱德收益法评估营业收入预测的具体依 据。分析说明如下： 一、补充披露上述订单的执行情况，包括但不限于收入确认金额，收入确认 或预计确认时间等 截至评估报告基准日，普莱德已签订正在执行的订单及意向性订单合计为 412,107.07万元。截至2016年10月31日，上述在手订单的执行情况如下： 单位：万元 截至评估基准日 截至2016年10月31日 在手订单 执行占比 的订单金额 已确认收入金额 已签订合同正在执行的订单 200,746.36 200,746.36 100% 意向性订单 211,360.71 124,866.70 59.08% 合计 412,107.07 325,613.06 79.01% 目前，普莱德订单执行情况良好，截至2016年3月31日所签订的订单已经全 部执行完毕并确认收入。意向性订单中，截至2016年10月31日，已执行并确认收 入124,866.70万元；尚未执行完成订单金额为86,494.01万元，主要为北汽新能源 的乘用车动力电池系统订单，已签署合同并处于执行阶段，预计2016年12月底前 执行完成并确认收入。 二、结合最新业绩情况，补充披露普莱德2016年预测营业收入和净利润的可 实现性 3-1-122 2016年1-10月，普莱德未经审计的营业收入及扣非后净利润分别如下： 单位：万元 项目 2016年评估预测值 2016年1-10月实现值 完成率 营业收入 340,628.01 323,046.82 94.84% 扣非后净利润 25,076.08 31,311.56 124.87% 2016年1-10月，普莱德未经审计实现的营业收入已基本接近全年预测数，扣 非后净利润超过全年预测数，普莱德2016年预测营业收入和净利润基本确定可以 实现。 三、结合行业增长情况、合同或订单签订或执行情况等，补充披露普莱德收 益法评估营业收入预测的具体依据 根据收益法评估说明，预测期内普莱德营业收入及增长率预计如下： 单位：万元 项目 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 稳定年度 营业收入 340,628.01 538,978.78 732,890.82 915,855.64 1,084,469.10 1,179,877.18 1,179,877.18 增长率 205.64% 58.24% 35.98% 24.96% 18.41% 8.80% - 截至评估基准日，普莱德在手订单规模已超过2016年营业收入预测值，持续 增长的订单需求为普莱德未来经营业绩的增长提供有力支撑，2016年1-10月，普 莱德在手订单执行情况良好，已超额完成了年度预测值。 一方面，收益法评估中，普莱德未来五年动力电池系统销售均价已充分考虑 国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告期内产品 销售单价下滑幅度等因素，普莱德未来五年内销售价格的预测是合理的，关于普 莱德销售价格预测合理性及具体依据的分析详见本核查意见之第十九题之“一、 结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利 率的合理性”的相关内容；另一方面，结合新能源汽车行业发展状况、普莱德所 处行业地位、核心竞争优势、主要客户结构、行业经营特点、普莱德合同签订及 执行情况等因素，普莱德收益法评估中产品销量预测的具体依据是合理的，具体 分析如下： （一）普莱德所处的新能源汽车行业处于高速发展阶段，普莱德充分受益于 行业高成长性 环保节能的新能源汽车产业既是有效缓解我国能源和环境压力，推动汽车产 业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和 国际竞争优势的战略举措。在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断 3-1-123 完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：根据中国 汽车工业协会数据统计，2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达34.1万辆和 33.1万辆，同比增长3.3倍和3.4倍；2016年1-6月，我国新能源汽车产量和销量分 别为17.7万辆和17.0万辆，均实现1.2倍以上同比增长，呈现高速发展趋势。根据 工信部对中国新能源汽车需求的统计与预测，2016年我国新能源汽车销量将达到 70万辆以上，未来5年年复合增速有望维持45%以上；国家发改委预测，到2020 年有望达到每年新增200万辆以上增速；根据《中国制造2025》，2025年中国将 发展为制造强国，届时国内新能源汽车年销量将突破300万辆。我国新能源汽车 行业市场前景广阔。 随着我国新能源汽车行业的快速发展，动力电池系统作为新能源汽车的关键 零部件，其需求量将继续维持在较高水平。其中锂离子动力电池系统作为目前动 力电池系统的主流技术路线，需求量保持快速增长。根据工信部对中国电动工具 锂电池需求的统计与预测，2013年至2017年，中国动力锂电池产量平均年复合增 长率在75.45%左右，预计到2017年我国动力锂电池需求量将从2013年的1.6GWh 增长至26.6GWh，2020年将突破60GWh，到2025年将达到90-100GWh，呈现爆发 式增长态势。普莱德将充分受益于行业的高成长性。 （二）普莱德在新能源汽车动力电池系统PACK领域处于市场领先地位，竞 争优势突出，作为行业龙头企业直接受益于新能源汽车产业的高成长性，营业收 入增长持续稳定性较强 普莱德是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储能系统解决方 案并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK及电池管理系统 （BMS）研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验。凭借多年来的积 累，普莱德已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理技 术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，在动力电池PACK技术研发实力、 研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质等方面竞争优势突出。 经过多年的积累，普莱德累计取得新能源汽车动力电池配套方案和公告120 余个、申请中公告21个、国家专利60项。普莱德生产的动力电池系统凭借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长的特点取得了下游优质 客户的高度认可，产销量一直保持在行业前列。目前，已有7万余辆搭载普莱德 3-1-124 动力电池系统的新能源交通工具运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、 厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、 哈尔滨、泉州、珠海等城市，合计运行里程达30亿公里。 市场领先地位使得普莱德直接受益于新能源汽车行业的高速成长性：2014 年、2015年、2016年1-6月，普莱德营业收入分别为24,724.45万元、111,446.54万 元、165,422.13万元，保持快速增长态势。未来五年内，新能源汽车行业销量、 动力电池需求量、收益法评估中普莱德乘用车及商用车动力电池系统销量具体预 测如下： 项目/年度 2014年 2015年 2016年E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 我国新能源汽车销售量预 7.50 33.10 50.00 70.00 105.00 150.00 200.00 230.00 计（万辆） 行业 新能源汽车销量年增长率 - 341.33% 51.06% 40.00% 50.00% 42.86% 33.33% 15.00% 增长 我国动力电池需求量增长 预期 4.10 13.60 17.40 26.60 37.20 51.60 67.00 76.69 预计（Gwh) 动力电池需求量年增长率 - 231.71% 27.94% 52.87% 39.85% 38.71% 29.84% 14.47% 乘用车动力电池销售量 普莱 67,173 234,446 920,355 1,600,000 2,330,000 3,100,000 3,800,000 4,220,000 （Kwh） 德产 乘用车动力电池年增长率 249.02% 292.57% 73.85% 45.63% 33.05% 22.58% 11.05% 品销 商用车动力电池销售量 量预 19,934 213,699 560,600 840,000 1,080,000 1,280,000 1,450,000 1,580,000 （Kwh） 计 商用车动力电池年增长率 972.02% 162.33% 49.84% 28.57% 18.52% 13.28% 8.97% 注：行业数据根据《中国制造2025》、工信部对中国电动工具锂电池需求的统计与预测及上市公司公 告数据统计。 结合新能源汽车行业高速发展前景、乘用车及商用车细分行业发展状况、普 莱德所处行业领先地位、报告期内普莱德乘用车及商用车动力电池系统增长情况 等因素分析，普莱德收益法评估未来销量预测是合理的。具体分析如下： 第一，鉴于普莱德2016年预测营业收入及净利润基本确定可以实现，普莱德 2015、2016年乘用车及商用车动力电池系统实际销量增长率均超出行业水平，客 观反映普莱德所处的行业领先地位及较强的竞争实力：根据上述预测，普莱德 2015年、2016年的乘用车动力电池销量年增长率分别为249.02%、292.57%，商 用车动力电池销量年增长率分别为972.02%、162.33%，同期行业动力电池需求 量年增长率分别为231.71%、27.94%； 第二，普莱德2017年、2018年乘用车动力电池系统销量年增长率高于动力电 池需求行业平均增速水平，商用车动力电池系统销量年增长率低于动力电池需求 3-1-125 行业平均增速水平，主要原因是：一方面，随着新能源汽车续航里程的提高、安 全性及质量稳定性的提升、居民使用新能源汽车消费习惯的逐渐培养，新能源乘 用车在大众消费市场的认可度不断提高，且新能源乘用车补贴退坡幅度相对商用 车较小，因此相对于商用车市场，预计乘用车细分市场需求增速更快；另一方面， 相较于商用车，新能源乘用车道路运行环境复杂且结构更加紧凑，其对动力电池 PACK的空间尺寸、结构设计、热管理、结构强度等要求较高，国内仅有普莱德 等少数PACK厂商具备提供优质乘用车动力电池系统的实力，普莱德目前核心乘 用车客户北汽新能源2016年1-6月纯电动乘用车销量排名第一，且正在开发众泰 汽车、长城汽车、江淮汽车、敏安汽车等乘用车新客户，良好的客户基础及较强 的竞争实力充分保障普莱德乘用车动力电池系统销量的快速增长。 此外，从市场区域角度分析，京津冀地区作为普莱德深耕多年的核心市场区 域，属于国内持续推广新能源汽车的“排头兵”。根据环保部的数据显示，京津冀 地区是重度雾霾污染区，全年一半以上的天数处于污染状态，社会反响强烈，而 机动车尾气排放是造成空气污染的主要原因之一。新能源汽车的推广能有效降低 尾气排放，改善当地空气质量，因此京津冀地区对新能源汽车的支持、推广力度 仍将保持较高力度，新能源汽车产业市场前景良好。其中，普莱德核心客户北汽 新能源扎根京津冀，在该区域市场优势尤为突出，预计其新能源乘用车业务将持 续保持国内领先地位，是普莱德乘用车动力电池系统快速增长的有力保障。 第三，出于谨慎性原则，普莱德2019年至2021年乘用车及商用车动力电池系 统预测销量增速均低于动力电池需求行业增速水平，可实现性较强。 综上，收益法评估中关于普莱德未来五年内乘用车及商用车动力电池系统的 销量预测是合理的。 （三）优质的新能源车厂客户积累、储能及梯次利用等PACK衍生业务领域 的不断拓展为普莱德未来经营业绩的持续增长提供了坚实保障 新能源动力电池系统定制化较强，新能源整车客户对动力电池供应商有较强 的粘性。动力电池系统的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立 项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、产品定型、向工信 部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，从立项到实现销售的周期较 长。根据整车厂商的采购习惯，只有通过整车厂商检验定型的产品才能装配于对 3-1-126 应型号的车辆，对供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平 要求较高。但一般进入合格供应商目录后下游整车厂商不会轻易更换动力电池系 统供应商，供应商可获得至少3-5年的销售渠道保障。 经过多年来的技术应用积累，普莱德在研发技术实力、PACK设计能力、系 统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配等方面取得下游整车厂商的高度认 可，具备较强的研发成果产业化并规模化的能力，顺利进入北汽新能源、中通客 车、南京金龙、福田汽车等优质客户合格供应商目录并建立了长期稳定的合作关 系。普莱德核心客户均属于国内新能源汽车领先企业，市场排名均在行业前十名 以内，其中北汽新能源在2016年1-6月纯电动乘用车销量排名第一，中通客车、 南京金龙、福田汽车2016年1-6月纯电动客车产量排名分别为第二位、第四位、 第六位。在新能源汽车产业高速发展的背景下，上述市场领先整车厂商对新能源 汽车核心零部件动力电池系统的采购规模不断扩大，为普莱德未来经营业绩的持 续增长提供了坚实保障。 此外，随着新能源汽车数量的持续快速增长，我国将迎来动力电池的更换及 报废高峰期，考虑到动力电池报废后化学活性有一定程度下降，但电池内部的化 学成分变化不大，剩余的电池能量可以应用于家庭储能、分布式发电、微网、移 动电源、后备电源、应急电源等中小型储能设备和大型商业储能和电网储能市场， 动力电池储能及梯次利用市场空间广阔。普莱德在动力电池回收及梯次利用方面 已形成较好的技术储备，并申请了多项专利，预计将成为普莱德未来的重要业务 构成。目前，普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业大学 和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设动力 电池回收基地。 综上，在考虑新能源汽车行业发展状况及国家补贴逐年减少的背景、普莱德 所处行业地位、产品定位及核心竞争优势、主要客户结构、行业经营特点、新业 务拓展、普莱德合同签订及执行情况等具体依据的基础上，普莱德收益法评估作 出相应的营业收入预测，相关预测是合理的。 [核查意见] 独立财务顾问认为：普莱德截至评估基准日的在手订单执行情况良好，所签 订合同的订单已经全部执行完毕并确认收入，意向性订单中，截至2016年10月31 3-1-127 日已确认收入占比59.08%，剩余尚未确认收入部分已全部签署合同并预计于2016 年12月底执行完毕。普莱德2016年预测营业收入和净利润基本确定可以实现。在 考虑新能源汽车行业发展状况及国家补贴逐年减少的背景、普莱德所处行业地 位、产品定位及核心竞争优势、主要客户结构、行业经营特点、新业务拓展、普 莱德合同签订及执行情况等具体依据的基础上，普莱德收益法评估作出相应的营 业收入预测，相关预测是合理的。 问题十九、申请材料显示，受国家补贴政策、市场竞争状况等因素影响，普 莱德生产的电池产品价格总体呈稳中有降的趋势。普莱德评估预测营业收入下降 幅度小于报告期幅度，评估预测毛利率与报告期水平基本持平。申请材料同时显 示，普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况。请你公司：1） 结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利 率的合理性。2）补充披露普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少 的情况的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德审计报告、销售明细表、评估报告、评估说明、新能源汽车 行业产业政策及研究报告，访谈普莱德总经理、销售负责人、财务负责人、采购 负责人、生产负责人，核查了普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性、本次 收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的依据。分析说明如下： 一、结合报告期产品价格下降趋势及幅度，补充披露普莱德评估预测销售价 格及毛利率的合理性 （一）报告期内普莱德产品价格下降趋势及变动的主要原因 2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德主要产品的销售单价如下： 单位：元/kwh 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 乘用车动力电池系统销售均价 2,212.23 2,254.52 2,512.25 乘用车动力电池销售均价下降幅度 -1.88% -10.26% - 商用车动力电池系统销售均价 2,435.50 2,595.55 3,249.36 商用车动力电池销售均价下降幅度 -6.17% -20.12% - 结合上表分析，普莱德乘用车及商用车动力电池系统销售均价2015年较2014 年下降幅度较大，2016年1-6月较2015年下降幅度较为平缓，主要原因是：一方 3-1-128 面，2014年是国内新能源汽车行业高速发展的起始年，客户当年采购订单规模相 对较小，自2015年开始，随着客户订单规模的不断扩大，规模效应导致客户采购 单价较2014年下降较快；另一方面，普莱德2014年执行的北京华商电动车动力科 技有限公司订单金额较大，占当期商用车动力电池系统收入的比例为79.42%，由 于该合同签订时间较早，约定的销售单价平均为4,000元/kwh左右，处于较高水 平，导致普莱德2014年商用车动力电池系统销售均价较高。 （二）结合国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、 报告期内产品销售单价下滑幅度等因素分析，普莱德评估预测各类产品的销售价 格是合理的 根据评估报告，普莱德收益法评估未来五年内乘用车及商用车动力电池系统 的预测销售均价及下降幅度具体如下： 单位：元/Kwh 项目/年度 2016年4-12月E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 乘用车动力 销售均价 2,176.00 2,100.00 2,050.00 2,000.00 1,980.00 1,950.00 电池系统 下降幅度 - -3.49% -2.38% -2.44% -1.00% -1.52% 商用车动力 销售均价 2,479.00 2,400.00 2,350.00 2,300.00 2,280.00 2,250.00 电池系统 下降幅度 - -3.19% -2.08% -2.13% -0.87% -1.32% 结合国家补贴额度逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告 期内产品销售单价下滑幅度等因素分析，普莱德评估预测各类产品的销售价格是 合理的。具体分析如下： 1、作为动力电池PACK领域的市场领先企业，普莱德产品定位于中高端市 场，受补贴退坡政策影响相对较小 根据财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委于2015年4月22日发布 的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确了未来 五年新的补贴标准原则。2016年是新一轮补贴政策的起始点，相较于2012-2015 年的补贴政策，未来补贴政策呈现两种趋势：一是补贴取得难度增大，纯电动客 车取得补贴的要求升级，加入单位载质量能量消耗和纯电动续航里程要求。纯电 动乘用车补贴获取标准要求最低续航里程提高到100公里，质保期由5年10万公里 提升到8年12万公里；二是续航里程高、能量密度大的纯电动乘用车补贴不降反 增。补贴政策趋势的变化将进一步淘汰落后产能，为优质企业快速发展创造契机。 普莱德产品定位于中高端市场，所提供的动力电池系统使用年限及公里数均 3-1-129 高于新的补贴标准，且产品未发生任何重大质量事故或投诉，未发生任何重大生 产安全事故。作为动力电池PACK领域的市场领先企业，普莱德产品受补贴退坡 政策影响相对较小。 2、受规模及个别订单因素影响，普莱德2014年产品销售价格可比性不强， 且基于动力电池系统行业的经营特征，普莱德所处中高端市场竞争程度有限，普 莱德评估预测销售价格下降幅度与2016年1-6月较2015年下降的幅度基本一致， 是合理的 由于普莱德2014年收入规模相对较小且执行的个别订单销售单价较高，导致 普莱德2014年产品销售价格可比性不强。此外，新能源动力电池系统定制化较强， 下游整车厂商客户进入壁垒较高，具有较为明显的“先入为主”的特征。动力电池 系统的研发需经过立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、国标认证、 产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等阶段，只有通过 整车厂商检验定型的产品才能装配于对应型号的车辆，而产品一旦定型后整车厂 商不会轻易更换合格供应商，供应商可获得至少3-5年的销售渠道保障。上述动 力电池系统行业的经营特征导致普莱德所处中高端市场竞争程度相对有限。 经查阅普莱德收益法评估未来五年内乘用车及商用车动力电池系统的预测 销售均价及下降幅度，普莱德评估预测销售价格下降幅度与普莱德2016年1-6月 产品销售均价较2015年下降的幅度基本一致，已综合考虑国家补贴额度逐年减少 的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度等因素，是合理的。 （三）结合新能源汽车产业链经营特征、上游原材料价格下降趋势、普莱德 所处行业地位及技术工艺改进等因素分析，普莱德评估预测各类产品的毛利率是 合理的 根据评估报告，普莱德收益法评估未来五年内乘用车及商用车动力电池系统 的毛利率具体如下： 项目/年度 2014年 2015年 2016年1-3月 2016年4-12月E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 乘用车动力电池系统 9.24% 11.23% 8.72% 8.65% 8.29% 8.09% 8.03% 8.27% 8.52% 商用车动力电池系统 29.89% 21.51% 21.71% 20.70% 20.37% 20.26% 20.19% 20.44% 20.79% 结合新能源汽车产业链经营特征、上游原材料价格下降趋势、普莱德所处行 业地位及技术工艺改进等因素分析，普莱德评估预测各类产品的毛利率是合理 的。具体分析如下： 3-1-130 作为国家重点培育的战略新兴产业，锂离子动力电池系统上下游产业链各环 节相互联系、紧密互动。在国家补贴逐年减少的情形下，为保持终端车辆的价格 竞争力，维持产业链整体利益，整车厂商、动力电池系统PACK厂商、电芯厂商、 上游正极及负极材料厂商共同承担因此带来的成本压力。近年来，在新能源汽车 产业高速发展的背景下，电芯领域资本投入不断扩大，行业产能及规模化生产能 力持续提升，动力电池PACK核心原材料电芯价格呈逐步下行态势。 一方面，在国家补贴逐年减少的背景下，动力电池系统价格呈下降趋势；另 一方面，随着电芯产能的扩大、动力电池材料市场竞争的加剧及各方保持终端市 场竞争力对成本压力的分摊，动力电池PACK原材料价格也呈逐步下降趋势。此 外，普莱德在动力电池系统PACK领域处于领先地位，产品议价能力相对较强， 且普莱德一直致力于通过计算机虚拟开发技术、电流控制和检测技术等最大化减 少设计错误、降低样品试制失误，优化生产效率，减少经营成本，取得了显著效 果。 整体来看，作为动力电池系统PACK领域内的优质企业，普莱德盈利能力预 计将基本保持稳定，毛利率预计保持稳中有降的态势，与收益法评估预测各类产 品的毛利率情况相符。 二、补充披露普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的 依据 普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的依据具体如 下： 1、评估机构已在产品价格预测中充分考虑了国家补贴逐年减少所导致的动 力电池系统价格下降趋势，普莱德评估预测销售价格下降幅度与2016年1-6月产 品销售均价较2015年下降的幅度基本一致； 2、评估机构已在产品毛利率预测中充分考虑了国家补贴逐年减少对新能源 汽车产业链整体的影响，为保持终端车辆的价格竞争力，维持产业链整体利益， 动力电池产业链各环节共同承担因此带来的成本压力。随着电芯产能的扩大、动 力电池材料市场竞争的加剧，动力电池PACK原材料价格也呈逐步下降趋势，同 时作为动力电池系统PACK领域内的优质企业，普莱德产品议价能力相对较强， 在优化生产效率、减少经营成本等方面效果显著。预计普莱德盈利能力将基本保 3-1-131 持稳定，毛利率将保持稳中有降的态势。 [核查意见] 独立财务顾问认为：由于普莱德2014年收入规模相对较小且执行的个别订单 销售单价较高，导致普莱德2014年产品销售价格可比性不强。结合国家补贴额度 逐年减少的背景、普莱德产品定位、市场竞争程度、报告期内产品销售单价下滑 幅度等因素分析，普莱德评估预测各类产品的销售价格是合理的。结合新能源汽 车产业链经营特征、上游原材料价格下降趋势、普莱德所处行业地位及技术工艺 改进等因素分析，普莱德评估预测各类产品的毛利率是合理的。普莱德收益法评 估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况，相关依据是合理的。 问题二十、申请材料显示，普莱德收益法评估折现率为11.92%。在对普莱德 100%股权进行评估时，评估机构已充分考虑关联方采购及供应商集中度较高对 普莱德未来采购额、成本预测、营运资金测算、特定经营风险系数等参数的影响。 请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露普莱德收益法评估中折现率取 值的合理性。2）补充披露普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度 较高的影响的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德评估报告、评估说明、近期市场类似并购案例相关审计报告 及评估报告，访谈普莱德总经理、采购负责人，核查了普莱德收益法评估中折现 率取值的合理性、收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具 体依据。分析说明如下： 一、结合近期可比交易情况，补充披露普莱德收益法评估中折现率取值的合 理性 近期市场类似并购案例评估折现率选取情况如下： 序号 市场案例 交易进程 折现率 1 智慧能源收购福斯特集团100%股权 完成过户 9.3572% 2 富临精工收购升华科技100%股权 通过证监会审核 11.09% 3 坚瑞消防收购沃特玛100%股权 完成过户 13.10% 4 格力电器收购珠海银隆100%股权 项目终止 12.42% 5 天际股份收购新泰材料100%股权 通过证监会审核 12.10% 市场平均 - 11.61% 本次交易 在会审核阶段 12% 3-1-132 本次普莱德收益法评估折现率的选取采用资本资产定价模型计算得出，最终 确定折现率为11.92%，取整为12%。近期市场类似并购案例收益法评估并购标的 的折现率平均为11.61%，本次普莱德收益法评估折现率与市场案例基本保持一 致，是合理的。 二、普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具体 依据 普莱德供应商集中度较高的情形与同行业可比公司基本一致，是普莱德发展 战略定位、电芯行业竞争格局等多因素综合形成的结果，存在合理的商业逻辑。 同时，普莱德计划从选择其他电芯供应商、合适时机收购或自建特定应用方向的 电芯两个方面拓展供应商渠道，逐步降低供应商集中度。在收益法评估过程中， 一方面，考虑到未来拟进一步开拓供应商的计划，相应增加了采购人员及相关费 用的预测；另一方面，在测算折现率时考虑了普莱德包括供应商集中度高、关联 采购占比大等因素在内的特定经营风险，该特定经营风险率取值为2.55%，是在 综合考虑行业经营特征、普莱德实际情况、市场并购案例的特殊风险率取值范围 的基础上形成，是合理的。 综上，本次收益法评估已考虑到普莱德关联采购占比较大、供应商集中度较 高的状况，并结合行业经营特征、同行业公司实际情况、普莱德拓展供应商的可 行性计划等，在评估过程中予以体现，是合理的。 [核查意见] 独立财务顾问认为：结合近期可比交易情况，普莱德收益法评估中折现率取 值是合理的。普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响， 相关具体依据是合理的。 问题二十一、请你公司补充披露：1、普莱德税收优惠到期后是否具有可持 续性。2、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅普莱德高新技术企业证书、《高新技术企业认定管理办法》等法律 法规、普莱德专利、研发人员情况、研发开发费用构成、评估报告、评估说明， 3-1-133 访谈普莱德总经理、财务负责人、研发负责人、生产负责人，核查了普莱德税收 优惠到期后是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评 估值的影响。分析说明如下： 一、普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性 （一）普莱德目前享受按15%的税率缴纳企业所得税 普莱德目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局 以及北京市地方税务局于2014年7月30日联合核发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GF201411000352），有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15% 的税率征收企业所得税。普莱德为高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受 企业所得税优惠税率15%。 （二）普莱德税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第九条规定，“通 过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年”。普莱德目前 持有的《高新技术企业证书》到期日为2017年7月29日，普莱德将于2017年按照 规定重新申请认定高新技术企业资格。通过将普莱德的实际情况与《高新技术企 业认定管理办法》的规定进行逐项对比分析，普莱德各项指标符合高新技术企业 认定标准： 高新技术企业认定须同时满足的条件 标的资产的具体情况 是否符合 普莱德成立于2010年，注册地址为北京 （一）企业申请认定时须注册成立一 市大兴区采育经济技术开发区采和路1 是 年以上 号 （二）企业通过自主研发、受让、受 截至本核查意见出具之日，普莱德拥有 赠、并购等方式，获得对其主要产品 60项专利，其中包括12项发明专利，普 是 （服务）在技术上发挥核心支持作用 莱德对其主要产品（服务）的核心技术 的知识产权的所有权 拥有自主知识产权 普莱德主要产品新能源动力电池系统 （三）对企业主要产品（服务）发挥 属于《国家重点支持的高新技术领域》 核心支持作用的技术属于《国家重点 是 之“新能源与节能”之“新型动力电 支持的高新技术领域》规定的范围； 池（组）与储能电池技术” （四）企业从事研发和相关技术创新 报告期内普莱德研发人员占企业当年 是 活动的科技人员占企业当年职工总数 职工总数比例在10%以上 3-1-134 高新技术企业认定须同时满足的条件 标的资产的具体情况 是否符合 的比例不低于10% （五）企业近三个会计年度（实际经 营期不满三 年的按实际 经营时间计 2014年、2015年、2016年1-10月，普莱 算，下同）的研究开发费用总额占同 德研究 开发 费用总 额为 1,327 万元、 期销售收入 总额的比例 符合如下要 3,687万元、10,584万元[注]，占当期销 求：3.最近一年销售收入在2亿元以上 售收入的比重分别为5.37%、3.31%、 是 的企业，比例不低于3%；其中，企业 3.28%，其中在中国境内发生的研究开 在中国境内发生的研究开发费用总额 发费用总额占全部研究开发费用总额 占全部研究开发费用总额的比例不低 的比例为100% 于60% 普莱德专业从事新能源汽车动力电池 （六）近一年高新技术产品（服务） 系统PACK的设计、研发、生产、销售 收入占企业同期总收入的比例不低于 与服务，2014年、2015年、2016年1-6 是 60% 月，普莱德主营业务收入占比分别为 96.75%、98.03%、99.86% 普莱德已建立较为完善的研发组织管 理体系，具有较强的科技转化能力；通 （七）企业创新能力评价应达到相应 过自主研发，具有在新能源动力电池系 是 要求 统领域的自主知识产权；其销售规模保 持较快增长 （八）企业申请认定前一年内未发生 2014年、2015年、2016年1-10月，普莱 重大安全、重大质量事故或严重环境 德未发生过重大安全、重大质量事故或 是 违法行为。 严重环境违法行为 注：高新技术企业认定标准中的研究开发费用总额包括研发费用支出及部分研发设备购置支出；2016 年1-10月财务数据尚未经审计。 二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 （一）相关假设不存在重大不确定性 普莱德目前享受税收优惠符合国家高新技术企业相关政策。普莱德专业从事 新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，属于高度定 制化、智力密集型的产业环节。自成立以来，普莱德高度重视动力电池系统PACK 领域的技术研发，并持续关注、跟踪新能源汽车产业链的技术变革与市场需求， 前瞻性地围绕锂离子动力电池组、电池管理系统（BMS）等领域进行技术研发与 工艺改进，建立了一支强有力的核心技术团队。普莱德预计将持续符合高新技术 企业税收优惠政策。在国家税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化的情况 下，税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。 （二）所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响 假设普莱德高新技术企业证书到期后未能延续，即自2017年开始普莱德企业 3-1-135 所得税税率为25%，据此测算，普莱德100%股权收益法评估值将由475,000万元 减至421,764.46万元，评估差异率为11.21%。 [核查意见] 独立财务顾问认为：普莱德税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享 受税收优惠。在国家税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化的情况下，普 莱德税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若普莱德所得税优惠政策 到期后无法续期，则将对其收益法评估值产生一定影响。 问题二十二、请你公司补充披露：1、本次交易商誉确认依据及标的公司可 辨认净资产公允价值的具体分摊情况。2、普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生 产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 [回复说明] 通过查阅上市公司合并备考财务报表审阅报告、普莱德审计报告、评估报告 及评估说明，访谈普莱德实际控制人、财务负责人、评估师，核查了本次交易商 誉确认依据及普莱德可辨认净资产公允价值的具体分摊情况、普莱德出售黑龙江 普莱德对其未来生产经营及评估值的影响。分析说明如下： 一、本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情 况 本次交易中，假定普莱德100%股权已于2015年1月1日完成收购并纳入公司 合并报表，以此为基础编制备考合并财务报表。公司对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。 鉴于在2015年1月1日，本次收购交易尚未真正实施，普莱德可辨认净资产公 允价值难以确定，在编制备考合并报表过程中，公司参考普莱德以2016年3月31 日为评估基准日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值，追溯确定其于 2015年1月1日的可辨认净资产公允价值。 根据评估报告，截至2016年3月31日，普莱德100%股权的资产基础法评估结 果为34,052.58万元，较账面值增加11,356.08万元，增值率为50.03%，其中无形资 产增值7,452.28万元，固定资产增值933.70万元，存货增值861.99万元，是资产基 础法评估增值的主要来源。鉴于普莱德2015年1月1日资产结构与2016年3月31日 3-1-136 存在差异，且普莱德轻资产经营模式导致固定资产金额较小，普莱德2015年1月1 日可辨认净资产的公允价值不考虑上述存货及固定资产增值，仅考虑无形资产中 专利增值部分，则普莱德可辨认净资产公允价值的具体分摊情况如下： 单位：万元 2015年1月1日 项目 账面价值 增值调整 公允价值 存货 4,941.87 - 4,941.87 固定资产 1,179.19 - 1,179.19 无形资产 7,989.76 7,452.28 15,442.04 货币资金、应收账款等其他资产 25,526.46 - 25,526.46 总资产合计 39,637.28 7,452.28 47,089.56 原负债总计 35,126.58 - 35,126.58 因无形资产评估增值产生的递延所得税负债 - 1,117.84 1,117.84 普莱德可辨认净资产公允价值 4,510.70 6,334.44 10,845.13 本次备考合并报表中合并普莱德形成的商誉计算如下： 单位：万元 项目 金额 交易对价 475,000.00 普莱德可辨认净资产公允价值 10,845.13 应确认商誉 464,154.87 综上，本次交易备考合并报表中商誉的确认已综合考虑普莱德2015年期初可 辨认净资产公允价值的形成过程、主要增值来源、本次交易价格等因素，符合企 业会计准则的相关规定，是合理的。 鉴于截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚 未确定。未来，在标的资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日 标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。 二、普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营及评估值的影响 黑龙江普莱德目前尚处于筹建期，报告期内一直处于亏损状态，且预计短期 内难以达到预期效益。同时黑龙江普莱德从事的矿产开发及石墨加工业务与普莱 德从事的PACK业务领域存在显著差异。因此，剥离黑龙江普莱德股权不会对普 莱德的生产经营造成重大影响。关于普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营 的具体影响详见本核查意见之问题十之“（一）黑龙江普莱德股权出售的背景、 合理性以及对普莱德生产经营的影响”的相关内容。 截至评估基准日，普莱德关于黑龙江普莱德股权的出售已履行相关决策程序 3-1-137 并签署股权转让协议，普莱德账面上相应体现投资收益1,419.42万元并计提其他 应收款19,390万元。在资产基础法评估中，该“其他应收款”项目以账面价值列示， 不产生增值；在收益法评估中，该“其他应收款”项目作为非经营性资产以账面价 值列示，不产生增值。因此，普莱德出售黑龙江普莱德对普莱德100%股权评估 值不产生显著影响。 [核查意见] 独立财务顾问认为：本次交易商誉的确认依据及普莱德可辨认净资产公允价 值的具体分摊情况是合理的，符合会计准则的相关规定。普莱德出售黑龙江普莱 德股权不会对普莱德未来生产经营造成重大影响，对普莱德评100%股权评估值 不产生显著影响。 3-1-138 （此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证 监会反馈意见回复之核查意见》之签署页） 项目主办人： 王万里 杜鹏飞 赵龙 中信建投证券股份有限公司 二〇一六年十二月十二日 3-1-139