央企信托-583浙江湖州非标政信(央企信托有限责任公司)
证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2017-055 浙江金洲管道科技股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权暨关联交易央企信托-583浙江湖州非标政信的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、本次交易采用承债式股权转让方式,以富贵金洲(北京)投资有限公司2017年4月 30日为基准日的股东全部权益评估价值237,311,970.11元为作价依据,因自评估基准日至 本次股权转让时间间隔较长,且富贵金洲所持交易性金融资产净值波动较大,故经双方协 商,同意确定转让基准日为2017年6月1日,转让价格根据评估机构确定的净值调整表,确 定为223,888,649.05元;金洲管道享有富贵金洲210,300,000元债权,作价210,300,000元; 本次承债式股权转让总价款为434,188,649.05元。 2、需提请投资者注意的其央企信托-583浙江湖州非标政信他事项:根据股权转让协议约定,本协议尚需双方根据审批 权限报董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。 一、关联交易概述 1、2017 年 6 月 5 日,浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司” 或“金洲管道”)第五届董事会第五次会议审议通过了《关于出售全资子公司 100% 股权暨关联交易的议案》,同意公司与金洲集团有限公司(以下简称“金洲集团”) 签署《股权转让协议》,将公司全资子公司富贵金洲(北京)投资有限公司(以 下简称“富贵金洲”)100%股权以人民币 223,888,649.05 元转让给金洲集团; 将公司持有的富贵金洲 210,300,000 元债权以 210,300,000 元转让给金洲集团 (以下统称“本次交易”)。本次股权转让完成后,富贵金洲不再是公司的全资 子公司。 2、本次交易对方金洲集团已于 2017 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成过户登记手续,将持有公司股份 9.03%协议转让至霍尔果 斯万木隆股权投资有限公司,根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方, 且公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐 水荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事,故本次交易构成关联交易,并 且构成《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》规定的重大关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,关联董事俞锦方、 沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民已对本议案回避表决;公司独立董事对本次交 易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称:金洲集团有限公司 统一社会信用代码:91330500146976057A 注册资本:12,298.31万元 法定代表人:俞锦方 注册地址:浙江省湖州市二里桥路57号 主营业务:实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。 股东构成:湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、 湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、 张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。 2、最近一年的主要财务指标 截止2016年12月31日,金洲集团总资产619,407.60万元,股东权益324,792.74 万元。 3、关联关系 金洲集团已于 2017 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成过户登记手续,将持有公司股份 9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投 资有限公司,根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方。公司董事长兼总 经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾 苏民先生均担任金洲集团董事,因此金洲集团与公司构成关联关系。 三、交易标的基本情况 1、富贵金洲基本情况 (1)基本情况 公司名称:富贵金洲(北京)投资有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 公司住所:北京市西城区 法定代表人:孙新江 注册资本:20000 万元 成立日期:2015 年 9 月 16 日 经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;企业管理咨询;经 济贸易咨询;销售金属材料;非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。(① 不得以公开方式募集资金;②不得公开交易证券类产品和金融衍生品;③不得发 放贷款;④不得向所投资企业以外的其央企信托-583浙江湖州非标政信他企业提供担保;⑤不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) 股东结构:本次交易前,富贵金洲系公司全资子公司。 (2)公司经营概况 富贵金洲公司是金洲管道公司的全资子公司,主要从事股权投资管理、资产 管理。富贵金洲公司主要专注于股权投资、资产管理的专业机构。目前公司与多 个中介机构组成伙伴关系,共同参与资本市场投资管理。 2、交易标的资产概况 (1)根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的审计报告(天健审字(2017)7021 号),富贵金洲最近一年及一期 经审计的财务数据如下: 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日 资产总计 521,771,239.95 488,740,314.40 负债合计 319,035,779.48 289,311,665.35 股东权益 202,735,460.47 199,428,649.05 项目 2016 年度 2017 年 1-4 月 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 利润总额 3,607,831.87 -4,267,478.17 净利润 2,672,947.58 -3,306,811.42 (2)交易标的评估情况及股权定价依据 具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司就标的股权价值 出具了《浙江金洲管道科技股份有限公司拟股权转让所涉及的富贵金洲(北京) 投资有限公司股东全部权益价值评估报告》(坤元评报[2017]第 307 号),本次 交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日 2016 年 4 月 30 日持续经 营 前 提 下 , 富 贵 金 洲 评 估 后 的 总 资 产 为 526,623,635.46 元 , 总 负 债 为 289,311,665.35 元,净资产(股东权益)为 237,311,970.11 元,净资产(股东 权益)评估增值 37,883,321.06 元,增值率为 19.00%。 本次交易采用承债式股权转让方式,以富贵金洲(北京)投资有限公司 2017 年 4 月 30 日为基准日的股东全部权益评估价值 237,311,970.11 元为作价依据, 评估基准日至交易日(2017 年 6 月 1 日)之间富贵金洲所持的股票等金融资产 价值下降 14,648,768.46 元,故经双方协商,同意本次股权转让价格确定为 223,888,649.05 元 ; 金 洲 管 道 享 有 富 贵 金 洲 210,300,000 元 债 权 , 作 价 210,300,000 元;本次承债式股权转让总价款为 434,188,649.05 元。 资产评估结论自评估基准日 2017 年 4 月 30 日起一年内有效。 3、截至本公告日,富贵金洲不存在抵押、质押或其他第三人权利。2017 年 5 月 9 日富贵金洲接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书(编号:京调查 字 17016 号),因富贵金洲涉嫌内幕交易,根据《中华人民共和国证券法》的有 关规定,决定对富贵金洲立案调查。目前尚处立案调查期间。 4、本次交易将导致本公司合并报表范围变更。本次交易完成后,公司不存 在为富贵金洲提供担保、委托其理财的情况,富贵金洲亦未占用上市公司资金。 四、交易协议的主要内容 甲方:浙江金洲管道科技股份有限公司 乙方:金洲集团有限公司 标的公司:富贵金洲(北京)投资有限公司 标的股权:标的公司 100%股权 1、标的股权及债权的价格及定价依据 (1)甲乙双方一致同意,本次交易采用承债式股权转让方式,其中标的股 权以 2017 年 4 月 30 日为基准日的富贵金洲全部权益的评估价值 237,311,970.11 元(大写:贰亿叁仟柒佰叁拾壹万壹仟玖佰柒拾元壹角壹分)作为作价依据,因 自评估基准日至本次股权转让时间间隔较长,且富贵金洲所持交易性金融资产净 值波动较大,故经双方协商,同意确定转让基准日为 2017 年 6 月 1 日,转让价 格根据评估机构确定的净值调整表,确定为 223,888,649.05 元; (2)截止本协议签订日,甲方对富贵金洲享有的债权(表现为富贵金洲应 付甲方资金拆借款的方式)共计 210,300,000 元(注:设立富贵金洲的 20,000 万 元应不属于往来款,不需记入债权项)作价为 210,300,000 元; (3)甲乙双方确认,综合前述两项,本次承债式股权转让,乙方应支付甲 方的总价款为 434,188,649.05 元(大写:肆亿叁仟肆佰壹拾捌万捌仟陆佰肆拾玖 元零角伍分)。 2、股权转让价款的支付进度及标的股权交割流程 (1)自本协议生效后 5 个工作日内,甲方应向北京市辖区工商管理部门提 交办理标的股权过户的工商变更登记申请。 (2)自前述工商变更登记获得工商主管部门出具的核准通知书之日起 10 个工作日内,乙方向甲方一次性支付转让价款 434,188,649.05 元(大写:肆亿叁 仟肆佰壹拾捌万捌仟陆佰肆拾玖元零角伍分)。 3、违约责任 (1)任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应 对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 (2)本协议生效后,若由于乙方原因,乙方未能按照本协议约定的付款期 限、付款金额向甲方支付总价款的,每逾期一日,应当以应付未付总价款的万分 之五计算并支付违约金给甲方,如逾期 30 日仍未支付,则甲方有权解除本协议。 (3)本协议生效后,若由于甲方的原因,未能在约定的期限内提交办理标 的股权转让手续的申请,每逾期一日,应当以标的股权转让价款的万分之五计算 违约金支付给乙方。如逾期 30 日仍未提交办理标的股权转让手续的申请,则乙 方有权解除本协议。 (4)甲乙各方确认,如一方违反在本协议中作出的承诺、保证,构成根本 性违约,导致协议目的不能实现且协议无法继续履行的,则守约方可单方解除本 协议,违约方应向守约方支付本次交易标的对价总额的 2 倍作为赔偿金。 4、协议生效 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经甲方股东大 会通过之日起生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 富贵金洲(北京)投资有限公司主营:投资管理,投资咨询,资产管理,企 业管理,企业管理咨询,经济贸易咨询,销售金属材料,非证券业务的投资管理、 咨询,股权投资管理。本次股权转让符合公司的发展战略,对公司正常生产经营 无不利影响,符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。交易完成后,富 贵金洲将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易,对于公司来说,是理清主 业,有利于公司未来的发展。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排,所得款项将用于补 充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 本次交易完成后,不存在同业竞争。本次交易完成后,如公司与金洲集团产 生新的日常关联交易,公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。 2017 年年初至本公告披露日,公司与金洲集团累计已发生关联交易的总金 额为 2,214,859.87 元。 七、独立董事、监事会意见 (1)独立董事事前认可意见 作为公司的独立董事,基于独立判断立场,我们对此议案所涉及的事项进行 了认真审阅,并发表如下事前认可意见:本次关联交易遵循自愿、公平合理、协 商一致的原则,符合公司全体股东的利益,不会影响公司正常的生产经营活动及 上市公司的独立性,不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形,符合中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公 司第五届董事会第五次会议审议。 (2)独立意见 本次关联交易符合公司战略发展需要,有利于减轻公司负担,降低管理成本, 优化资产结构,进一步改善公司经营状况。 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司全体股东的 利益,不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性,不存在损害公司 股东尤其是中小投资者利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定。在审议该议案时,关联董事根据相关法律法规及《公司章程》 的规定在表决过程中进行了回避,审议及表决程序合法合规。 因此,我们同意公司本次出售全资子公司 100%股权暨关联交易事项。 (3)监事会意见 经监事会认真审核,与会监事一致认为:鉴于富贵金洲开展股权投资、资产 管理、企业管理等业务,与现阶段公司战略发展方向不符。本次出售全资子公司 100%股权,有利于公司优化资产结构,进一步改善公司经营状况;本次交易遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则,不会影响公司正常的生产经营活动及上市 公司的独立性,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小投资 者利益的情形。因此,监事会同意本次关联交易。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议; 2、公司第五届监事会第四次会议决议; 3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见; 4、公司独立董事关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的独立意见; 5、公司与金洲集团股权转让协议; 6、富贵金洲(北京)投资有限公司审计报告(天健审字(2017)7021 号); 7、浙江金洲管道科技股份有限公司拟股权转让所涉及的富贵金洲(北京) 投资有限公司股东全部权益价值评估报告(坤元评报[2017]第 307 号)。 特此公告 浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 2017 年 06 月 05 日
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